西仪股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

公司声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任云南

西仪工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，

并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、

《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交

易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的

评价，以供西仪股份全体股东及有关方面参考。作为西仪股份本次交易的独立财

务顾问，中信建投对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均

按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

一、本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由西仪股份、交易对方和有

关各方提供。西仪股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不

承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问对本次交易发表的意见是在假设本次交易各方当事人

均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提

出的；

（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调

查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务；

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（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对西仪

股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策

可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西仪股份董事会发布的

《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具

的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；

（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、

产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该

等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。

二、本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽

职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文

件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核

查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见

的报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核机构审

查，内部核查机构同意出具此专业意见；

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（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

公司声明 ....................................................................................................................... 2

目录 ....................................................................................................................... 5

释义 ....................................................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 13

二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 21

三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 22

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............................ 22

五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................................ 22

六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 25

七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺............................................................ 27

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 39

九、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 43

重大风险提示 ............................................................................................................. 44

一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 44

二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 47

第一章本次交易的具体方案 ................................................................................. 52

一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 52

二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 53

三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 55

四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 65

五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 65

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............................ 65

七、本次交易的审批程序 ................................................................................................... 66

八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 69

第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 71

一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 71

二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................... 71

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三、上市公司最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况........................................ 73

四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 73

五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 75

六、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 76

七、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 76

第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................. 78

一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 78

二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 79

三、其他事项说明 ............................................................................................................. 110

第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 112

一、基本情况 ..................................................................................................................... 112

二、历史沿革 ..................................................................................................................... 112

三、产权控制关系 ............................................................................................................. 136

四、下属公司及分支机构情况 ......................................................................................... 138

五、交易标的主要资产及权属情况 ................................................................................. 144

六、交易标的主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.......................................... 150

七、主营业务情况 ............................................................................................................. 152

八、报告期内财务信息及会计政策 ................................................................................. 164

九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况.......................................... 167

十、其他事项 ..................................................................................................................... 167

第五章本次发行股份情况 ..................................................................................... 169

一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 169

二、本次发行股份的价格调整 ......................................................................................... 169

三、股票发行基本情况 ..................................................................................................... 170

四、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 173

五、本次交易前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 181

六、本次交易前后上市公司股权结构的变化 ................................................................. 182

七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化 ............................................................. 183

第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184

一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 184

二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 184

三、支付方式 ..................................................................................................................... 184

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四、业绩承诺补偿及奖励 ................................................................................................. 186

五、锁定期安排 ................................................................................................................. 189

六、标的股权交割及其后的整合 ..................................................................................... 190

七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................................. 191

八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 191

九、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 191

十、违约责任条款 ............................................................................................................. 191

第七章独立财务顾问意见 ................................................................................... 193

一、基本假设 ..................................................................................................................... 193

二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 193

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的分析.......................... 202

四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析.................................................. 204

五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析...................................... 210

六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................. 214

七、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划.................................. 223

八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制.. 224

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析................................. 228

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问

题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东

及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进

行核查并发表意见 ............................................................................................................ 229

十一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 229

第八章独立财务顾问内部审查意见 ................................................................... 231

一、内部审核程序简介 ..................................................................................................... 231

二、内部审查意见 ............................................................................................................. 231

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称释义

一、一般术语

公司、上市公司、西仪云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，

指

股份股票代码：002265

西仪公司指云南西仪工业有限公司，西仪股份前身

本独立财务顾问、独立

财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司

券

中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限

本独立财务顾问报告、

指公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问

独立财务顾问报告

报告

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配

报告书指

套资金报告书（草案）

南方工业集团、集团公

指中国南方工业集团公司

司

南方资管指南方工业资产管理有限责任公司

江苏农垦指江苏省农垦集团有限公司

贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上

天成控股指

市，股票代码：600112

贵州长征电气股份有限公司，后更名为贵州长征天成控股

长征电气指

股份有限公司

贵州长征电器股份有限公司，后更名为贵州长征电气股份

长征电器指

有限公司

友佳投资指承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

苏垦银河、标的公司指承德苏垦银河连杆股份有限公司

交易标的、拟购买资

产、标的资产、标的股指承德苏垦银河连杆股份有限公司 100%股权

权

承德银河指承德银河连杆有限公司，为苏垦银河的前身

银河机械指江苏银河机械有限公司

扬州子公司、扬州银河指扬州苏垦银河连杆有限公司

盐城分公司指承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司

长征电器集团公司指贵州长征电器集团有限责任公司

银河集团指广西银河集团有限公司，后更名为银河天成集团有限公司

银河天成集团指银河天成集团有限公司

银河电气指北海银河科技电气有限公司

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

盐城银河指盐城银河汽车连杆有限公司

江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公

交易对方指司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等

27 名自然人

西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股

交易双方指股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及

周作安等 27 名自然人

周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜

周作安等 27 名自然秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封

人、周作安、范士义等指钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、

27 名自然人丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭

雪梅

李文子、李圣新、卢国辉、孙国昌、郭希华、孙锡进、郑

国喜、杜立新、李同举、佟秀臣、刘宝林、丁文印、张秀

艳、李建国、张丽平、陆义勇、王志飞、朱海青、孙利涛、

李文子等 33 名自然人指

邸永华、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、孙海燕、王

志、常利刚、高凤玉、刘淑贤、苏爱民、封钰、杨路辉、

谢泽兵

郭大学、杨帆、杨向丽、张维全、张旭升、赵彩云、范士

华、王旭、王玉华、王玉泉、王玉武、肖树义、郑永发、

郭大学等 20 名自然人指

王仕英、许小浩、佟爱全、齐伟光、王丽丽、张建德和赵

俊

武慧凝等 5 名自然人指武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆和滕树文

蔚立群、周向起、卢国辉、许小浩、佟爱全、李圣新、孙

锡进、陆义勇、陆淑玲、张旭升、杨向丽、张维全、肖树

义、张建德、王玉华、王玉泉、范士华、王旭、孙国昌、

朱海青、齐伟光、郑国喜、赵彩云、杨帆、郭大学、张秀

陆义勇等 49 名自然人指

艳、张丽平、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、王仕英、

郑永发、王丽丽、杜立新、李同举、孙海燕、王志、常利

刚、刘淑贤、李建国、孙利涛、邸永华、佟秀臣、武慧凝、

田立民、苏振国、张玉庆、滕树文

自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作

出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资

业绩承诺方、补偿义务产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农

指

人垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承

德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自

然人

发行股份购买资产、本

西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持

次交易、本次资产重指

有的苏垦银河 100%股份

组、本次重组

西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股

配套融资、募集配套资

指份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额

金

的 100%

定价基准日指西仪股份第四次董事会第八次会议决议公告日

评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即

资产交割日、股权交割

指标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由

日、交割日

上市公司享有及承担之日

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评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间

过渡期指

的期间

承诺期间、业绩承诺期指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018

年度的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取

承诺净利润指得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取

得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润）

苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利

润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产

实际净利润指相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准

文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润）

《发行股份购买资产西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买

指

协议》、协议、本协议资产协议》

《发行股份购买资产西仪股份与交易对方于 2016 年 6 月 27 日签署的附生效条

指

协议之补充协议》件的《发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产

西仪股份与交易对方于 2016 年 7 月 31 日签署的附生效条

协议之补充协议（2016 指

件的《发行股份购买资产协议之补充协议》

年 7 月 31 日签订）》

具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银

《专项审核报告》指河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报

告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组办法》指

委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问、中信建

指中信建投证券股份有限公司

投

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资产评估机

指中资资产评估有限公司

构、中资评估

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资产评估报告、评估报云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银

告、评估报告书、本评指河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报

估报告书 [2015] 409 号）

被评估资产指承德苏垦银河连杆股份有限公司 100%股权

被评估单位指承德苏垦银河连杆股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期、报告期指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

二、专业术语

主机厂指汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商

整车厂指汽车整车生产厂家

Original Equipment Manufacturer，零部件供应商为主机

主机配套市场、OEM 指

厂或整车厂配套而提供汽车零部件的市场

售后维修市场、AM 指 After-Market，修理或更换汽车零部件的售后服务市场

汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9 座以上的客

商用车指

车

汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载

乘用车指

物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座

2010 年以前为年主营业务收入 500 万元及以上的法人工

规模以上企业指业企业；2011 年以后为年主营业务收入在 2,000 万元及

以上的法人工业企业

由国际汽车行动组（ IATF ）和日本汽车制造商协会

（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量

ISO/TS16949 指保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标

准。该认证已包含 QS9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系

要求的内容

国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的

ISO14001 指

环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业与信息化部

商务部指中华人民共和国商务部

财政部指中华人民共和国财政部

质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

海关总署指中华人民共和国海关总署

发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化

曲轴指

为旋转运动

北京现代汽车有限公司，由北京汽车投资有限公司和韩国

北京现代指

现代自动车株式会社共同设立合资公司

东风悦达起亚汽车有限公司，由东风汽车公司、江苏悦达

东风悦达起亚指投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社共同组建

的中外合资公司

长城汽车指长城汽车股份有限公司

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

上海通用指上海通用汽车有限公司，上汽集团下属合资公司

广汽菲亚特汽车有限公司，由广州汽车集团股份有限公

广汽菲亚特指

司与菲亚特合资建立

神龙汽车指神龙汽车有限公司，东风汽车集团下属合资公司

现代威亚指山东现代威亚汽车发动机有限公司

东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司

长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司

长安标致雪铁龙指长安标致雪铁龙汽车有限公司

标致雪铁龙指法国标致雪铁龙汽车股份有限公司

江铃集团指江铃汽车集团公司

奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司

华晨汽车指华晨汽车集团控股有限公司

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并

报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有

差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等

27 名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将

成为上市公司的全资子公司。

同时，西仪股份向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过

12,000 万元配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次

发行股份购买资产的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

序号股东名称股本（万股）持股比例

1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00%

2 贵州天成控股股份有限公司 1,500.00 30.00%

3 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 213.70 4.27%

4 周作安 200.91 4.02%

5 姚国平 130.00 2.60%

6 范士义 56.43 1.13%

7 黄永生 43.58 0.87%

8 杨金余 43.58 0.87%

9 陈冬兵 43.58 0.87%

10 杜秀良 30.00 0.60%

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

11 金鑫 30.00 0.60%

12 赵俊 24.49 0.49%

13 孟庆义 24.00 0.48%

14 袁野 20.00 0.40%

15 王秀华 16.00 0.32%

16 苏爱民 12.00 0.24%

17 封钰 12.00 0.24%

18 谢泽兵 12.00 0.24%

19 李文子 10.00 0.20%

20 陈永龙 10.00 0.20%

21 田立国 9.14 0.18%

22 王志飞 8.57 0.17%

23 杨路辉 8.00 0.16%

24 丁文印 7.87 0.16%

25 郭希华 7.14 0.14%

26 徐德彪 7.00 0.14%

27 闫桂英 5.00 0.10%

28 薛洪波 5.00 0.10%

29 郭雪梅 5.00 0.10%

30 高凤玉 5.00 0.10%

合计 5,000.00 100.00%

（三）交易价格及定价

本次交易中标的资产的作价以经有权部门备案的由具有证券期货从业资格

的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由西

仪股份及交易对方协商确定。

根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号），以 2015

年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河 100%股权

进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

标的资产账面值评估值增值额增值率

苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%

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本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河 100%股权的交易价格

为 34,919.76 万元。

截止本独立财务顾问报告书签署日，上述资产评估价值已经南方工业集团、

江苏省国资委备案。

（四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第

八次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决

议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/

股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金所发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议

公告日。募集配套资金的股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应

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调整。

（五）以前年度未分配利润

本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归上市公司所

有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在

股份交割日之后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发

行前上市公司的滚存未分配利润。

（六）期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期

间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本

次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。

（七）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期间

业绩补偿的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

2、补偿承诺

苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月

30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准

文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。

补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会

计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产

相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得政府

批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。

截至 2015 年 11 月 30 日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补

助如下：

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单位：万元

政府补助项目政府补助金额

裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究 42.74

高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目 135.00

连杆裂解激光设备补助款 283.21

高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目 300.00

工程实验室、检测中心项目 190.00

合计 950.95

截至 2015 年 11 月 30 日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准

文件，预计 2016 年至 2018 年苏垦银河及其下属子公司每年可取得 200 万元政府

补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的

资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在

一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。

相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年

已收到政府补助预计对净利润影响数 80.83 80.83 59.08

根据批准文件预计取得的政府补助对

170.00 170.00 170.00

净利润影响数

对净利润影响数 250.83 250.83 229.08

3、补偿方式与数量的确定

若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农

垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27 名自然人股东应对西仪股份承担补偿义

务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其

次以股份补偿。

西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际

实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证

券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关

交易方认可。

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（1）现金补偿

在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期

末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%

以内（含 20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补

偿。

现金补偿计算公式如下：

如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末

累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%

则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至

当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即

已经补偿的现金不返还。

业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方

各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披

露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付

的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20 个工作日内以现金（包括银

行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。

（2）股份补偿

在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期

期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额

的 20%，高于 20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进

行补偿。

补偿计算公式如下：

如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金

额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份

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补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金

额×20% －已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期

末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累

积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易

价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量

股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总

数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即

已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调

整。

业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各

自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

4、减值补偿

在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资

格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补

偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。

苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份

总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）

业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿

额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）

×100%

各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20 个工作日内以现金（包

括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。

（八）实现超额业绩的奖励

1、超额业绩奖励的计算方式

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若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一

致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测

对应净利润合计数的 110%，上市公司则将超出部分的 30%作为业绩奖励，以现

金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。

奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺

期承诺净利润金额×110%）×30%

业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司

股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%

上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》

披露后 30 个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，

并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业

绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。

2、超额业绩奖励的会计处理方式

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同

或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项

很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合

并成本。”

同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，

“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下

企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计

量且其变化计入当期损益。”

依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或

有对价。

（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照

该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计

入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成

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本。

（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润

情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

（九）本次发行股份的锁定期安排

1、购买资产发行股份的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日

后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；

满 12 个月且苏垦银河 2016 本次以资产认购的上市

第一期或者虽未实现业绩承诺但

年专项审计报告公告之日起公司股份数量的 30%

业绩补偿义务充分履行后

（以二者较晚者为准）

自本次新增股份上市之日届本次以资产认购的上市

苏垦银河实现盈利承诺；

满 24 个月且苏垦银河 2017 公司股份数量的 30%；

第二期或者虽未实现业绩承诺但

年专项审计报告公告之日起累积可解锁股份比例为

业绩补偿义务充分履行后

（以二者较晚者为准） 60%

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；本次以资产认购的尚未

满 36 个月且苏垦银河 2018

第三期或者虽未实现业绩承诺但解锁的上市公司股份全

年专项审计报告公告之日起

业绩补偿义务充分履行后部解锁

（以二者较晚者为准）

2、发行股份募集配套资金股份锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增

股份登记上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份。根据西仪股份 2015 年度经

审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年 1-5 月经审计的财务数据以及交

易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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项目标的资产标的资产作价西仪股份财务指标占比

资产总额 46,875.91 77,049.61 60.84%

资产净额 21,895.53 34,919.76 48,890.67 71.42%

营业收入 38,088.98 45,978.28 82.84%

注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据《重组办法》的相关

规定，苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 46,875.91 万元为依据、

资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收入指标以 2015 年度经审计的财务数据 38,088.98

万元为依据。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公

司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净

额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四

十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准

后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安

等 27 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易

不构成关联交易。

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

截止本独立财务顾问报告书签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、

武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，

为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98 万股

（募集配套资金发股数量按上限即 837.4040 万股计算），南方工业集团直接及

间接持有公司股份比例变更为 59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交

易不会导致公司控制权发生变化。

公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控

制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

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1、上市公司履行的决策程序及报批程序

2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过

《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。

2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开第 103 次党政联席会议，审议通过

关于本次交易的相关事项。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产

并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项

提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、

贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、

范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与

本次交易相关的议案，同意进行本次交易。

2016 年 6 月 24 日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》

（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409

号）资产评估结果进行备案。

2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南

西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订

稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议

案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。

2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资

产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789 号），原则同意西仪股

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

份本次资产重组及配套融资总体方案。

2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签

署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州

长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范

士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议（2016 年 7 月 31 日签

订）>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）及其摘要>的议案》、《关

于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易

相关的议案，同意进行本次交易。

2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序

2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体

股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程

中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东

向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。

3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序

（1）江苏农垦

2015 年 12 月 24 日，江苏农垦召开总经理办公会 2015 年第 14 次会议，同

意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市

公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等

与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文

件。

2016 年 1 月 15 日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其

持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。

2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团

参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23 号），同意江苏农垦

参与西仪股份的资产重组。

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

2016 年 6 月 24 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（苏国

资评备[2016]26 号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409

号）资产评估结果进行备案。

（2）天成控股

2015 年 12 月 28 日，天成控股召开 2015 年第六次临时董事会，同意以其持

有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署

附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相

关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

2016 年 1 月 14 日，天成控股召开 2016 年第一次临时股东大会，同意参与

认购西仪股份非公开发行股票的议案。

（3）友佳投资

2015 年 12 月 25 日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标

的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件

生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全

部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次重组方案；

2、中国证监会核准本次重组方案；

3、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考审阅报

告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元

2016 年 5 月 31 日

项目增幅

交易前交易后

总资产 80,103.29 145,095.00 81.13%

归属于上市公司股东的所有者权益 48,280.94 88,102.73 82.48%

归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.66 2.81 69.28%

2015 年度

项目增幅

交易前交易后

营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84%

营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06%

归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74%

基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73%

注：交易后股本不考虑配套融资

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 15.88 元/股、募集配套资金部分

发行价格 14.33 元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如

下：

单位：万股

交易后交易后

交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

数量比例数量比例数量比例

南方工业资产管理有限责

14,027.73 48.20% 14,027.73 44.81% 14,027.73 43.65%

任公司

中国南方工业集团公司 5,075.67 17.44% 5,075.67 16.22% 5,075.67 15.79%

云南省工业投资控股集团

1,053.48 3.62% 1,053.48 3.37% 1,053.48 3.28%

有限责任公司

武汉长江光电有限公司 80.38 0.28% 80.38 0.26% 80.38 0.25%

上市公司其他股东 8,865.35 30.46% 8,865.35 28.32% 8,865.35 27.58%

江苏省农垦集团有限公司 - - 1,099.49 3.51% 1,099.49 3.42%

贵州长征天成控股股份有

- - 659.69 2.11% 659.69 2.05%

限公司

承德友佳投资咨询中心

- - 93.98 0.30% 93.98 0.29%

（有限合伙）

周作安等 27 名自然人 - - 345.81 1.10% 345.81 1.08%

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

配套资金部分认购股东 - - - - 837.40 2.61%

合计 29,102.60 100.00% 31,301.58 100.00% 32,138.98 100.00%

七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺

承诺方承诺事项

一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺

上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其

为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司的全体董事、

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

监事和高级管理人员

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益

的股份（如有）。

本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提

中国南方工业集团公供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

司如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司

拥有权益的股份。

本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提

南方工业资产管理有供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

限责任公司如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有

权益的股份。

本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提

供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏省农垦集团有限如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份

（如有）。

本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构

贵州长征天成控股股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，

份有限公司不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提

供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份

（如有）。

本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介

机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并

对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

承德友佳投资咨询中

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

心（有限合伙）

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股

份（如有）。

本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提

供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提

供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

周作安等 27 名自然人

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如

有）。

二、关于避免同业竞争的承诺

一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承

德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在

任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式

从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或

其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的

直接或者间接的业务竞争；

三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞

争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业

中国南方工业集团公务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；

司四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人

提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及

可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情

形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施

避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业

务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构

成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及

其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业

因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营

收益亦应归上市公司所有。

一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承

德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在

任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式

从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或

其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的

直接或者间接的业务竞争；

三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞

争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业

务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；

四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人

南方工业资产管理有

提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

限责任公司

五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及

可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情

形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施

避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业

务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构

成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及

其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本

公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业

因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营

收益亦应归上市公司所有。

一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于

2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相

关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有

的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的

经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权

随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。

交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，

同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及

上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。

且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有

限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有

江苏省农垦集团有限

的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业

公司

务范围（目前仅限于农用机连杆）。

二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截

止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似

或在任何方面构成竞争的业务的情形；

三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或

间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、

企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、

可能的直接或者间接的业务竞争；

四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事

竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；

五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组

织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本

公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业

因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营

收益亦应归上市公司所有。

一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于

2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相

关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上

述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件

下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易

价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时

应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市

公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本

公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或

要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不

扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。

二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截

止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似

或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

贵州长征天成控股股三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

份有限公司司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或

间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、

企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、

可能的直接或者间接的业务竞争；

四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与

或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事

竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；

五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公

司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组

织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本

公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业

因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营

收益亦应归上市公司所有。

本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018 年

12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机

械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银

河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营

杨金余、陈冬兵、黄永性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时

生、王良俊、周作安向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估

机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、

上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相

关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过

任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限

于农用机连杆）。

三、关于规范关联交易的承诺

一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市

公司及其下属企业之间发生交易。

二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企

业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实

际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优

先权利；

三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及

其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其

下属企业合法利益的行为；

中国南方工业集团公四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项

司或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司

及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进

行违规担保。

五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将

来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照

《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关

要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市

场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。

六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向

上市公司及其下属企业作出赔偿。

一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市

公司及其下属企业之间发生交易。

二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业

在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股

股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权

利；

三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及

其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其

下属企业合法利益的行为；

南方工业资产管理有四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项

限责任公司或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司

及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进

行违规担保。

五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将

来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照

《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关

要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市

场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。

六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向

上市公司及其下属企业作出赔偿。

本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公

司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，

江苏省农垦集团有限

并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其

公司

下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于

市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优

先权利。

对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业

将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有

偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章

程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及

本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属

企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其

股东合法权益的行为。

本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公

司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，

并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其

下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于

市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为

上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优

贵州长征天成控股股先权利。

份有限公司对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业

将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有

偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司

章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公

司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其

下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司

及其股东合法权益的行为。

四、关于股份锁定的承诺

一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，

自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日

起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应

按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所

取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利

日届满 12 个月且苏垦承诺；本次以资产认购

第一

银河 2016 年专项审计或者虽未实现业绩的上市公司股份

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义数量的 30%

者较晚者为准）务充分履行

江苏省农垦集团有限自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 24 个月且苏垦承诺；的上市公司股份

公司第二

银河 2017 年专项审计或者虽未实现业绩数量的 30%（累积

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义可解锁股份比例

者较晚者为准）务充分履行为 60%）

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 36 个月且苏垦承诺；的尚未解锁的上

第三

银河 2018 年专项审计或者虽未实现业绩市公司股份全部

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义解锁（累积可解锁

者较晚者为准）务充分履行股份比例为 100%）

三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公

司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规

定。

四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时

将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以

及上市公司《公司章程》的相关规定。

一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，

自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日

起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应

按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所

取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利

日届满 12 个月且苏垦承诺；本次以资产认购

第一

银河 2016 年专项审计或者虽未实现业绩的上市公司股份

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义数量的 30%

者较晚者为准）务充分履行

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 24 个月且苏垦承诺；的上市公司股份

贵州长征天成控股股第二

银河 2017 年专项审计或者虽未实现业绩数量的 30%（累积

份有限公司期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义可解锁股份比例

者较晚者为准）务充分履行为 60%）

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 36 个月且苏垦承诺；的尚未解锁的上

第三

银河 2018 年专项审计或者虽未实现业绩市公司股份全部

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义解锁（累积可解锁

者较晚者为准）务充分履行股份比例为 100%）

三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公

司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规

定。

四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时

将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以

及上市公司《公司章程》的相关规定。

一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股

份，自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市

之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股

份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易

中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利

日届满 12 个月且苏垦承诺；本次以资产认购

第一

银河 2016 年专项审计或者虽未实现业绩的上市公司股份

承德友佳投资咨询中期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义数量的 30%

心（有限合伙）者较晚者为准）务充分履行

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 24 个月且苏垦承诺；的上市公司股份

第二

银河 2017 年专项审计或者虽未实现业绩数量的 30%（累积

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义可解锁股份比例

者较晚者为准）务充分履行为 60%）

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 36 个月且苏垦承诺；的尚未解锁的上

第三

银河 2018 年专项审计或者虽未实现业绩市公司股份全部

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义解锁（累积可解锁

者较晚者为准）务充分履行股份比例为 100%）

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上

市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的

规定。

四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减

持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文

件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自

股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起

12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照

30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得

的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利

日届满 12 个月且苏垦承诺；本次以资产认购

第一

银河 2016 年专项审计或者虽未实现业绩的上市公司股份

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义数量的 30%

者较晚者为准）务充分履行

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 24 个月且苏垦承诺；的上市公司股份

周作安等 27 名自然人第二

银河 2017 年专项审计或者虽未实现业绩数量的 30%（累积

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义可解锁股份比例

者较晚者为准）务充分履行为 60%）

自本次新增股份上市之苏垦银河实现盈利本次以资产认购

日届满 36 个月且苏垦承诺；的尚未解锁的上

第三

银河 2018 年专项审计或者虽未实现业绩市公司股份全部

期

报告公告之日起（以二承诺但业绩补偿义解锁（累积可解锁

者较晚者为准）务充分履行股份比例为 100%）

三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司

送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。

四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将

遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

五、关于保证上市公司独立性的承诺

在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下

属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与

上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业

务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、

中国南方工业集团公资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上

司市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、

机构和财务等方面的独立。

以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约

束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但

不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下

属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与

南方工业资产管理有

上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业

限责任公司

务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、

资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、

机构和财务等方面的独立。

以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约

束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但

不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函

1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续

的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和

完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履

行协议项下权利、义务的资格；

2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本

公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银

河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠

纷；

3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述

苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本

江苏省农垦集团有限次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

公司 4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和

高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内

也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所处分的情形；

5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；

6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不

存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续

的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和

完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履

行协议项下权利、义务的资格；

2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本

公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银

河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠

贵州长征天成控股股纷；

份有限公司 3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述

苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本

次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和

高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存

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承诺方承诺事项

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内

也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所处分的情形；

5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；

6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不

存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效

存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能

力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有

和履行协议项下权利、义务的资格；

2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥

有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；

3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的

上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在

对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业

承德友佳投资咨询中及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场

心（有限合伙）相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情

形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券

市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。

5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；

6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内

不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民

事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议

项下权利、义务的资格；

2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥

有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系

本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；

周作安等 25 为自然人 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏

垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次

交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

承诺方承诺事项

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所处分的情形；

5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；

6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资

产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形。

1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民

事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议

项下权利、义务的资格；

2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥

有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系

本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；

3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏

垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次

交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

4、2011 年 5 月 25 日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定

书》（[2011]4 号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何

姚国平

上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人

最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法

行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场

失信行为。

5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资

产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形。

1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民

事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议

项下权利、义务的资格；

2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥

有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系

本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；

陈永龙 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，

不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份

上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏

垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次

交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；

4、本人曾因受贿罪于 2010 年 11 月 24 日经江苏省射阳县人民法院

判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无

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承诺方承诺事项

任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最

近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三

年亦不存在严重的证券市场失信行为；

5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资

产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形。

七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺

1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验

江苏省农垦集团有限

收手续及排污许可证。

公司；贵州长征天成控

2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审

股股份有限公司；承德

批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处

友佳投资咨询中心（有

罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或

限合伙）；周作安等 27

在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬

名自然人

州子公司进行全额补偿。

八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺

若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及

江苏省农垦集团有限

其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书

公司；贵州长征天成控

房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前

股股份有限公司；承德

搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各

友佳投资咨询中心（有

项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产

限合伙）；周作安等 27

造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工

名自然人

业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。

1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按

照公平和市场价原则作价，价格公平合理；

2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产

均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏

省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土

地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得

新洋农场的确认和许可；

盐城银河汽车连杆有

3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使

限公司；江苏银河机械

用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，

有限公司

存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏

垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导

致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，

并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费

用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），

由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有

限公司股东银河机械承担连带责任。

九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺

安稳、郭大学、李宋、直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣

钱华平、秦建红、孙黎布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件

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承诺方承诺事项

明、佟媛媛、王家兴、或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖

王阔、邢贺娟、张立华、西仪股份股票。

张丽平、张淑华、张秀本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不

艳、张旭升真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。

十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

上市公司及全体董事、

陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在

监事、高级管理人员

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、

全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益

的股份（如有）。

在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述

中信建投、中伦律师、

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法

立信会计师、中资评估

律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

及其签字人员

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

上市公司现任全体董 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

事、高级管理人员 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

中国南方工业集团公

司、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对

南方工业资产管理有公司填补回报的相关措施。

限责任公司

十二、其他相关承诺

上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌

上市公司及上市公司

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

现任全体董事、高级管

查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机

理人员

关依法追究刑事责任的情况。

1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和

国公民，拥有中国国籍；

承德苏垦银河连杆股 2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券

份有限公司董事、监市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

事、高级管理人员仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的

要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资

质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独

立财务顾问报告和法律意见书。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定，上市公

司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司

股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格以不低于第四次董事会第

八次会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%为原则，确定发

行价格为 15.88 元/股。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的

公司进行审计及资产评估。标的资产作价以经有权机关备案的标的公司评估报告

的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易的发行股份价格与标的资产作价公允，并未损害中小股东的利益。

（四）网络投票安排

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公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、

参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议

权。

（六）股份锁定的安排

本次交易，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见“第一章本次交

易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次发行股份的锁定期

安排”。

（七）标的资产业绩补偿安排

本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，为此，本次交易各方在

《发行股份购买资产协议》中明确业绩补偿相关事项。关于标的资产业绩补偿的

具体安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之

“（四）业绩承诺及补偿安排”。

本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。

（八）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资

产在评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）期间产

生的收益由西仪股份享有，所产生的亏损由标的资产股东按各自持有本次交易标

的资产股权比例承担，亏损部分由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股

权比例以现金方式向上市公司补足。

西仪股份聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产

过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为

确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由标的资产股东

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在该专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向西仪股份补足。

（九）现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）等有关规定的有关要求，公司着手建立了《关于公司未来三年

（2016-2018 年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款

进行了补充或修订。

（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明

1、测算假设及前提

（1）本次交易于 2016 年 10 月 31 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次

发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准

并实际完成时间为准）。

（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化。

（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格

为 15.88 元/股，发行数量为 2,198.98 万股。本次募集配套资金总额为 12,000.00

万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 14.33 元/股，发行数量为 837.40 万

股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准

数量为准）。

（4）上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与

2015 年度持平，即-3,680.37 万元。

（5）苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、

3,200 万元、3,500 万元。假设苏垦银河 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后

的净利润预计为 3,000 万元。

（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考

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虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营

情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次交易对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：

2016年度/2016年12月31日

2015年度/2015年

项目重组后

12月31日重组前

不考虑配套融资考虑配套融资

总股本（万股） 29,102.60 29,102.60 31,301.58 32,138.98

扣除非经常性损益后经审计的归

-3,680.37 -3,680.37 -3,180.37 -3,180.37

属于母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（扣除非经常性损益

-0.1265 -0.1265 -0.1016 -0.1016

后）（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益

-0.1265 -0.1265 -0.0990 -0.0990

后）（元/股）

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。

但是若苏垦银河 2016 年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊

薄上市公司每股收益。

（十一）其他保护投资者权益的安排

公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工

作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定

价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承

诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合

法、合规，不损害上市公司股东利益。

九、独立财务顾问的保荐人资格

中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，

具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告书的其他内

容和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述

各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：西仪股份股东大会审

议通过本次重组方案，中国证监会核准本次重组方案，其他可能涉及的批准或核

准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确

定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的

可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价

格重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值风险

根据中资评估出具的评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法和资产基

础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评

估结论。以 2015 年 8 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权的评估结果如下：

单位：万元

标的资产账面值评估值增值额增值率

苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%

苏垦银河 100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的

公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。

本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全

部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评

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估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经

济波动、行业监管发生不利变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时

的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交

易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）盈利预测及补偿无法实现的风险

标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变

化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身

的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的

公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量

化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者

注意盈利预测不能实现的风险。

此外，本次交易中，交易对方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如

标的资产的经营情况未达预期目标，将对西仪股份承担必要的业绩补偿义务。本

次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行

相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相

关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，苏垦银河将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司

连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商

销售渠道的拓展，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到

提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术

研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、

生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的

正常业务发展造成一定影响。西仪股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥

协同效应具有不确定性。如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能

会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

（六）商誉减值风险

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根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有

增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本

次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企

业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年

末进行减值测试。

为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报

字[2016]第 211599 号），假设以 2014 年 1 月 1 日为合并日，以本次评估报告的

评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 12,195.55

万元商誉，商誉占总资产比例达到 8.41%。由于标的公司的盈利能力受政策、行

业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现

收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产

生不利影响。

（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风

险

上市公司收购苏垦银河 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业

会计准则 20 号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可

辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在

合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使

用年限进行折旧或摊销。

因此，苏垦银河无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降

低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是

若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下

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滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一

定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性

投资，并注意投资风险。

公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄

风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

二、标的资产经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零

部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民

经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引

起市场需求的变动，将对汽车生产和销售带来较大影响。通常当宏观经济处于上

升阶段时，市场对商用车、乘用车的需求会增加；相应的当宏观经济处于下行阶

段时，市场需求减少，整个汽车行业发展速度会放缓。

虽然目前我国经济平稳增长态势没有出现较大的逆转，人均收入的增长和家

庭消费能力的提升将会继续推动汽车特别是乘用车消费市场的繁荣。但如果我国

宏观经济环境出现短期剧烈波动并导致汽车产业出现萎缩，公司的经营将受到一

定程度的不利影响。

（二）国内汽车消费政策和产业政策变化的风险

随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交

通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，从 2011 年开始国家汽车

消费和产业政策出现转向，部分一、二线城市，如上海、北京、贵阳、广州、天

津、杭州等相继施行限购，同步配套一些车辆限行措施。受上述政策影响，我国

汽车消费市场增速有所减缓，特别是一线城市汽车销量出现下降。与此同时，国

家也出台了一系列的推动汽车节能减排、产业升级、鼓励自主品牌及新能源汽车

发展的政策，为我国汽车行业健康发展指明了方向。总体来看，我国汽车消费市

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场虽然面临着短期内消费政策趋紧的局面，但长期依然被看好。但如果标的公司

不能有效应对汽车消费政策带来的市场变化，或无法适应汽车产业转型升级的发

展趋势，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，

国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷

纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生

产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额，给本土汽车零部件厂

商带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而

标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的

公司未来生产经营产生影响。

（四）新能源汽车技术发展带来的风险

标的公司产品主要为汽车发动机配套零部件。目前，无论国际还是国内，新

能源汽车已开始逐步兴起，并受到各国政策的大力支持。与传统以石油为动力的

内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置

目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方

面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可

能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主

流车型之一，这将会给发动机及发动机零部件行业格局带来深远的影响。

未来倘若标的公司不能及时开发出适应市场发展的汽车零部件新产品，则将

会给标的公司生产经营带来不利影响。

（五）下游客户产品降价转嫁成本压力的风险

作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价

格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度

日益加剧，未来降价趋势越发明显。一般情况下，整车厂为了保证其利润水平，

会向上游供应商转嫁成本压力，要求配套商相应产品有一定比例的降价。

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作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因

素是质量和技术而非价格，但汽车产品价格走势特点决定了在单个项目产品批量

供应后主机厂凭借其在产业链上的强势地位仍有一定降价诉求。如果标的公司客

户未来大幅度压低采购价格或者公司应对销售价格下降的措施失效，销售价格大

幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。

（六）下游客户集中度较高风险

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，标的公司前五大客户销售收入占营

业收入比重分别为 75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度较高。这种状况主要

是由汽车行业整车厂集中度较高的行业特性和主机厂一般对单个零部件采取相

对集中的采购政策决定的。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车

整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好，报告期内主要客

户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情

况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商

市场，特别是在保持韩系车市场优势地位以外，继续加大美系车、德系车和法系

车的市场开拓力度。

（七）税收优惠政策风险

标的企业报告期内被认定为河北省高新技术企业，证书号 GF201413000050，

发证日期为 2014 年 9 月 19 日，并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得

税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若标的

公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠

政策，标的公司所得税的有效税率将会上升，对标的公司的经营成果产生一定影

响。

（八）部分生产经营场所租赁风险

苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和

生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存

在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。如无法继续租用现有厂房和办公楼，

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而苏垦银河盐城分公司及扬州子公司又未能及时重新租赁或自建其他生产经营

场所，将会对其生产经营造成不利影响。

（九）搬迁风险

目前盐城分公司用于生产经营的厂房和办公楼均系租赁而来。截止本独立财

务顾问报告书签署之日，上述厂房、办公楼未取得权属证书。另外，近年随销量

增长，标的公司整体产能受限于场地，给公司的持续稳定增长造成一定阻碍。目

前，标的公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地

使用权，目前已完成协议的签署、部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作。

待相关资产购建完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有

土地、房产中。标的公司能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请

投资者关注相关风险。

（十）未取得环评验收及未办理排污许可证风险

截止本独立财务顾问报告书签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城

分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完成。扬州子公司、盐城

分公司相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证，存在环保部门按照国家

有关法律规定处以行政处罚的可能。

鉴于扬州子公司及盐城分公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染

行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环

境造成环境污染。报告期内，扬州子公司及盐城分公司未受到环境保护相关行政

处罚。

为避免上述瑕疵事项可能对苏垦银河生产经营造成的不利影响，苏垦银河全

体股东也已出具承诺函，若苏垦银河盐城分公司与扬州子公司因上述审批手续尚

未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦

银河全体股东承诺将代苏垦银河盐城分公司与扬州子公司承担损失，或在苏垦银

河盐城分公司与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进

行全额补偿。

（十一）核心人才流失的风险

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作为汽车发动机零部件的制造和销售企业，高素质的管理与技术人才对公司

的未来发展举足轻重。公司为大力推进创新和技术进步，需要加速形成具有企业

特色的管理团队和核心技术团队。

标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件制造行业从业多年，具有丰

富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定

性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，苏垦银河若发生

核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如

下安排：本次交易完成后，苏垦银河相关生产、销售高管等自本次交易资产交割

完成后，将在苏垦银河持续服务不少于五年。同时，苏垦银河的核心技术人员、

销售人员等业务骨干承诺自本次交易资产交割完成后，在苏垦银河持续服务期限

不少于五年。如发生违约，则要收回在西仪股份服务期间的所有绩效工资。

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第一章本次交易的具体方案

一、本次交易的背景

（一）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大

近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十

二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、

《汽车产业调整和振兴规划》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展

相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行

业发展起到重要推动作用。

在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采

用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全

球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。

根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工

业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到 9,420 万台，其中汽车用内燃机

3,000 万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在 2015 年将达到

或接近 3,000 万辆，2020 年达到 4,000 万辆。由此进行推算，预计到 2020 年，

中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只。市场容量空间广阔。

（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业

并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《重组办

法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，

并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投

资机构参与上市公司并购重组。

（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择

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为夯实公司作为汽车发动机连杆制造商的市场地位，公司将采取内生式发展

和外延式并购相结合的方式加速公司发展，坚持围绕经营目标开展投资并购。公

司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购汽车发动机连杆领域中的优秀

公司，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、客户、管理等方面的互补优

势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。

本次收购苏垦银河是公司外延式发展、强化汽车发动机连杆制造板块领先地

位的重要举措。通过本次交易，公司将与苏垦银河在战略协同、渠道整合、工艺

优化、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养、资质互补等多个方面实现广

泛而深入的合作，苏垦银河在汽车发动机连杆领域服务知名整车厂商所形成的常

年累积优势将为公司进一步拓展高端整车市场提供丰富的渠道及客户资源和先

进工艺技术支持，而且将为公司做大做强汽车发动机连杆业务板块打下坚实基

础。

资本市场为西仪股份并购重组创造了有利的条件，有利于上市公司巩固现有

业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。

（四）苏垦银河在汽车发动机连杆行业优势明显

苏垦银河经过十几年的发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等

方面积累了丰富经验，在汽车发动机连杆制造领域优势明显。

苏垦银河依靠高素质的发动机零部件专业设计人员、操作工人及管理人员，

采用先进的设备、优质的材料以及有效的质量管理流程，严格按照标准组织生产，

从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量，并通过了 ISO/TS16949 质量管理

体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证；近年来还引进吸收了当今世界先进制

造技术—裂解连杆加工技术，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，

成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业；苏垦银河同国内外众多整车厂商建立了

长期深层次的战略合作关系，现有客户群覆盖北京现代、东风悦达起亚、长城汽

车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等优质整车厂商。苏垦银河的核心竞争优

势符合上市公司业务发展战略要求，收购将有利于上市公司做大做强，实现跨越

式增长。

二、本次交易的目的

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（一）提升上市公司市场地位及竞争力与苏垦银河可以共用销售渠道实现

客户资源互补协同

苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次

的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦

达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。

西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要

有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系

良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固

销售渠道，扩大市场占有率。

（二）有助于上市公司技术工艺水平的提升

标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并

得到稳定可靠的批量化应用。

近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外

各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借

丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率

先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉

末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公

司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂

解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。

（三）上市公司成熟的管理体制助力苏垦银河增强市场竞争力

上市公司建立了规范完整的管理体系，通过重组后整合，可以从总体上提升

苏垦银河的管理运营能力，从而为苏垦银河进一步优化工艺流程、拓展海内外市

场、提升市场占有率等提供支撑。有效规范的管理运行模式也将助力苏垦银河形

成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。

（四）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用

西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物

流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市

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场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就

近配套，降低物流费用。

（五）提升业务规模和盈利水平

2015 年度，苏垦银河实现经审计的营业收入 38,088.98 万元，归属于母公司

股东的净利润 2,830.70 万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东

的净利润的 82.84%、-90.77%。根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺

的约定，苏垦银河 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,200 万元和 3,500

万元。

本次交易完成后，如苏垦银河补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履

行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。

三、本次交易具体方案

本次交易为西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安

等 27 名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权；同时西仪股份向不超过 10

名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 12,000.00 万元配套资金，用于标的

公司项目建设及支付本次重组相关费用。具体内容如下：

（一）发行股份购买苏垦银河 100%股权

1、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为苏垦银河 100%的股权。

2、交易对方

发行股份购买苏垦银河 100%股权的交易对方为江苏农垦、天成控股、友佳

投资等三家机构以及周作安等 27 名自然人。

3、标的资产估值及交易定价

根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号），以 2015

年 8 月 31 日为评估基准日，中资评估分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河

100%股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结

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果如下表所示：

单位：万元

标的资产账面值评估值增值额增值率

苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%

交易各方一致同意，以《资产评估报告》中确定的苏垦银河截至评估基准日

股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，苏垦银河股

东全部权益评估价值为 34,919.76 万元。截止本独立财务顾问报告书签署日，上

述资产评估价值已经有权机关备案。

4、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第

八次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决

议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/

股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份购买资产拟发行股份数量如下：

序号交易对方名称/姓名拟向其发行股份数（股）

1 江苏农垦 10,994,886.00

2 天成控股 6,596,931.00

3 友佳投资 939,842.00

4 周作安 883,593.00

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5 姚国平 571,734.00

6 范士义 248,176.00

7 黄永生 191,671.00

8 杨金余 191,671.00

9 陈冬兵 191,671.00

10 杜秀良 131,938.00

11 金鑫 131,938.00

12 赵俊 107,723.00

13 孟庆义 105,550.00

14 袁野 87,959.00

15 王秀华 70,367.00

16 苏爱民 52,775.00

17 封钰 52,775.00

18 谢泽兵 52,775.00

19 陈永龙 43,979.00

20 李文子 43,979.00

21 田立国 40,197.00

22 王志飞 37,690.00

23 杨路辉 35,183.00

24 丁文印 34,611.00

25 郭希华 31,401.00

26 徐德彪 30,785.00

27 闫桂英 21,989.00

28 薛洪波 21,989.00

29 郭雪梅 21,989.00

30 高凤玉 21,989.00

合计 21,989,756.00

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合西仪股份发行的股

份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。定价基准日至本次发行期间，

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发

行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证

监会最终核准确定的股份数量为准。

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（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资

者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过本

次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实

施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实

施。

1、发行股份的定价原则

募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议

公告日。募集配套资金发行股份的发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应

调整。

2、发行数量

按照 14.33 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行股票数

量为 837.4040 万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

3、发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符

合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资

者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的

情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

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4、配套募集资金用途

公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超过

12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用

及交易税费，具体如下：

序号募集资金用途金额（万元）

苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化

1 7,000.00

项目

苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆

2 3,500.00

项目

3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00

合计 12,000.00

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公

司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使

用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其

他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（三）发行股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日

后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；

满 12 个月且苏垦银河 2016 本次以资产认购的上市

第一期或者虽未实现业绩承诺但

年专项审计报告公告之日起公司股份数量的 30%

业绩补偿义务充分履行后

（以二者较晚者为准）

自本次新增股份上市之日届本次以资产认购的上市

苏垦银河实现盈利承诺；

满 24 个月且苏垦银河 2017 公司股份数量的 30%；

第二期或者虽未实现业绩承诺但

年专项审计报告公告之日起累积可解锁股份比例为

业绩补偿义务充分履行后

（以二者较晚者为准） 60%

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；本次以资产认购的尚未

满 36 个月且苏垦银河 2018

第三期或者虽未实现业绩承诺但解锁的上市公司股份全

年专项审计报告公告之日起

业绩补偿义务充分履行后部解锁

（以二者较晚者为准）

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2、发行股份募集配套资金股份锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增

股份登记上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（承诺

期）。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺

苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（特指“扣除除 2015 年 11

月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批

准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润，下同）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。

补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会

计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产

相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得政府

批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。

截至 2015 年 11 月 30 日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补

助如下：

单位：万元

政府补助项目政府补助金额

裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究 42.74

高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目 135.00

连杆裂解激光设备补助款 283.21

高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目 300.00

工程实验室、检测中心项目 190.00

合计 950.95

截至 2015 年 11 月 30 日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准

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文件，预计 2016 年至 2018 年苏垦银河及其下属子公司每年可取得 200 万元政府

补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的

资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在

一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。

相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年

已收到政府补助预计对净利润影响数 80.83 80.83 59.08

根据批准文件预计取得的政府补助对

170.00 170.00 170.00

净利润影响数

对净利润影响数 250.83 250.83 229.08

2、补偿方式与数量的确定

若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农

垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27 名自然人股东应对西仪股份承担补偿义

务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其

次以股份补偿。

西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际

实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由相关交易

方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

（1）现金补偿

在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期

末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%

以内（含 20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补

偿。

现金补偿计算公式如下：

如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末

累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%

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则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至

当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即

已经补偿的现金不返还。

业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方

各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披

露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付

的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20 个工作日内以现金（包括银

行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。

（2）股份补偿

在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期

期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的

20%，高于 20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补

偿。

补偿计算公式如下：

如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金

额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份

补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金

额×20% －已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期

末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累

积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易

价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量

股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总

数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即

已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调

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整。

业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各

自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

（五）减值测试与补偿

1、减值测试

业绩承诺期届满后，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券、期货从

业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如

标的资产期末减值额>现金补偿金额+已补偿股份总数×本次发行股份价格，则

补偿义务人将另行补偿现金，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-

在承诺期内因实际利润未达承诺利润支付的补偿额。

2、补偿承诺

在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资

格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补

偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。

苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份

总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）

业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿

额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）

×100%

各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20 个工作日内以现金（包

括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。

（六）实现超额业绩的奖励

1、超额业绩奖励的计算方式

若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺计算口径一致，不

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考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间承诺净利润合计

数的 110%，上市公司则将超出部分的 30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本

次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。

奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺

期承诺净利润金额×110%）×30%

业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司

股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%

上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》

披露后 30 个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，

并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业

绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。

2、超额业绩奖励的会计处理方式

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同

或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项

很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合

并成本。”

同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，

“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下

企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计

量且其变化计入当期损益。”

依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或

有对价。

（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照

该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计

入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成

本。

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（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润

情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份。根据西仪股份 2015 年度经

审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年 1-5 月经审计的财务数据以及交

易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目标的资产标的资产作价西仪股份财务指标占比

资产总额 46,875.91 77,049.61 60.84%

资产净额 21,895.53 34,919.76 48,890.67 71.42%

营业收入 38,088.98 45,978.28 82.84%

注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据《重组办法》的相关

规定，苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 46,875.91 万元为依据、

资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收入指标以 2015 年度经审计的财务数据 38,088.98

万元为依据。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公

司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净

额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四

十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准

后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安

等 27 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易

不构成关联交易。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

截止本独立财务顾问报告书签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、

武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，

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为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98 万股

（募集配套资金发股数量按上限即 837.40 万股计算），南方工业集团直接及间

接持有公司股份比例变更为 59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易

不会导致公司控制权发生变化。

公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际

控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司履行的决策程序及报批程序

2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过

《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。

2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开第 103 次党政联席会议，审议关于

本次交易的相关事项。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产

并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项

提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、

贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、

范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与

本次交易相关的议案，同意进行本次交易。

2016 年 6 月 24 日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》

（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409

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号）资产评估结果进行备案。

2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南

西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订

稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议

案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。

2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资

产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789 号），原则同意西仪股

份本次资产重组及配套融资总体方案。

2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签

署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州

长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范

士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议（2016 年 7 月 31 日签

订）>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）及其摘要>的议案》、《关

于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等

与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。

2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序

2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体

股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程

中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东

向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。

3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序

（1）江苏农垦

2015 年 12 月 24 日，江苏农垦召开总经理办公会 2015 年第 14 次会议，同

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意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市

公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等

与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文

件。

2016 年 1 月 15 日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其

持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。

2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团

参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23 号），同意江苏农垦

参与西仪股份的资产重组。

2016 年 6 月 24 日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评

备[2016]26 号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号）

资产评估结果进行备案。

（2）天成控股

2015 年 12 月 28 日，天成控股召开 2015 年第六次临时董事会，同意以其持

有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署

附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相

关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

2016 年 1 月 14 日，天成控股召开 2016 年第一次临时股东大会，同意参与

认购西仪股份非公开发行股票的议案。

（3）友佳投资

2015 年 12 月 25 日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标

的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件

生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全

部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

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1、公司股东大会批准本次重组方案；

2、中国证监会核准本次重组方案；

3、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考审阅报

告及备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日

项目增幅

交易前交易后

总资产 80,103.29 145,095.00 81.13%

归属于上市公司股东的所有者权益 48,280.94 88,102.73 82.48%

归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.66 2.81 69.28%

2015 年度

项目增幅

交易前交易后

营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84%

营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06%

归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74%

基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73%

注：交易后股本不考虑配套融资

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 15.88 元/股、募集配套资金部分

发行价格 14.33 元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如

下：

单位：万股

交易后交易后

股东名称交易前

（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

数量比例数量比例数量比例

南方工业资产管理有限责

14,027.73 48.20% 14,027.73 44.81% 14,027.73 43.65%

任公司

中国南方工业集团公司 5,075.67 17.44% 5,075.67 16.22% 5,075.67 15.79%

云南省工业投资控股集团

1,053.48 3.62% 1,053.48 3.37% 1,053.48 3.28%

有限责任公司

武汉长江光电有限公司 80.38 0.28% 80.38 0.26% 80.38 0.25%

上市公司其他股东 8,865.35 30.46% 8,865.35 28.32% 8,865.35 27.58%

江苏省农垦集团有限公司 - - 1,099.49 3.51% 1,099.49 3.42%

贵州长征天成控股股份有

- - 659.69 2.11% 659.69 2.05%

限公司

承德友佳投资咨询中心

- - 93.98 0.30% 93.98 0.29%

（有限合伙）

周作安等 27 名自然人 - - 345.81 1.10% 345.81 1.08%

配套资金部分认购股东 - - - - 837.40 2.61%

合计 29,102.60 100.00% 31,301.58 100.00% 32,138.98 100.00%

（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化

截止本独立财务顾问报告书签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资

管、武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的

65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至

32,138.98 万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.40 万股计算），南方工业集

团直接及间接持有公司股份比例变更为 59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，

本次交易不会导致公司控制权发生变化。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称云南西仪工业股份有限公司

公司英文名称 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO., LTD.

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002265

证券简称西仪股份

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址云南省昆明市西山区海口镇山冲

办公地址云南省昆明市西山区海口镇山冲

注册资本 29,102.60 万元

实收资本 29,102.60 万元

法定代表人高辛平

统一社会信用代码 91530000216521606P

邮政编码 650114

联系电话 0871-68580658

传真 0871-68598357

公司网站 http://www.ynxygf.com

出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系

列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），

专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，

经营范围

塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进

口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密

仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售。

成立日期 1997 年 3 月 18 日

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立

根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改

革[2005]328 号）批准，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变

更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司

出具的“中瑞华恒信审字[2005]第 10109 号”《审计报告》，西仪股份以截至 2004

年 12 月 31 日经审计的净资产 218,026,771.63 元，按 1:1 的比例折合成股本

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218,026,000 股，其余 771.63 元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信

会计师事务所有限公司审验并于 2005 年 3 月 9 日出具“中瑞华恒信验字[2005]

第 2003 号”《验资报告》。2005 年 3 月 28 日，公司在云南省工商局领取了营

业执照，注册号为 5300001002272 号，注册资本 21,802.60 万元。西仪股份设立

时的股本结构如下表所示：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1 中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09

2 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00

3 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00

4 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50

5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41

合计 218,026,000 100.00

（二）首次公开发行股票上市

公司于 2008 年 7 月 8 日经“证监许可[2008]903 号”《关于核准云南西仪工

业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2008 年 7 月 25 日向社会公

开发行人民币普通股股票 73,000,000 股（每股发行价人民币 2.88 元），申请增加

注册资本 73,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 291,026,000 元。本次增资

经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 7 月 30 日出具了“中瑞

岳华验字[2008]第 2161 号”《验资报告》。本次增资后的股本结构为：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1 中国南方工业集团公司 52,522,463 18.05

2 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 52.44

3 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 3.75

4 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.37

5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.31

6 社会公众普通股股东 73,000,000 25.08

合计 291,026,000 100.00

（三）上市后股本变动情况

上市后至今，公司股本未发生变化。

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三、上市公司最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况

最近三年一期公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。

四、控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

截止本独立财务顾问报告书签署之日，西仪股份的产权控制关系如下图所

示：

国务院国资委

100.00%

中国南方工业集团公司

100.00% 100.00%

南方工业资产管理有限责任公司武汉长江光电有限公司

17.44%

48.20% 0.28%

云南西仪工业股份有限公司

（二）控股股东的基本情况

公司名称南方工业资产管理有限责任公司

公司住所北京市月坛南街 7 号

主要办公地点北京海淀区车道沟 10 号院

法定代表人李守武

注册资本 200,000 万元

营业执照注册号 100000000035700

经营范围实业投资；信息咨询

成立日期 2001 年 08 月 28 日

公司控股股东为南方工业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限责

任公司成立于 2001 年，注册资金 20 亿元，是南方工业集团的全资子公司。作为

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资本运营和产融结合平台，是南方工业集团新兴产业培育和发展的孵化器、现有

产业转型升级的助推器、利润贡献中心和资本运营中心。经过十余年的发展，南

方资管已成为资本实力雄厚、市场机制灵活、以股权及产业投资、证券金融投资、

资产经营三大业务体系支撑的综合性资产管理公司。

南方资管积极参与集团公司旗下及社会优质企业的股权投资、资产经营、债

务重组、改制上市工作，目前已在特种装备、汽车零部件、新材料、光电、医药、

金融等领域拥有参控股企业 25 家，其中包括上市公司 8 家。

（三）实际控制人的基本情况

公司名称中国南方工业集团公司

公司住所北京市西城区三里河路 46 号

主要办公地点中国北京海淀区车道沟 10 号院

法定代表人唐登杰

注册资本 1,746,968 万元

营业执照注册号 100000000031933

国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、

机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信

息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其

经营范围制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察

设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经

营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；进出口贸易。

成立日期 1999 年 06 月 29 日

公司实际控制人为中国南方工业集团公司，成立于 1999 年 6 月，是中央直

接管理的国有重要骨干企业。集团公司现拥有长安、天威等 50 多家企业和研发

机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天

威变压器”等一批知名品牌。集团公司汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡

车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽

车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、

济南、广东四大生产基地，年产销规模近 400 万辆。输变电产业瞄准高端产品领

域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应

用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台

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1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等

世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。

集团公司在全球建立了 30 多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自

达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014 年，集

团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500 强、列第 169

位。

五、上市公司主营业务概况

公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械

产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、

其他工业产品以及机床关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、

连杆和凸轮轴），自 1994 年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机

连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国

内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业

化研发及生产基地之一。

其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研

发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品

系国家特许生产。

机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业

务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配

套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。

西仪股份最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

1、汽车连杆类 37,308.75 87.20% 33,316.17 76.96% 27,398.48 80.05%

2、机床类及其他 1,334.57 3.12% 1,994.32 4.61% 2,860.91 8.36%

3、其他工业产品类 4,140.47 9.68% 7,977.87 18.43% 3,966.34 11.59%

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合计 42,783.79 100.00% 43,288.36 100.00% 34,225.73 100.00%

2013 年度至 2015 年度，汽车连杆类销售收入分别为 27,398.48 万元、

33,316.17 万元和 37,308.75 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.05%和 76.96%

和 87.20%，为西仪股份主营业务收入的最主要组成部分。

六、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 80,103.29 77,049.61 77,921.65 75,865.49

负债总额 31,086.61 28,158.94 25,455.35 24,191.69

归属于母公司所有

48,280.94 48,151.93 51,561.44 50,734.30

者权益

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 21,710.40 45,978.28 46,784.40 36,743.31

营业利润 -343.63 -4,147.02 225.55 -743.88

利润总额 137.46 -3,413.00 844.72 608.04

归属于母公司所有者的净利润 129.01 -3,118.48 827.14 585.99

（三）主要财务指标

2016 年 1-5 月 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年

项目 12 月 31 日 12 月 31 日

/2016 年 5 月 31 日 12 月 31 日

归属于上市公司股东的

1.66 1.65 1.77 1.74

每股净资产（元/股）

资产负债率 38.81% 36.55% 32.67% 31.89%

基本每股收益（元/股） 0.004 -0.11 0.03 0.02

加权平均净资产收益率 0.27% -6.48% 1.62% 1.16%

每股经营活动产生的现

0.01 0.06 0.02 0.04

金流量净额（元/股）

七、最近三年合法合规情况

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上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方系苏垦银河的全体股东，分别为江苏省农垦集团有限公

司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及

周作安等 27 名自然人。

截止本独立财务顾问报告书签署日，各交易对方持有苏垦银河的股权比例如

下：

序号股东名称股本（万股）持股比例

1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00%

2 贵州天成控股股份有限公司 1,500.00 30.00%

3 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 213.70 4.27%

4 周作安 200.91 4.02%

5 姚国平 130.00 2.60%

6 范士义 56.43 1.13%

7 黄永生 43.58 0.87%

8 杨金余 43.58 0.87%

9 陈冬兵 43.58 0.87%

10 杜秀良 30.00 0.60%

11 金鑫 30.00 0.60%

12 赵俊 24.49 0.49%

13 孟庆义 24.00 0.48%

14 袁野 20.00 0.40%

15 王秀华 16.00 0.32%

16 苏爱民 12.00 0.24%

17 封钰 12.00 0.24%

18 谢泽兵 12.00 0.24%

19 李文子 10.00 0.20%

20 陈永龙 10.00 0.20%

21 田立国 9.14 0.18%

22 王志飞 8.57 0.17%

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23 杨路辉 8.00 0.16%

24 丁文印 7.87 0.16%

25 郭希华 7.14 0.14%

26 徐德彪 7.00 0.14%

27 闫桂英 5.00 0.10%

28 薛洪波 5.00 0.10%

29 郭雪梅 5.00 0.10%

30 高凤玉 5.00 0.10%

合计 5000.00 100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）江苏省农垦集团有限公司

1、江苏农垦的基本情况

公司名称江苏省农垦集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）

公司住所南京市珠江路 4 号

主要办公地点江苏省南京市

法定代表人李春江

注册资本 200,000 万元

实收资本 200,000 万元

统一社会信用代码 91320000608951816U

经营范围省政府授权范围内的国有资产经营。

成立日期 1997 年 06 月 25 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）1997 年 6 月，江苏省农垦设立

江苏农垦前身为 1952 年 2 月由中国人民解放军原步兵第 102 师整建制转为

的农建四师。1979 年 11 月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。

1996 年 11 月 6 日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为

省农垦集团有限公司的批复》（苏政复[1996]103 号），“同意省农垦农工商联合

总公司改制为江苏省农垦集团有限公司，省农垦集团有限公司是直属省政府领导

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的国有独资公司，省政府授权其对直属企业和事业单位的国有资产实施资产经营

管理。”

1997 年 3 月 18 日，江苏人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏省农

垦集团有限公司为其直属单位和事业单位国有资产投资主体的函》（苏政办函

[1997]23 号），同意江苏农垦为其直属企业和事业单位国有资产投资主体。

1997 年 3 月 27 日，江苏省国有资产管理局出具《关于同意省农垦集团有限

公司国有资产投资主体实施方案的批复》（苏国资企[1997]29 号），同意江苏农垦

依据投资和国有资产授权经营形成的产权关系统一持有集团内各成员企业的国

有资产产权，对子公司行使出资者权利；同意将徐州市农垦公司等 81 家企业单

位的国有资产划转给江苏农垦，其国有资产总额为 138,825 万元。授权后江苏农

垦国有资产总额为 148,518 万元（含“非转经”国有资产 9,693 万元），同意按国

家资本 81,800 万元注册。1997 年 4 月，江苏农垦完成国有资产产权登记。

1997 年 6 月 25 日，根据《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限

公司的批复》（苏政复［1996］103 号文），农垦农工商联合总公司改制为江苏省

农垦集团有限公司。江苏农垦成立时注册资本为 81,800 万元，出资人为江苏省

人民政府，持股比例为 100%。

江苏农垦设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

江苏省人民政府 81,800.00 100.00%

合计 81,800.00 100.00%

（2）2007 年 8 月，江苏农垦第一次增资

2007 年 8 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦

集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211

号），同意江苏农垦注册资本由 81,800 万元增加到 88,476 万元，其中以资本公积

增加 5,676 万元，以资产重组增加 1,000 万元。

2007 年 8 月 8 日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具“众兴验字（2007）

42 号”《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。

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2007 年 8 月 14 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如

下：

股东名称出资额（万元）出资比例

江苏省人民政府 88,476.00 100.00%

合计 88,476.00 100.00%

（3）2013 年 8 月，江苏农垦第二次增资

2013 年 6 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省

农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至 20 亿元。

2013 年 7 月 10 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具“同仁验字[2013]

第 103 号”验资报告》，截至 2013 年 6 月 30 日止，江苏农垦已将资本公积 111,524

万元转增为注册资本，增资后江苏农垦注册资本和实收资本变更为 200,000 万元。

2013 年 8 月 29 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如

下：

股东名称出资额（万元）出资比例

江苏省人民政府 200,000.00 100.00%

合计 200,000.00 100.00%

3、股权结构及控制关系

截止本独立财务顾问报告书签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%

股权，其股权及控制关系如下图所示：

江苏省人民政府

100%

江苏省农垦集团有限公司

江苏省人民政府持有江苏农垦 100%的股权，根据 2004 年《江苏省政府办公

厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员

编制规定的通知》（苏政办发 [2004]50 号）和《省政府办公厅关于公布省政府国

有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发[2004]14 号）

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的精神，江苏省政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，江苏农垦实

际控制人为江苏省国资委。

4、其他主要对外投资情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 50%的股权外，江苏

农垦其他主要控股子公司情况如下：

持股比

序号企业名称主营业务范围

例

1 江苏省东辛农场 100.00% 林、牧、渔业

2 江苏省云台农场 100.00% 林、牧、渔业

3 江苏省岗埠农场 100.00% 林、牧、渔业

4 江苏省三河农场 100.00% 林、牧、渔业

5 江苏省宝应湖农场 100.00% 林、牧、渔业

6 江苏省国营白马湖农场 100.00% 林、牧、渔业

7 江苏省复兴圩农场 100.00% 林、牧、渔业

8 江苏省黄海农场 100.00% 林、牧、渔业

9 江苏省国营滨淮农场 100.00% 林、牧、渔业

10 江苏省国营淮海农场 100.00% 林、牧、渔业

11 江苏省临海农场 100.00% 林、牧、渔业

12 江苏省农垦新洋农场有限公司 100.00% 林、牧、渔业

13 江苏省国营东坝头农场 100.00% 林、牧、渔业

14 江苏省新曹农场 100.00% 林、牧、渔业

15 江苏省农垦弶港农场实业有限公司 100.00% 林、牧、渔业

16 江苏省国营海安农场 100.00% 林、牧、渔业

17 江苏省国营江心沙农场 100.00% 林、牧、渔业

18 江苏省南通农场 100.00% 林、牧、渔业

19 江苏省农垦集团南通有限公司 100.00% 林、牧、渔业

20 江苏通宇房地产开发有限责任公司 85.00% 房地产开发

21 江苏省农垦投资管理有限公司 100.00% 金融信托与管理

22 江苏省勤奋药业有限公司 50.50% 化学药品制造

23 南京中山大厦有限公司 100.00% 餐饮、住宿、商品、零售

24 江苏省机械工业供销储运总公司 100.00% 仓储

25 江苏省苏舜集团有限公司 100.00% 汽车经销

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

26 江苏省农垦物业管理有限公司 100.00% 物业管理、会务服务

27 江苏省农垦棉业有限公司 80.00% 棉、麻批发

28 江苏省农垦麦芽有限公司 100.00% 农产品初加工

29 江苏省农垦农业机械安全监理所 100.00% 为农机提供监理保障

30 江苏省农垦农业发展股份有限公司 93.10% 谷物的种植

31 连云港苏垦农友种苗有限公司 100.00% 蔬菜种植

农业种植技术交流推广、

32 江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限公司 80.00%

农产品销售

金属材料、建筑材料、装

33 江苏省农垦金属材料有限公司 88.00%

饰材料销售

5、主营业务发展状况

江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发

展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投

资及房地产、通用设备制造等五个产业板块。

6、最近两年主要财务数据

江苏农垦最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,980,691.89 1,811,683.69

负债总计 1,123,721.40 1,072,930.71

净资产 856,970.49 738,752.98

归属于母公司所有者权益 783,387.05 686,600.42

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,134,506.45 1,141,108.33

营业利润 125,044.86 129,227.78

利润总额 127,914.13 137,677.49

净利润 110,442.54 119,355.39

归属于母公司所有者净利润 108,483.54 110,628.55

综合收益总额 110,491.55 119,131.55

注：以上数据引自江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2016]868 号《审计报告》。

（二）贵州长征天成控股股份有限公司

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

1、天成控股的基本情况

公司名称贵州长征天成控股股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

公司住所贵州省遵义市武汉路临 1 号

主要办公地点贵州省遵义市

法定代表人王国生

注册资本 50,920 万元

实收资本 50,920 万元

营业执照注册号 520000000037463

税务登记证号黔国税字 520303214796622 号

组织机构代码 21479662-2

投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询

及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资

经营范围质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技

术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及

售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

成立日期 1997 年 11 月 13 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）1997 年长征电器设立

1997 年 4 月 4 日，贵州省证券委员会上报中国证监会《关于推荐“长征电

器集团公司”公开发行 A 股并上市的申请》（黔证券字（1997）22 号），推荐长

征电器集团发起设立长征电器股份有限公司公开发行股票并上市。

1997 年 11 月 13 日，经贵州省人民政府“黔府函（1997）146 号”文及证监

会“证监发字[1997]494 号”文批准，贵州长征电器集团有限责任公司作为独家

发起人投入其与电器设备生产相关的主要资产，同时向社会公开发行股票募集设

立股份有限公司，并于上海证券交易所挂牌上市，企业名称为“贵州长征电器股

份有限公司”。

长征电器设立时的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

长征电器集团公司 12,000.00 75.00%

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）出资比例

社会公众股 4,000.00 25.00%

合计 16,000.00 100.00%

（2）1999 年长征电器配股

1999 年 4 月 23 日，长征电器作出股东大会决议，同意长征电器以总股本

16,000 万股为基数，按 10:3 比例配股，其中：国家股股东可获配 3,600 万股；社

会公众股可获配 1,200 万股。经国家财政部财管字（1999）96 号文批准同意，国

家股股东承诺放弃认购本次可配股份且不向其他股东转让。

1999 年 7 月 2 日，经中国证券监督管理委员会批准，长征电器向社会公众

股股东配售 1,200 万股。

长征电器本次配股后的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

长征电器集团公司 12,000.00 69.77%

社会公众股 5,200.00 30.23%

合计 17,200.00 100.00%

（3）2002 年长征电器股权划转

为理顺产权关系，2002 年 7 月 9 日，财政部出具《财政部关于贵州长征电

器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]269 号），批准贵州长

征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000 万股国家股中的 8,460.30 万股

划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。股权划转后，遵义市国有资产投资经

营有限公司成为控股股东。

长征电器本次股权划转后的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

遵义市国有资产投资经营有限公司 8,460.30 49.19%

长征电器集团公司 3,539.70 20.58%

社会公众股 5,200.00 30.23%

合计 17,200.00 100.00%

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（4）2003 年长征电器股权转让

2003 年 5 月 23 日，长征电器股东长征电器集团公司经公开拍卖将持有的长

征电器 35,397,040 股国家股以评估价 3,291.92 万元转让给成都财盛投资有限公

司。

长征电器本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

遵义市国有资产投资经营有限公司 8,460.30 49.19%

成都财盛投资有限公司 3,539.70 20.58%

社会公众股 5,200.00 30.23%

合计 17,200.00 100.00%

（5）2004 年长征电器股权转让

经贵州省人民政府《省人民政府关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权

转让有关问题的批复》（黔府函[2003]267 号）、国务院国资委《关于贵州长征电

器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]423 号），

中国证监会《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司

要约收购“长征电器”股票义务的批复》（证监公司字[2004]20 号）批准，同意

遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有长征电器的 84,602,960 股国家股中

的 46,440,000 股转让给广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”），其余

38,162,960 股转让给北海银河科技电气有限责任公司（以下简称“银河电气”）。

2004 年 5 月，股权过户完成，银河集团成为公司控股股东。长征电器本次

股权转让完成后的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

银河集团 4,644.00 27.00%

银河电气 3,816.30 22.19%

成都财盛投资有限公司 3,539.70 20.58%

社会公众股 5,200.00 30.23%

合计 17,200.00 100.00%

（6）2006 年长征电器股权分置改革

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

2005 年 12 月 29 日，长征电器作出股东大会决议，审议并通过了《贵州长

征电器股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，同意长征电器

向全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每 10 股转增 1.5518 股，长征电器

非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股

东实际获得每 10 股转增 5.1329 股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获

得流通权的对价。

2006 年 2 月 27 日，长征电器正式完成股权分置改革，股票简称由“长征电

器”变更为“G 长征”。长征电器本次股权分置改革完成后的股权结构如下表所

示：

股东名称出资额（万元）出资比例

银河集团 4,644.00 23.37%

银河电气 3,816.30 19.21%

成都财盛投资有限公司 3,539.70 17.82%

社会公众股 7,869.10 39.60%

合计 19,869.10 100.00%

（7）2007 年长征电器资本公积金转增股本

2007 年 5 月 15 日，经长征电器召开的 2006 年度股东大会审议通过了《公

司 2006 年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2006 年末总股本

198,690,960 股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，转增

后，长征电气总股本增至 258,298,248 股。长征电器于 2007 年 5 月 24 日完成上

述新增股本的登记手续。

（8）2007 年长征电器变更公司名称

2007 年 8 月 3 日，经长征电器召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过，

公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。

2007 年 8 月 8 日，长征电器的证券简称变更为“长征电气”。

（9）2008 年，长征电气发放股票股利及资本公积金转增股本

2008 年 2 月 27 日，经长征电气召开的 2007 年度股东大会审议通过了《公

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2007 年末总股本

258,298,248 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送现金 0.12 元（含税），同时以

资本公积金转增股本，每 10 股转增 1.5 股，分红及转股后长征电气总股本增至

322,872,810 股。长征电器于 2008 年 3 月 12 日完成上述新增股本的登记手续。

（10）2010 年，长征电气发放股票股利

2010 年 3 月 1 日，经长征电气召开的 2009 年度股东大会审议通过了《公司

2009 年度利润分配预案》，同意以 2009 年末总股本 322,872,810 股为基数，每 10

股送红股 2 股并派送现金 0.23 元（含税），本次分配共配送出红股 64,574,562 股，

分红后长征电气总股本增至 387,447,372 股。长征电气于 2010 年 3 月 10 日完成

上述新增股本的登记手续。

（11）2010 年，长征电气非公开发行股票

2010 年 4 月 1 日，根据中国证监会核发的《关于核准贵州长征电气股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386 号），公司向特定对象非公

开发行股票 36,890,000 股，非公开发行股票上市后，长征电气总股本由

387,447,372 股增至 424,337,372 股。

（12）2012 年，长征电气资本公积金转增股本

2012 年 5 月 18 日，经长征电器召开的 2011 年度股东大会审议通过了《公

司 2011 年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2011 年末总股本

424,337,372 股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，转增

后，长征电气总股本增至 509,204,846 股。长征电器于 2012 年 6 月 1 日完成上述

新增股本的登记手续。

（13）2012 年，长征电气控股股东名称变更

2012 年 6 月 4 日，长征电气控股股东“广西银河集团有限公司”更名为“银

河天成集团有限公司”。

（14）2013 年，长征电气变更公司名称

2013 年 12 月 9 日，经长征电气召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

过，公司名称由“贵州长征电气股份有限公司”变更为“贵州长征天成控股股份

有限公司”。2013 年 12 月 24 日，长征电气的证券简称变更为“天成控股”。

3、股权结构及控制关系

潘琦

52.27%

银河天成集团有限公司

16.38%

国海证券股份有限公司

1.96%

贵州长征天成控股股份有限公司

银河天成集团成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资本 4.7 亿

元。经过多年的发展，旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物

（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。银河天成集团及其控股企业涉

入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风

力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级

企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重

点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。银

河天成集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、

北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、

东南亚及非洲等地区。

4、其他主要对外投资情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 30%的股权外，天成

控股其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务范围

1 贵州长征电气有限公司 100.00% 电力设备

2 贵州长征中压开关设备有限公司 100.00% 电力成套设备

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3 江苏银河长征风力发电设备有限公司 100.00% 电气设备

4 遵义长征矿业有限公司 100.00% 矿产品加工

5 北海银河开关设备有限公司 100.00% 电力成套设备

100.00%

6 广西银河迪康电气有限公司电气设备

（间接）

7 遵义市通程矿业有限公司 100.00% 矿产

8 贵州博毫矿业有限公司 100.00% 矿产品开发利用

9 北京国华汇银科技有限公司 100.00% 技术开发

10 遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100.00% 矿产

11 遵义市裕丰矿业有限责任公司 100.00% 矿产品开采经营

12 江苏银河机械有限公司 41.70% 汽车零部件

13 香港长城矿业开发有限公司 19.00% 矿产品开发利用

14 上海双威科技投资管理有限公司 15.00% 科技型项目投资

15 贵州泰和保险经纪有限公司 10.00% 保险服务

16 贵州泰永长征技术有限公司 2.84% 电气设备

17 贵州长征电气成套有限公司 0.74% 电气成套设备

贵州遵义汇川农村商业银行股份有限

18 9.83% 金融

公司

5、主营业务发展状况

天成控股自 1997 年募集设立并上市以来，陆续开展并推进工业电器、电器

元件及成套设备、风力发电设备、机械加工、矿产品开采、矿产品加工等业务。

发展至今，天成控股的主营业务包括：投资管理；高、中、低压电器元件及成套

设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨

询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质

的子公司或分公司开展经营活动）；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；

新能源产业投资、销售及售后服务；提供金融、商业信息咨询。

6、最近两年主要财务数据

天成控股最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

资产总额 237,898.98 263,341.61

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

负债总计 121,953.55 136,577.42

净资产 115,945.43 126,764.19

归属于母公司所有者权益 115,945.43 126,764.19

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 67,034.74 48,916.26

营业利润 -17,739.29 1,792.61

利润总额 -17,227.08 2,481.06

净利润 -17,659.10 1,591.12

归属于母公司所有者净利 -17,659.10 1,591.12

润

注：以上数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2016]48040023 号《审计报告》。

（三）承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

1、友佳投资的基本情况

企业名称承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

公司住所承德市开发区雹神庙村居住组团商业 1 段 101 号

执行事务合伙人陆义勇

认缴出资 299.18 万元

实缴出资 0 万元

统一社会信用代码 91130805MA07M4GM60

投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 12 月 23 日

2、历史沿革及股本变动情况

友佳投资成立于 2015 年 12 月 23 日，系陆义勇、赵彩云、杨帆等 49 位自然

人出资 299.18 万元共同设立的有限合伙企业。

3、出资关系图

陆义勇等 49 名自然人

100%

承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

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4、合伙人基本情况

友佳投资设立于 2015 年 12 月 23 日，设立时认缴出资额为 299.18 万元，具

体出资金额及比例如下：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 陆义勇 7.0000 2.3397% 普通合伙人

2 赵彩云 2.0020 0.6692% 有限合伙人

3 杨帆 2.0020 0.6692% 有限合伙人

4 郭大学 2.0020 0.6692% 有限合伙人

5 张旭升 4.9980 1.6706% 有限合伙人

6 杨向丽 4.9980 1.6706% 有限合伙人

7 张维全 4.9980 1.6706% 有限合伙人

8 肖树义 4.9980 1.6706% 有限合伙人

9 王仕英 1.4000 0.4679% 有限合伙人

10 郑永发 1.4000 0.4679% 有限合伙人

11 王丽丽 1.4000 0.4679% 有限合伙人

12 齐伟光 2.8000 0.9359% 有限合伙人

13 张建德 4.9980 1.6706% 有限合伙人

14 王玉华 4.9980 1.6706% 有限合伙人

15 王玉泉 4.9980 1.6706% 有限合伙人

16 范士华 4.9980 1.6706% 有限合伙人

17 王旭 4.9980 1.6706% 有限合伙人

18 许小浩 7.0000 2.3397% 有限合伙人

19 佟爱全 7.0000 2.3397% 有限合伙人

20 李圣新 7.0000 2.3397% 有限合伙人

21 卢国辉 9.9960 3.3411% 有限合伙人

22 孙国昌 4.2000 1.4038% 有限合伙人

23 孙锡进 7.0000 2.3397% 有限合伙人

24 郑国喜 2.8000 0.9359% 有限合伙人

25 杜立新 1.4000 0.4679% 有限合伙人

26 李同举 1.4000 0.4679% 有限合伙人

27 佟秀臣 0.7000 0.2340% 有限合伙人

28 武慧凝 0.2800 0.0936% 有限合伙人

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

29 田立民 0.1050 0.0351% 有限合伙人

30 苏振国 0.1050 0.0351% 有限合伙人

31 张玉庆 0.1050 0.0351% 有限合伙人

32 滕树文 0.1050 0.0351% 有限合伙人

33 张秀艳 2.0020 0.6692% 有限合伙人

34 李建国 0.9940 0.3322% 有限合伙人

35 张丽平 2.0020 0.6692% 有限合伙人

36 陆淑玲 7.0000 2.3397% 有限合伙人

37 朱海青 3.4020 1.1371% 有限合伙人

38 孙利涛 0.9940 0.3322% 有限合伙人

39 邸永华 0.9940 0.3322% 有限合伙人

40 赵凤侠 2.0020 0.6692% 有限合伙人

41 刘红征 2.0020 0.6692% 有限合伙人

42 王九合 2.0020 0.6692% 有限合伙人

43 邢贺娟 2.0020 0.6692% 有限合伙人

44 孙海燕 1.4000 0.4679% 有限合伙人

45 王志 1.4000 0.4679% 有限合伙人

46 常利刚 1.4000 0.4679% 有限合伙人

47 刘淑贤 1.4000 0.4679% 有限合伙人

48 蔚立群 77.0000 25.7370% 有限合伙人

49 周向起 77.0000 25.7370% 有限合伙人

合计 299.18 100.00%

5、其他主要对外投资情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，友佳投资除持有苏垦银河 213.70 万

股、4.27%的股份以外，无其他下属企业。

6、最近两年主要财务数据

友佳投资于 2015 年 12 月 23 日设立，成立时间较短，无最近两年财务数据。

（四）周作安等 27 名自然人

1、周作安

（1）基本情况

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

姓名周作安

性别男

国籍中国

身份证号 320924195502******

住所江苏省盐城市射阳县新洋农场

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-至今江苏银河机械有限公司董事长 5.5%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 2,009,100 股份外，

不存在控制其他核心企业和关联企业情况。

2、姚国平

（1）基本情况

姓名姚国平

性别男

国籍中国

身份证号 320902196502******

住所北京市海淀区紫竹院路 100 号 17 栋 3 单元

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2005.4 至今银河天成集团有限公司董事、总裁 18.64%

2007.10 至今四川都江机械有限责任公司董事长无

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 1,300,000 股份外，

控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

序号企业名称出资比例主营业务/所属行业

项目投资管理、接受委托对企业进

1 银河天成集团有限公司 18.64%

行管理、电子信息、生物工程等

3、范士义

（1）基本情况

姓名范士义

性别男

国籍中国

身份证号 130802195709******

住所河北省承德市双桥区大石庙

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今总经理，党委书记 1.13%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 564,300 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

4、黄永生

（1）基本情况

姓名黄永生

性别男

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号 320924196706******

住所江苏省盐城市大庆西路桃源居 9 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-2015.3 江苏银河机械有限公司总经理 1.1%

承德苏垦银河连杆股份有

2015.4-至今副总经理 0.87%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 435,820 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

5、杨金余

（1）基本情况

姓名杨金余

性别男

国籍中国

身份证号 320924195611******

住所江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路 262 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-至今江苏银河机械有限公司副总经理 1.10%

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 435,820 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

6、陈冬兵

（1）基本情况

姓名陈冬兵

性别男

国籍中国

身份证号 320924195503******

住所江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路 262 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-2015.3 江苏银河机械有限公司副总经理 1.10%

2015 年 3 月退休，退休后未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权

关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 435,820 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

7、杜秀良

（1）基本情况

姓名杜秀良

性别男

国籍中国

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

身份证号 130802195705******

住所河北省承德市双桥区大石庙

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 300,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

8、金鑫

（1）基本情况

姓名金鑫

性别男

国籍中国

身份证号 130802195305******

住所河北省承德市双桥区大石庙

通讯地址河北省河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 300,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

9、赵俊

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（1）基本情况

姓名赵俊

性别男

国籍中国

身份证号 320924196511******

住所江苏省盐城市射阳县新洋农场纬三路 10 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-至今四川永星电子有限公司财务总监无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 244,940 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

10、孟庆义

（1）基本情况

姓名孟庆义

性别男

国籍中国

身份证号 130802194312******

住所河北省承德市双桥区御龙瀚府

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 240,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

11、袁野

（1）基本情况

姓名袁野

性别男

国籍中国

身份证号 321302198812******

住所江苏省宿迁市宿城区黄运路宏都大厦

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，从事个体经营活动，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位

产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 200,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

12、王秀华

（1）基本情况

姓名王秀华

性别女

国籍中国

身份证号 321002195404******

住所江苏省扬州市开发区兴义东路 67 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

100

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 3 月已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单

位产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 160,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

13、苏爱民

（1）基本情况

姓名苏爱民

性别男

国籍中国

身份证号 320924196712******

住所江苏省扬州市莱茵苑

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今副总经理 0.24%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 120,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

14、封钰

101

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（1）基本情况

姓名封钰

性别女

国籍中国

身份证号 321002195507******

住所江苏省扬州市开发区扬子江中路 364 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今扬州苏垦总工程师 0.24%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 120,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

15、谢泽兵

（1）基本情况

姓名谢泽兵

性别男

国籍中国

身份证号 321002196910******

住所江苏省扬州市邗江区回望亭路 488 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

102

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

起止时间单位职务产权关系

扬州苏垦银河连杆有限公

2013.1-至今财务总监无

司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 120,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

16、李文子

（1）基本情况

姓名李文子

性别女

国籍中国

身份证号 130803194809******

住所河北省承德市双桥区陕西营 15 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今副总经理 0.2%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 100,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

17、陈永龙

（1）基本情况

姓名陈永龙

性别男

103

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号 320924196106******

住所江苏省盐城市射阳县国营临海农场

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2013.1-至今射阳苏欣农机有限公司经理无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 100,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

18、田立国

（1）基本情况

姓名田立国

性别男

国籍中国

身份证号 130802195504******

住所河北省承德市双桥区庄头营西楼 5 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今副总经理 0.18%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

104

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 91,400 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

19、王志飞

（1）基本情况

姓名王志飞

性别男

国籍中国

身份证号 410782197410******

住所河北省承德市双桥区大石庙

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今负责人 0.17%

限公司盐城分公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 85,700 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

20、杨路辉

（1）基本情况

姓名杨路辉

性别男

国籍中国

身份证号 321002195311******

住所江苏省扬州市联谊路银泰雅苑

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

105

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产

权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 80,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

21、丁文印

（1）基本情况

姓名丁文印

性别男

国籍中国

身份证号 130503196910******

住所河北省承德市双桥区袁家庄西大院

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有工会主席、总经办

2013.1-至今 0.16%

限公司主任、纪委副书记

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 78,700 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

22、郭希华

（1）基本情况

106

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

姓名郭希华

性别男

国籍中国

身份证号 130820196912******

住所河北省承德市双桥区庄头营

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今代理总工程师 0.14%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 71,400 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

23、徐德彪

（1）基本情况

姓名徐德彪

性别男

国籍中国

身份证号 321102196912******

住所江苏省盐城市射阳县新洋农场

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

2008.10-至今江苏银河机械有限公司财务总监无

107

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 70,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

24、闫桂英

（1）基本情况

姓名闫桂英

性别女

国籍中国

身份证号 130802195712******

住所河北省承德市双桥区碧峰门东街 44 号

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产

权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

25、薛洪波

（1）基本情况

姓名薛洪波

性别男

国籍中国

身份证号 130802196309******

住所河北省承德市双桥区庄头营西楼

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

108

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德承丰汽车配件制造有

2013.1-至今总经理 15.2%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

26、郭雪梅

（1）基本情况

姓名郭雪梅

性别女

国籍中国

身份证号 132627197002******

住所河北省承德市双桥区佟王府

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，未在相关企事业单位任职，不存在任职单位产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

27、高凤玉

（1）基本情况

109

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

姓名高凤玉

性别男

国籍中国

身份证号 130105196710******

住所河北省承德市高新区阳光四季城

通讯地址河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内

通讯方式 0314-2123005

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位职务产权关系

承德苏垦银河连杆股份有

2013.1-至今财务副部长 0.1%

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，除持有苏垦银河 50,000 股份外，不

存在控制其他核心企业和关联企业情况。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不

存在关联关系。

（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未

向公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理期

间，银河科技虚增 2004 年度、2005 年度销售收入、利润并隐瞒关联方资金往来、

对外担保、银行贷款事项，于 2011 年 5 月被中国证监会给予警告并处以 30 万元

110

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

罚款（详见中国证监会行政处罚决定书 2011 年[19]号），并被认定为市场禁入者，

自中国证监会宣布决定之日起，7 年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机

构的高级管理人员职务（详见中国证监会市场禁入决定书 2011 年[4]号）。

交易对方陈永龙因收取贿赂，于 2010 年 11 月被江苏省射阳县人民法院以受

贿罪判处有期徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，受贿所得依法没收，

上缴国库。在假释期间被依法实行社区矫正，2015 年 9 月 16 日矫正期满，被依

法解除社区矫正。

除上述情形外，截止本独立财务顾问报告书签署之日，本次发行股份购买资

产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存

在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情

形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分；

4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违

法行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况

截止本独立财务顾问报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及

其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

111

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称承德苏垦银河连杆股份有限公司

公司类型股份有限公司

公司住所承德开发区东区曲轴连杆厂院内

办公地址承德开发区东区曲轴连杆厂院内

法定代表人孙宝成

注册资本 5,000 万元

实收资本 5,000 万元

社会统一信用代

91130800758934448A

码

内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及

经营范围建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经

营）

成立日期 2004 年 3 月 10 日

二、历史沿革

（一）2004 年设立

承德银河连杆有限公司成立于 2004 年 3 月 10 日，成立时注册资本为 500

万元，其中江苏银河机械有限公司货币出资 446 万元，占注册资本的 89.2%；自

然人范士义货币出资 20 万元，占注册资本的 4%；自然人蔚立群货币出资 10 万

元，占注册资本的 2%；自然人周向起货币出资 10 万元，占注册资本的 2%；自

然人杜秀良货币出资 5 万元，占注册资本的 1%；自然人金鑫货币出资 5 万元，

占注册资本的 1%；自然人孟庆义货币出资 4 万元，占注册资本的 0.8%。2004

年 3 月 10 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2004）

承热会所验字第 28 号），对上述出资情况进行审验。

2004 年 3 月 10 日，承德银河在承德市工商行政管理局注册成立，并取得了

注册号为 1308052303102 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下

表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

112

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

1 江苏银河机械有限公司 446.00 89.20

2 范士义 20.00 4.00

3 蔚立群 10.00 2.00

4 周向起 10.00 2.00

5 杜秀良 5.00 1.00

6 金鑫 5.00 1.00

7 孟庆义 4.00 0.80

合计 500.00 100.00

（二）2008 年第一次增资

2008 年 9 月 1 日，承德银河作出股东会决议：同意以公司未分配利润 2,500

万元按出资比例转增实收资本；同意银河机械以货币资金增加投资 980 万元，其

中增加实收资本 700 万元、资本公积 280 万元，共计增加注册资本 3,200 万元。

对于承德银河增资事项，2008 年 5 月 30 日，江苏中天资产评估事务所有限公司

出具苏中资评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》，对承德银河全部股东权益

进行评估。经评估，截至 2008 年 4 月 30 日，银河有限净资产为 4,205.33 万元。

2008 年 9 月 6 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2008）承热会所变验字第 30 号），对上述出资情况进行审验。

2008 年 9 月 9 日，承德银河就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成

后，承德银河的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 江苏银河机械有限公司 3,376.00 91.24

2 范士义 120.00 3.25

3 蔚立群 60.00 1.62

4 周向起 60.00 1.62

5 杜秀良 30.00 0.81

6 金鑫 30.00 0.81

7 孟庆义 24.00 0.65

合计 3,700.00 100.00

113

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（三）2008 年第二次增资

2008 年 9 月 8 日，承德银河作出股东会决议：同意银河机械以货币资金增

加投资 820 万元，其中增加实收资本 586 万元、资本公积 234 万元，共计增加注

册资本 586 万元。

2008 年 9 月 10 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2008）承热会所变验字第 32 号），验证截至 2008 年 9 月 10 日，承德银河已

收到银河机械缴纳的新增注册资本 586 万元。

2008 年 9 月 11 日，承德银河已就本次增资完成工商变更。本次增资完成后，

承德银河的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 江苏银河机械有限公司 3,962.00 92.44

2 范士义 120.00 2.80

3 蔚立群 60.00 1.40

4 周向起 60.00 1.40

5 杜秀良 30.00 0.70

6 金鑫 30.00 0.70

7 孟庆义 24.00 0.56

合计 4,286.00 100.00

（四）2008 年第一次股权转让

2008 年 10 月 6 日，承德银河股东银河机械与长征电气、江苏农垦、黄永生、

陈冬兵、杨金余和周作安签订《股权转让协议书》，约定银河机械将其持有的承

德银河 43.16%的股权作价 2,451.44 万元转让给长征电气；银河机械将其持有的

承德银河 41.14%的股权作价 2,335.95 万元转让给江苏农垦；银河机械将其持有

的承德银河 1.02%的股权作价 57.74 万元转让给黄永生；银河机械将其持有的承

德银河 1.02%的股权作价 57.74 万元转让给陈冬兵；银河机械将其持有的承德银

河 1.02%的股权作价 57.74 万元转让给杨金余；银河机械将其持有的承德银河

5.08%的股权作价 288.71 万元转让给周作安。本次股权转让价格系依据上述“苏

中资评报字（2008）第 1035 号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确

定。

114

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本次转让具体情况如下：

转让出资额转让出资额占转让价格

转让方受让方

（万元）注册资本的比例（万元）

长征电气 1,850.25 43.16% 2,451.44

江苏农垦 1,763.09 41.14% 2,335.95

黄永生 43.58 1.02% 57.74

银河机械

陈冬兵 43.58 1.02% 57.74

杨金余 43.58 1.02% 57.74

周作安 217.91 5.08% 288.71

合计 3,962.00 92.44% 5,249.34

2008 年 10 月 6 日，公司作出股东会决议，同意股东银河机械将其持有的

92.44%公司股权转让给长征电气、江苏农垦、黄永生、陈冬兵、杨金余、周作安。

2008 年 10 月 24 日，承德银河已就本次股权转让完成工商变更。本次股权

转让完成后，承德银河的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 贵州长征电气股份有限公司 1,850.25 43.16

2 江苏省农垦集团有限公司 1,763.09 41.14

3 周作安 217.91 5.08

4 范士义 120.00 2.80

5 黄永生 43.58 1.02

6 杨金余 43.58 1.02

7 陈冬兵 43.58 1.02

8 蔚立群 60.00 1.40

9 周向起 60.00 1.40

10 杜秀良 30.00 0.70

11 金鑫 30.00 0.70

12 孟庆义 24.00 0.56

合计 4,286.00 100.00

（五）2008 年第二次股权转让并第三次增资

2008 年 10 月 25 日，承德银河股东长征电气与股东江苏农垦签订《股权转

让协议书》，长征电气将其持有的承德银河 8.16%的股权作价 490.36 万元转让给

115

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江苏农垦。2008 年 10 月 25 日，承德银河作出股东会决议：同意股东长征电器

将其持有的承德银河股权 8.16%转让给江苏农垦，其他股东同意放弃优先认购

权；同意江苏农垦及姚国平、田立国、赵俊、王秀华承德银河增加投资 999.60

万元，其中 714 万元计入注册资本。本次股权转让及增资价格系依据上述“苏中

资评报字（2008）第 1035 号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确定。

2008 年 11 月 12 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2008）承热会所变验字第 40 号），验证截至 2008 年 11 月 10 日，承德银河已

收到银河机械缴纳的新增注册资本 714 万元。2008 年 11 月 13 日，承德银河已

就本次股权转让及增资完成工商变更。本次股权转让及增资完成后，承德银河的

股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00

2 贵州长征电气股份有限公司 1,500.00 30.00

3 周作安 217.91 4.36

4 姚国平 150.00 3.00

5 范士义 120.00 2.40

6 田立国 100.00 2.00

7 蔚立群 60.00 1.20

8 周向起 60.00 1.20

9 王秀华 60.00 1.20

10 黄永生 43.58 0.87

11 杨金余 43.58 0.87

12 陈冬兵 43.58 0.87

13 杜秀良 30.00 0.60

14 金鑫 30.00 0.60

15 孟庆义 24.00 0.48

16 赵俊 17.34 0.35

合计 5,000.00 100.00

本次增资时，出资人田立国和王秀华接受 33 名自然人委托出资，实际出资

情况如下表所示：

116

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

名义出资人（工商登记）序号实际出资人出资额（元）

1 田立国 91,400.00

2 李文子 100,000.00

3 李圣新 50,000.00

4 卢国辉 71,400.00

5 孙国昌 30,000.00

6 郭希华 71,400.00

7 孙锡进 50,000.00

8 郑国喜 20,000.00

9 杜立新 10,000.00

10 李同举 10,000.00

11 佟秀臣 5,000.00

12 刘宝林 5,000.00

13 丁文印 78,700.00

14 张秀艳 14,300.00

15 李建国 7,100.00

田立国

16 张丽平 14,300.00

17 陆义勇 100,000.00

18 王志飞 85,700.00

19 朱海青 24,300.00

20 孙利涛 7,100.00

21 邸永华 7,100.00

22 赵凤侠 14,300.00

23 刘红征 14,300.00

24 王九合 14,300.00

25 邢贺娟 14,300.00

26 孙海燕 10,000.00

27 王志 10,000.00

28 常利刚 10,000.00

29 高凤玉 50,000.00

30 刘淑贤 10,000.00

31 王秀华 160,000.00

王秀华

32 苏爱民 120,000.00

117

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

名义出资人（工商登记）序号实际出资人出资额（元）

33 封钰 120,000.00

34 杨路辉 80,000.00

35 谢泽兵 120,000.00

2008 年 10 月 29 日至 11 月 7 日间，承德银河股东范士义与郭大学等 20 名

自然人分别签订《股权转让协议书》，约定范士义将持有的承德银河 1.26%的股

权（合 635,700 股）作价 889,980 元转让给郭大学等 20 名自然人，其中承德银河

原股东赵俊受让了承德银河 0.143%的股权（合 71,500 股），同时约定由范士义代

为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008 年 11 月 4 日，承德银河

股东周向起与自然人郭雪梅签订《股权转让协议书》，约定周向起将持有的承德

银河 0.10%的股权（合 50,000 股）作价 70,000 元转让给郭雪梅，同时约定由周

向起代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008 年 12 月 1 日，承

德银河股东周作安与自然人陈永龙、徐德彪签订《股权转让协议书》，约定周作

安将持有的承德银河 0.20%的股权（合 100,000 股）作价 140,000 元转让给陈永

龙；周作安将持有的承德银河 0.14%的股权（合 70,000 股）作价 98,000 元转让

给徐德彪，同时约定由周作安代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权

利；2008 年 12 月 12 日，承德银河股东蔚立群与自然人薛洪波签订《股权转让

协议书》，约定蔚立群将持有的承德银河 0.10%的股权（合 50,000 股）作价 70,000

元转让给薛洪波，同时约定由蔚立群代为持有受让的承德银河股权并代为行使股

东权利。上述股权转让款于签订合同当日完成支付并开具收据。上述股权转让的

具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（元）占注册资本的比例转让价格（元）

郭大学 14,300 0.03% 20,020

杨帆 14,300 0.03% 20,020

杨向丽 35,700 0.07% 49,980

张维全 35,700 0.07% 49,980

范士义

张旭升 35,700 0.07% 49,980

赵彩云 14,300 0.03% 20,020

范士华 35,700 0.07% 49,980

王旭 35,700 0.07% 49,980

118

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王玉华 35,700 0.07% 49,980

王玉泉 35,700 0.07% 49,980

王玉武 50,000 0.10% 70,000

肖树义 35,700 0.07% 49,980

郑永发 10,000 0.02% 14,000

王仕英 10,000 0.02% 14,000

许小浩 50,000 0.10% 70,000

佟爱全 50,000 0.10% 70,000

齐伟光 20,000 0.04% 28,000

王丽丽 10,000 0.02% 14,000

张建德 35,700 0.07% 49,980

赵俊 71,500 0.14% 100,100

周向起郭雪梅 50,000 0.10% 70,000

陈永龙 100,000 0.20% 140,000

周作安

徐德彪 70,000 0.14% 98,000

蔚立群薛洪波 50,000 0.10% 70,000

合计 905,700 1.80% 1,267,980

2008 年 12 月承德银河股改之前，组织形式为有限责任公司，股东数的上限

为 50 名，鉴于实际股东人数超过 50 人，部分员工认购新增出资委托田立国、王

秀华代为行使股东权利，部分通过受让方式取得股权的自然人股东委托股权转让

方（范士义、周向起、周作安和蔚立群）代为行使股东权利，未办理相应的工商

登记。上述增资及股权转让完成后，承德工商登记股东与实际出资股东具体情况

如下：

工商登记实际

出资人出资额持股比例序号出资人出资额持股比例

江苏农垦 2,500.00 50.00% 1 江苏农垦 2,500.00 50.00%

长征电气 1,500.00 30.00% 2 长征电气 1,500.00 30.00%

3 周作安 200.91

周作安 217.91 4.36% 4 陈永龙 10.00 0.20%

5 徐德彪 7.00 0.14%

姚国平 150.00 3.00% 6 姚国平 150.00 3.00%

范士义 120.00 2.40% 7 范士义 56.43 1.13%

119

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8 郭大学 1.43 0.03%

9 杨帆 1.43 0.03%

10 杨向丽 3.57 0.07%

11 张维全 3.57 0.07%

12 张旭升 3.57 0.07%

13 赵彩云 1.43 0.03%

14 范士华 3.57 0.07%

15 王旭 3.57 0.07%

16 王玉华 3.57 0.07%

17 王玉泉 3.57 0.07%

18 王玉武 5.00 0.10%

19 肖树义 3.57 0.07%

20 郑永发 1.00 0.02%

21 王仕英 1.00 0.02%

22 许小浩 5.00 0.10%

23 佟爱全 5.00 0.10%

24 齐伟光 2.00 0.04%

25 王丽丽 1.00 0.02%

26 张建德 3.57 0.07%

27 赵俊 7.15 0.14%

28 田立国 9.14 0.18%

29 李文子 10.00 0.20%

30 李圣新 5.00 0.10%

31 卢国辉 7.14 0.14%

32 孙国昌 3.00 0.06%

33 郭希华 7.14 0.14%

田立国 100.00 2.00% 34 孙锡进 5.00 0.10%

35 郑国喜 2.00 0.04%

36 杜立新 1.00 0.02%

37 李同举 1.00 0.02%

38 佟秀臣 0.50 0.01%

39 刘宝林 0.50 0.01%

40 丁文印 7.87 0.16%

120

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

41 张秀艳 1.43 0.03%

42 李建国 0.71 0.01%

43 张丽平 1.43 0.03%

44 陆义勇 10.00 0.20%

45 王志飞 8.57 0.17%

46 朱海青 2.43 0.05%

47 孙利涛 0.71 0.01%

48 邸永华 0.71 0.01%

49 赵凤侠 1.43 0.03%

50 刘红征 1.43 0.03%

51 王九合 1.43 0.03%

52 邢贺娟 1.43 0.03%

53 孙海燕 1.00 0.02%

54 王志 1.00 0.02%

55 常利刚 1.00 0.02%

56 高凤玉 5.00 0.10%

57 刘淑贤 1.00 0.02%

58 蔚立群 55.00 1.10%

蔚立群 60.00 1.20%

59 薛洪波 5.00 0.10%

60 周向起 55.00 1.10%

周向起 60.00 1.20%

61 郭雪梅 5.00 0.10%

62 王秀华 16.00 0.32%

63 苏爱民 12.00 0.24%

王秀华 60.00 1.20% 64 封钰 12.00 0.24%

65 杨路辉 8.00 0.16%

66 谢泽兵 12.00 0.24%

黄永生 43.58 0.87% 67 黄永生 43.58 0.87%

杨金余 43.58 0.87% 68 杨金余 43.58 0.87%

陈冬兵 43.58 0.87% 69 陈冬兵 43.58 0.87%

杜秀良 30.00 0.60% 70 杜秀良 30.00 0.60%

金鑫 30.00 0.60% 71 金鑫 30.00 0.60%

孟庆义 24.00 0.48% 72 孟庆义 24.00 0.48%

赵俊 17.34 0.35% 73 赵俊 17.34 0.35%

121

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

合计 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00%

注：实际出资中股东赵俊（序号 27）与赵俊（序号 73）系同一人，其委托范士义代为行使股东权利的部分

股权为其从范士义受让取得；为满足《公司法》关于股东人数的限制，同时期从范士义受让取得股权的自

然人股东均未办理工商变更登记。

江苏农垦分别于 2008 年 10 月、11 月受让承德银河股权，并于 2008 年 11

月对承德银河增资，上述股权受让与增资时间与 2008 年 9 月银河机械向承德银

河增资时间相隔较短，2008 年 9 月银河机械向承德银河增资时曾委托江苏中天

资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具“苏中资评报字（2008）第

1035 号”《资产评估报告》，鉴于彼时上述评估报告仍在有效期内（自 2008 年 4

月 30 日至 2009 年 4 月 29 日），江苏农垦受让股权及增资时，均依据上述评估报

告的结果协商确定，未另行评估，亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。江

苏农垦已出具《关于承德苏垦银河连杆股份有限公司历史沿革相关事项的确认》，

对其历史上受让及增资承德银河前述相关事项予以确认，对相关交易价格及交易

结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。

经核查，独立财务顾问认为，江苏农垦以受让及增资方式取得承德银河股权

时未进行专项评估并进行备案，存在一定的程序瑕疵，但上述经济行为确系依据

评估结果为基础作价；江苏农垦已对其历史上受让及增资承德银河相关事项予以

确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法

清晰，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资[2008]60 号）的

要求；综上，前述未进行专项评估并履行备案程序瑕疵不会导致江苏农垦受让及

增资承德银河的行为无效，江苏农垦持有标的公司股权权属清晰，受让股权及增

资时资产评估程序瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

经核查，中伦律师认为，江苏农垦已对历史上入股情形予以确认，并对相关

交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》

（苏国资[2008]60 号）的要求，上述股权变动不会影响江苏农垦持有苏垦银河股

份的合法性，股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。

（六）2008 年整体变更

2008 年 12 月 5 日，承德银河作出股东会决议，同意将承德银河以 2008 年

11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司。

122

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

2008 年 12 月 5 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏

公 W[2008]A551 号），截至 2008 年 11 月 30 日承德银河经审计净资产为 6,657.75

万元。

2008 年 12 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司以 2008 年 11 月 30

日为基准日，就本次整体变更出具“苏中资评报字[2008]第 1075 号”《承德银河

连杆有限公司拟改制而进行的整体资产评估报告书》，以 2008 年 11 月 30 日为基

准日，承德银河净资产的评估值为 6,917.20 万元。

2008 年 12 月 5 日，苏垦银河召开创立大会，同意承德银河整体变更为股份

有限公司；决定将截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产值折合为股份公司股

本总额 5,000 万元，折股后剩余部分列入股份公司资本公积。

2008 年 12 月 18 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏

公 W[2008]B163 号），截至 2008 年 12 月 15 日，苏垦银河已收到全体股东缴纳

的注册资本合计 5,000 万元。

2008 年 12 月 29 日，苏垦银河已就本次整体变更完成工商变更。本次整体

变更完成后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：

工商登记实际股东

出资人出资额持股比例序号出资人出资额持股比例

江苏农垦 2,500.00 50.00% 1 江苏农垦 2,500.00 50.00%

长征电气 1,500.00 30.00% 2 长征电气 1,500.00 30.00%

3 周作安 200.91 4.02%

周作安 217.91 4.36% 4 陈永龙 10.00 0.20%

5 徐德彪 7.00 0.14%

姚国平 150.00 3.00% 6 姚国平 150.00 3.00%

7 范士义 56.43 1.13%

8 郭大学 1.43 0.03%

9 杨帆 1.43 0.03%

范士义 120.00 2.40%

10 杨向丽 3.57 0.07%

11 张维全 3.57 0.07%

12 张旭升 3.57 0.07%

123

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

13 赵彩云 1.43 0.03%

14 范士华 3.57 0.07%

15 王旭 3.57 0.07%

16 王玉华 3.57 0.07%

17 王玉泉 3.57 0.07%

18 王玉武 5.00 0.10%

19 肖树义 3.57 0.07%

20 郑永发 1.00 0.02%

21 王仕英 1.00 0.02%

22 许小浩 5.00 0.10%

23 佟爱全 5.00 0.10%

24 齐伟光 2.00 0.04%

25 王丽丽 1.00 0.02%

26 张建德 3.57 0.07%

27 赵俊 7.15 0.14%

28 田立国 9.14 0.18%

29 李文子 10.00 0.20%

30 李圣新 5.00 0.10%

31 卢国辉 7.14 0.14%

32 孙国昌 3.00 0.06%

33 郭希华 7.14 0.14%

34 孙锡进 5.00 0.10%

35 郑国喜 2.00 0.04%

36 杜立新 1.00 0.02%

田立国 100.00 2.00%

37 李同举 1.00 0.02%

38 佟秀臣 0.50 0.01%

39 刘宝林 0.50 0.01%

40 丁文印 7.87 0.16%

41 张秀艳 1.43 0.03%

42 李建国 0.71 0.01%

43 张丽平 1.43 0.03%

44 陆义勇 10.00 0.20%

45 王志飞 8.57 0.17%

124

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

46 朱海青 2.43 0.05%

47 孙利涛 0.71 0.01%

48 邸永华 0.71 0.01%

49 赵凤侠 1.43 0.03%

50 刘红征 1.43 0.03%

51 王九合 1.43 0.03%

52 邢贺娟 1.43 0.03%

53 孙海燕 1.00 0.02%

54 王志 1.00 0.02%

55 常利刚 1.00 0.02%

56 高凤玉 5.00 0.10%

57 刘淑贤 1.00 0.02%

58 蔚立群 55.00 1.10%

蔚立群 60.00 1.20%

59 薛洪波 5.00 0.10%

60 周向起 55.00 1.10%

周向起 60.00 1.20%

61 郭雪梅 5.00 0.10%

62 王秀华 16.00 0.32%

63 苏爱民 12.00 0.24%

王秀华 60.00 1.20% 64 封钰 12.00 0.24%

65 杨路辉 8.00 0.16%

66 谢泽兵 12.00 0.24%

黄永生 43.58 0.87% 67 黄永生 43.58 0.87%

杨金余 43.58 0.87% 68 杨金余 43.58 0.87%

陈冬兵 43.58 0.87% 69 陈冬兵 43.58 0.87%

杜秀良 30.00 0.60% 70 杜秀良 30.00 0.60%

金鑫 30.00 0.60% 71 金鑫 30.00 0.60%

孟庆义 24.00 0.48% 72 孟庆义 24.00 0.48%

赵俊 17.34 0.35% 73 赵俊 17.34 0.35%

合计 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00%

承德银河整体变更设立苏垦银河时，江苏农垦未办理股份有限公司国有股权

管理审批，江苏农垦作为苏垦银河国有股东，已确认其持有的苏垦银河 2,500 万

股股份（占股本总额的 50%）为国有法人股。

125

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

（七）股份公司设立至 2015 年 12 月股权变动

2009 年 8 月 5 日，苏垦银河股东陆义勇（委托田立国持股）与自然人陆淑

玲（陆义勇的妹妹）签署《股权转让协议》，约定陆义勇将由田立国代持的苏垦

银河 0.10%的股权（合 50,000 股）作价 70,000 元转让给陆淑玲。2008 年 12 月 5

日，陆淑玲借予陆义勇 70,000 元，经访谈陆义勇与陆淑玲，陆义勇已于当日收

到款项并出具收据。2009 年 8 月股权转让时，双方商定以上述债权作为股权转

让款支付。

2010 年 1 月 26 日，苏垦银河股东姚国平与自然人袁野签订《股权转让协议

书》，约定姚国平将持有的苏垦银河 0.40%的股权（合 200,000 股）作价 280,000

元转让给袁野，同时约定由姚国平代为持有受让的苏垦银河股权并代为行使股东

权利，以上股权转让款于 2010 年 1 月 29 日完成支付并开具收据。

2014年4月，标的公司员工刘宝林从标的公司离职，因离职后不便于股权管

理，2014年5月8日，刘宝林与武慧凝等5名自然人签署《股权转让协议》，约定

刘宝林将由田立国代为持有的苏垦银河0.01%的股权（合5,000股）作价17,500元

转让给标的公司武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文等5名员工。

根据标的公司相关人员的说明，本次股权转让作价系由转让双方参考标的公

司净资产基础上协商确定。根据标的公司提供的资料，截至 2014 年 4 月 30 日，

标的公司归属于母公司股东净资产为 15,965.75 万元，每股净资产为 3.19 元，股

权转让作价 3.50 元/股具有合理性。

本次重组中对于标的资产苏垦银河的作价以经有权机关备案的由具有证券

期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报

[2015]409 号）确定的评估结果为依据，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，分

别采用资产基础法和收益法对苏垦银河 100%股权进行评估，并采用收益法评估

值作为最终评估结果，即 34,919.76 万元，参照该评估结果，交易双方最终协商

确定苏垦银河 100%股权的交易价格为 34,919.76 万元。

本次重组中苏垦银河 100%股权转让作价为 6.98 元/股，与 2014 年 5 月 8 日

刘宝林将由田立国代持的苏垦银河 0.01%的股权作价 3.50 元/股转让给武慧凝等

126

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

5 名自然人相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手

段不同所致：

（1）估值方法不同

苏垦银河 2014 年股权转让未履行评估程序，股权作价以截至 2014 年 4 月

30 日，苏垦银河归属于母公司股东净资产为依据交易双方协商确定的结果。本

次重组股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业

和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评

估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行

业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实

基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系

统风险和公司特有风险。

（2）估值时点不同

苏垦银河 2014 年股权转让协议签署时间为 2014 年 5 月 8 日，与本次重组确

定的评估基准日（2015 年 8 月 31 日）存在一定的时间间隔；此外，苏垦银河 2014

年股权转让作价以截至 2014 年 4 月 30 日苏垦银河归属于母公司股东净资产为基

础交易双方协商确定，而本次重组评估结论采用的收益法则基于苏垦银河 2015

年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2015 年及以后年度的经营业绩预计将

有一定程度的提升。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且

作价依据有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。

（3）支付手段不同

苏垦银河 2014 年股权转让交易全部为现金对价，获取现金对价的时间确定

且不存在审批风险。而本次重组以上是公司股份作为支付对价，交易作价综合考

虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得

股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。

综上所述，鉴于苏垦银河 2014 年股权转让与本次重组之间的估值方法、估

值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致苏垦银河 2014 年股权转让与本次

重组股权转让作价存在差异。

127

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

本次重组交易作价以收益法评估结果为依据，股份作价充分考虑了评估对象

未来收入及增长率预测、交易对方的业绩补偿、股份锁定、审批风险等因素，因

此本次重组股权转让作价高于苏垦银河 2014 年股权转让作价，本次重组股权作

价以及 2014 年股权转让作价均具有一定合理性。

上述股权转让后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：

工商登记实际股东

出资人出资额持股比例序号出资人出资额持股比例

江苏农垦 2,500.00 50.00% 1 江苏农垦 2,500.00 50.00%

长征电气 1,500.00 30.00% 2 长征电气 1,500.00 30.00%

3 周作安 200.91 4.02%

周作安 217.91 4.36% 4 陈永龙 10.00 0.20%

5 徐德彪 7.00 0.14%

6 姚国平 130.00 2.60%

姚国平 150.00 3.00%

7 袁野 20.00 0.40%

8 范士义 56.43 1.13%

9 郭大学 1.43 0.03%

10 杨帆 1.43 0.03%

11 杨向丽 3.57 0.07%

12 张维全 3.57 0.07%

13 张旭升 3.57 0.07%

14 赵彩云 1.43 0.03%

15 范士华 3.57 0.07%

16 王旭 3.57 0.07%

范士义 120.00 2.40%

17 王玉华 3.57 0.07%

18 王玉泉 3.57 0.07%

19 王玉武 5.00 0.10%

20 肖树义 3.57 0.07%

21 郑永发 1.00 0.02%

22 王仕英 1.00 0.02%

23 许小浩 5.00 0.10%

24 佟爱全 5.00 0.10%

25 齐伟光 2.00 0.04%

128

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26 王丽丽 1.00 0.02%

27 张建德 3.57 0.07%

28 赵俊 7.15 0.14%

29 田立国 9.14 0.18%

30 李文子 10.00 0.20%

31 李圣新 5.00 0.10%

32 卢国辉 7.14 0.14%

33 孙国昌 3.00 0.06%

34 郭希华 7.14 0.14%

35 孙锡进 5.00 0.10%

36 郑国喜 2.00 0.04%

37 杜立新 1.00 0.02%

38 李同举 1.00 0.02%

39 佟秀臣 0.50 0.01%

40 武慧凝 0.20 0.0040%

41 田立民 0.075 0.0015%

42 苏振国 0.075 0.0015%

43 张玉庆 0.075 0.0015%

田立国 100.00 2.00%

44 滕树文 0.075 0.0015%

45 丁文印 7.87 0.16%

46 张秀艳 1.43 0.03%

47 李建国 0.71 0.01%

48 张丽平 1.43 0.03%

49 陆义勇 5.00 0.10%

50 王志飞 8.57 0.17%

51 朱海青 2.43 0.05%

52 孙利涛 0.71 0.01%

53 邸永华 0.71 0.01%

54 赵凤侠 1.43 0.03%

55 刘红征 1.43 0.03%

56 王九合 1.43 0.03%

57 邢贺娟 1.43 0.03%

58 孙海燕 1.00 0.02%

129

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

59 王志 1.00 0.02%

60 常利刚 1.00 0.02%

61 高凤玉 5.00 0.10%

62 刘淑贤 1.00 0.02%

63 陆淑敏 5.00 0.10%

64 蔚立群 55.00 1.10%

蔚立群 60.00 1.20%

65 薛洪波 5.00 0.10%

66 周向起 55.00 1.10%

周向起 60.00 1.20%

67 郭雪梅 5.00 0.10%

68 王秀华 16.00 0.32%

69 苏爱民 12.00 0.24%

王秀华 60.00 1.20% 70 封钰 12.00 0.24%

71 杨路辉 8.00 0.16%

72 谢泽兵 12.00 0.24%

黄永生 43.58 0.87% 73 黄永生 43.58 0.87%

杨金余 43.58 0.87% 74 杨金余 43.58 0.87%

陈冬兵 43.58 0.87% 75 陈冬兵 43.58 0.87%

杜秀良 30.00 0.60% 76 杜秀良 30.00 0.60%

金鑫 30.00 0.60% 77 金鑫 30.00 0.60%

孟庆义 24.00 0.48% 78 孟庆义 24.00 0.48%

赵俊 17.34 0.35% 79 赵俊 17.34 0.35%

合计 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00%

（八）2015 年 12 月股权转让即代持关系解除

为清理历史上存在的股权代持行为，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、

田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7 名自然人股东将其代真实权益持

有人持有的公司股份转让给相关权益持有人。为完成本次交易，苏垦银河需由股

份有限公司变更为有限责任公司；为满足《公司法》关于有限责任公司股东人数

不超过 50 人的要求，49 名实际权益持有人成立友佳投资，名义持有人将所代 49

名实际权益持有人持有股份直接转让给友佳投资；另外，名义持有人将除前述

49 名实际权益持有人拥有的股份以外的股份直接转让给 16 名实际权益持有人，

具体情况如下：

130

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

2015 年 12 月 24 日，公司工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、

蔚立群、周向起、姚国平等 7 名自然人分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16

名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价

格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计 355.43 万股股份分别转让给友

佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人，具体情况如下：

序号转让方姓名受让方转让股份数（股）占股本总额比例

1 陈永龙 100,000 0.20%

周作安

2 徐德彪 70,000 0.14%

3 姚国平袁野 200,000 0.40%

4 友佳投资 514,200 1.03%

5 范士义赵俊 71,500 0.14%

6 闫桂英 50,000 0.10%

7 友佳投资 522,800 1.05%

8 李文子 100,000 0.20%

9 郭希华 71,400 0.14%

田立国

10 丁文印 78,700 0.16%

11 王志飞 85,700 0.17%

12 高凤玉 50,000 0.10%

13 友佳投资 550,000 1.10%

蔚立群

14 薛洪波 50,000 0.10%

15 友佳投资 550,000 1.10%

周向起

16 薛洪波 50,000 0.10%

17 苏爱民 120,000 0.24%

18 封钰 120,000 0.24%

王秀华

19 杨路辉 80,000 0.16%

20 谢泽兵 120,000 0.24%

合计 3,554,300 7.11%

本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例(%)

1 江苏农垦 2,500.00 50.00%

2 天成控股 1,500.00 30.00%

131

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

3 友佳投资 213.70 4.27%

4 周作安 200.91 4.02%

5 姚国平 130.00 2.60%

6 范士义 56.43 1.13%

7 黄永生 43.58 0.87%

8 杨金余 43.58 0.87%

9 陈冬兵 43.58 0.87%

10 杜秀良 30.00 0.60%

11 金鑫 30.00 0.60%

12 赵俊 24.49 0.49%

13 孟庆义 24.00 0.48%

14 袁野 20.00 0.40%

15 王秀华 16.00 0.32%

16 苏爱民 12.00 0.24%

17 封钰 12.00 0.24%

18 谢泽兵 12.00 0.24%

19 陈永龙 10.00 0.20%

20 李文子 10.00 0.20%

21 田立国 9.14 0.18%

22 王志飞 8.57 0.17%

23 杨路辉 8.00 0.16%

24 丁文印 7.87 0.16%

25 郭希华 7.14 0.14%

26 徐德彪 7.00 0.14%

27 闫桂英 5.00 0.10%

28 薛洪波 5.00 0.10%

29 郭雪梅 5.00 0.10%

30 高凤玉 5.00 0.10%

合计 5,000.00 100.00%

（九）股权代持的形成与解除

1、股权代持关系的形成

132

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

在 2008 年 10 月至 2008 年 11 月，为实现员工与公司利益一致，苏垦银河拟

引入内部员工成为股东。但由于上述期限内苏垦银河处于有限责任公司阶段，公

司法要求有限责任公司的股东不超过 50 人，为满足工商登记的人数要求，苏垦

银河部分工商登记股东存在股权代持情形。

2008 年 12 月，全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立

股份有限公司。股份公司设立后，苏垦银河部分股东也陆续将其部分股权转让，

亦未办理相应工商登记备案手续，形成新的股权代持关系。

截至 2015 年 11 月，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：

序号代持人姓名被代持人代持股份数（股）占股本总额比例

1 陈永龙 100,000 0.2000%

周作安

2 徐德彪 70,000 0.1400%

3 姚国平袁野 200,000 0.4000%

4 赵彩云 14,300 0.0286%

5 杨帆 14,300 0.0286%

6 郭大学 14,300 0.0286%

7 张旭升 35,700 0.0714%

8 杨向丽 35,700 0.0714%

9 张维全 35,700 0.0714%

10 肖树义 35,700 0.0714%

11 赵俊 71,500 0.1430%

12 王仕英 10,000 0.0200%

13 范士义郑永发 10,000 0.0200%

14 王丽丽 10,000 0.0200%

15 齐伟光 20,000 0.0400%

16 张建德 35,700 0.0714%

17 王玉华 35,700 0.0714%

18 王玉泉 35,700 0.0714%

19 范士华 35,700 0.0714%

20 王旭 35,700 0.0714%

21 许小浩 50,000 0.1000%

22 闫桂英 50,000 0.1000%

133

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

序号代持人姓名被代持人代持股份数（股）占股本总额比例

23 佟爱全 50,000 0.1000%

24 李文子 100,000 0.2000%

25 李圣新 50,000 0.1000%

26 卢国辉 71,400 0.1428%

27 孙国昌 30,000 0.0600%

28 郭希华 71,400 0.1428%

29 孙锡进 50,000 0.1000%

30 郑国喜 20,000 0.0400%

31 杜立新 10,000 0.0200%

32 李同举 10,000 0.0200%

33 佟秀臣 5,000 0.0100%

34 武慧凝 2,000 0.0040%

35 田立民 750 0.0015%

36 苏振国 750 0.0015%

37 张玉庆 750 0.0015%

38 滕树文 750 0.0015%

39 田立国丁文印 78,700 0.1574%

40 张秀艳 14,300 0.0286%

41 李建国 7,100 0.0142%

42 张丽萍 14,300 0.0286%

43 陆义勇 50,000 0.1000%

44 陆淑玲 50,000 0.1000%

45 王志飞 85,700 0.1714%

46 朱海青 24,300 0.0486%

47 孙利涛 7,100 0.0142%

48 邸永华 7,100 0.0142%

49 赵凤侠 14,300 0.0286%

50 刘红征 14,300 0.0286%

51 王九合 14,300 0.0286%

52 邢贺娟 14,300 0.0286%

53 孙海燕 10,000 0.0200%

54 王志 10,000 0.0200%

134

云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

序号代持人姓名被代持人代持股份数（股）占股本总额比例

55 常利刚 10,000 0.0200%

56 高凤玉 50,000 0.1000%

57 刘淑贤 10,000 0.0200%

58 蔚立群薛洪波 50,000 0.1000%

59 周向起郭雪梅 50,000 0.1000%

60 苏爱民 120,000 0.2400%

61 封钰 120,000 0.2400%

王秀华

62 杨路辉 80,000 0.1600%

63 谢泽兵 120,000 0.2400%

合计 2,454,300 4.9086%

2、股权代持关系的解除与持股平台的设立

为彻底解决标的公司存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，

2015 年 11 月，全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，

确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持

人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权

益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存

在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向

任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相

关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的

解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经中伦律师全程见证，均系由