优质、高效、诚信、敬业
关于天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
的法律意见书
上海锦天城（天津）律师事务所
二零一六年七月二十九日
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 1
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
目 录
一、本次交易方案 .................................................. 4
二、本次交易的批准与授权 .......................................... 4
三、本次交易的实施情况 ............................................ 5
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................. 6
五、本次交易的信息披露 ............................................ 6
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ............................ 6
七、结论性意见 .................................................... 7
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 2
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
关于天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
编号：[2015]津锦律非第 0012-05 号
致：天津百利特精电气股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津百利特精电
气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）的委托，担任其以现金方
式购买苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜（以下
简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所于 2016 年
4 月 30 日出具了《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份
有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就百利电气本次重
大资产购买的实施情况出具法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、
简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师审查了百利电气提供的相关文件资料。百利
电气已对本所律师作出如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的
和真实的复印材料或者书面、口头陈述，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料复印
件内容均与正本或原件相符。
本法律意见书仅供百利电气本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其
他目的。
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 3
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
一、本次交易方案
根据《股权转让合同》以及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》，本次交易方案的主要内容为公
司以现金方式购买出售方王龙宝及王丽英合计持有的目标公司 95%股权。本次交
易之价格为 32,000 万元（除特别说明外，均指人民币元、万元），出售方同意
公司从股权转让款中扣除 300 万元风险保证金、2000 万元业绩补偿保证金。出
售方向公司作了业绩承诺，并约定了盈利预测补偿方案。
本所律师认为，本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
1、目标公司股东会的批准
2016 年 4 月 25 日，目标公司股东会作出决议，同意王龙宝、王丽英将其合
计持有的目标公司 95%股权转让予百利电气，目标公司另外一个股东郑一帆自愿
就此放弃优先受让权；同意目标公司作为签约方之一签署《股权转让合同》。
2、公司董事会的批准
2016 年 4 月 29 日，百利电气召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过
了与本次重大资产购买有关的议案。
3、公司所属国有资产监督管理部门的批准
根据《市国资委关于对天津市国资监管清单部分事项进行修订的通知》（津
国资法规[2016]19 号），本次重大资产购买，由百利电气间接控制人天津百利
机械装备集团有限公司自主决策。
2016 年 6 月 1 日，就本次重大资产购买，百利电气取得了经天津市人民政
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 4
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
府国有资产监督管理委员会备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编
号：16-025）。
2016 年 6 月 23 日，就本次重大资产购买，百利电气取得了《百利装备集团
关于同意百利特精股份公司收购苏州贯龙公司 95%股权的批复》（津百利装备战
略[2016]6 号），同意公司以经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的
资产评估值 33,714.1 万元为对价依据收购目标公司 95%股权。
4、公司股东大会的批准及授权
2016 年 7 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了
本次重大资产购买的相关议案，同时授权公司董事会办理本次重大资产购买相关
事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要
的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
2016 年 7 月 27 日，目标公司召开 2016 年第三次股东会会议，选举史祺、
乔霖、李军、郑一帆、聂军芳为董事，组成新一届董事会，同时免去王龙宝、程
东明董事职务；选举王德华、黄凤臣为监事，与职工监事张丽华组成监事会。同
日，目标公司召开董事会二届一次会议，选举史祺为董事长，聘任郑一帆为总经
理，聘任聂军芳为董事会秘书；目标公司召开监事会一届一次会议，选举王德华
为监事会主席。
经查询目标公司工商档案及全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书
出具之日，百利电气已变更为目标公司股东，持有其 95%股权。此外，太仓市市
场监督管理局于 2016 年 7 月 27 日核发的新《营业执照》显示，目标公司法定代
表人已由出售方之一王龙宝变更为百利电气总经理史祺。
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 5
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的股权已完成过户手续，百
利电气已合法持有目标公司 95%股权。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
根据《股权转让合同》，在取得目标公司股权转让变更登记后新核发的《营
业执照》之日起 10 个工作日内，百利电气应向出售方支付第一期股权转让款（扣
除 300 万元风险保证金、2000 万元业绩补偿保证金以及应由出售方承担的税费）。
截至本法律意见书出具之日，标的股权已完成过户手续，百利电气尚未支付第一
期股权转让款，但未超过双方约定的付款期限。
此外，出售方已就避免同业竞争、保守商业秘密、盈利预测补偿等事项作出
了承诺。
五、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易事宜履行
了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据《股权转让合同》，标的股权过户完成后，对于尚未出现履行条件的约
定或承诺事项，在该等约定或承诺事项的履行条件出现的情况下，交易各方应继
续履行相应约定或承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在交易各方均能按照《股权转
让合同》继续依约履行的前提下，本次交易相关后续事项的办理应不存在实质性
法律障碍或重大法律风险。
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 6
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行
了必要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易；标
的股权已完成过户手续，出售方已就避免同业竞争、保守商业秘密、盈利预测补
偿等事项作出了承诺；在交易各方均能按照《股权转让合同》继续依约履行的前
提下，本次交易相关后续事项的办理应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 7
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
优质、高效、诚信、敬业
（本页为《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有
限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书壹式肆份，经签字盖章后生效。
上海锦天城（天津）律师事务所
负责人（签字）：于娟娟
经办律师（签字）： 杨莹、蔚伟
二 0 一六年七月二十九日
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205 8
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-84126655
首页
微信公众号
证券之星APP
