证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-037
云南西仪工业股份有限公司
关于补充更新最近一期财务资料及调整重大资产重组相关股份发行定
价基准日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董
事会第七次会议审议通过了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、交易标
的审计报告等相关文件，并将相关议案提交拟于2016年7月29日召开的2016年第一
次临时股东大会审议。鉴于重组报告书等相关文件标的资产的审计基准日为2015
年12月31日，应监管部门要求，为更加准确地反映上市公司及本次发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中涉及的标的资产的财务状况和
经营成果，决定取消暨延期原定于2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大
会，并待根据补充的财务数据更新相关文件后，再提交2016年第一次临时股东大
会审议。
现公司已将审计基准日更新至2016年5月31日，并会同相关中介机构更新了交
易标的最近一期相关财务资料和公司最近一期的备考财务资料。2016年7月31日，
公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）>及其摘要的议案》
等相关议案，在对依据公司、标的资产最新经营情况及财务资料等情况进行更新
和修订的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》等相关文件进行审议的同时，决定对本
次发行股份购买资产并募集配套资金相关的股份发行定价基准日进行调整，现将
重组报告书的修订更新情况及股份发行定价基准日调整情况说明如下：
一、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》更新和修订涉及的主要内容如下：
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1、在“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股
份的定价基准日、定价依据和发行价格”、“第一章 本次交易的具体方案”及“第
五章 本次发行股份情况”中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容。
2、在“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第一章
本次交易的具体方案”之“四、本次交易构成重大资产重组”中根据公司及交易
标的最近一期财务数据更新测算构成重大资产重组的相关财务比例。
3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本
次交易对上市公司主要财务数据的影响”和“第一章 本次交易的具体方案”之“八、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影
响”以及“第五章 本次发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中
根据上市公司最近一期财务数据及备考报表数据更新涉及的财务数据及财务指
标。
4、在“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年主要财务指标”中更
新最近一期财务指标。
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属公司及分支机构情况”之
“控股子公司情况”中更新子公司最近一期财务数据。
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”中根据最新一
期经营数据更新主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源供应情况。
7、在“第四章 交易标的基本情况”中更新交易标的主要固定资产与无形资
产情况、主要负债情况、报告期内主要财务数据。
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）
募集配套资金投资项目的具体情况”中更新募投项目的批复文件取得情况。
9、在“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”以及“第
十三章 风险因素”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”中更新尚需履行
的审批程序。
10、在“重大事项提示”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次
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交易的审批程序”中更新本次交易已履行的和尚未履行的决策程序。
11、在“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“五、董事会对
本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析”之“（二）与同行业可比上市公
司估值比较”及“（三）与上市公司二级市场交易均价比较”中根据最新定价基
准日进行比较与分析。
12、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”中
根据行业机构发布的最新统计数据更新标的公司所处行业相关情况。
13、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次
交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”、“二、交易标的最近两年一
期财务状况、盈利能力分析”、“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”以及“第十章 财务会计信息”中根据标的资产最近一期财务数
据及上市公司最近一期备考财务数据更新相关财务状况与分析。
二、发行股份定价基准日调整情况
鉴于原拟于2016年7月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会未能如期
召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会
议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基
准日。
1、发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日调整情况
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第
五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
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额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
现调整为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准
日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
2、募集配套资金涉及股份发行定价基准日调整情况
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
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现调整为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议
公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。”
综上，本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调
整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发
行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及
其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没
有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性
变化；本次发行股份定价基准日的调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。截至2016年5月31日，
公司及交易标的最近一期财务数据无重大变化。截止本公告签署日，未发现存在
可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止及终止本次重组方案或者对本次重
组方案作出实质性变更的相关事项。
公司披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）》及其摘要中已说明本次重大资产
重组有关的风险因素，特提请投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月一日
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