证券代码:600870 证券简称:厦华电子 编号:临 2016-053
厦门华侨电子股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:上海领彧竑观大数据产业并购基金(有限合伙)(暂定名)
●投资金额:基金总规模 2 亿元,其中普通合伙人上海领彧投资有限公司与上
海竑观资产管理有限公司各出资 4,000 万元、40 万元,分别占基金总规模的 20%及
0.20%;有限合伙人上海写瑞投资管理有限公司出资 15,960.00 万元,占基金总规
模的 79.80%。
●本次设立子公司已经第八届董事会第五次会议审议通过,尚须提交股东大会
审议。
一、对外投资概述
为了通过投资整合符合厦门华侨电子股份有限公司(“公司、本公司”)未来
发展方向的优质项目,做大做强本公司,公司的全资子公司上海领彧投资有限公
司(“领彧投资、执行事务合伙人”)拟与上海竑观资产管理有限公司(“竑观资
管、管理人”)、上海写瑞投资管理有限公司(“写瑞投资”)合作设立上海领彧
竑观大数据产业并购基金(有限合伙)(暂定名)(“本合伙企业”)。
本合伙企业采用有限合伙企业形式设立,基金规模为20,000万元人民币(最终
规模以实际募集金额为准)。其中领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资
人民币4,000万元人民币,竑观资管作为普通合伙人认缴出资40万元人民币,写瑞
投资作为有限合伙人认缴出资15,960.00万元人民币。
2016年4月28日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司
参与发起设立产业并购基金的议案》。
根据《上市规则》相关规定,本次投资事项尚须提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
(一)普通合伙人:上海竑观资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:上海市虹口区沽源路110弄15号206-29室
法定代表人:王斌之
成立日期:2014年4月29日
注册资本:1,388.00万人民币
经营范围:资产管理,实业投资,投资管理,商务咨询,企业管理咨询。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例:
股东名称 持股比例(%)
林慧勤 23
刘珍玲 10
王斌之 10
孙霄汉 10
唐梦 10
李晓琳 10
朱戈宇 10
冯永利 2
上海写瑞驰化投资发展中心(有限合伙) 15
该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明。
该公司与本公司不存在关联关系,截至本公告披露日,未直接或间接持有本公
司股份,与本公司亦不存在其他相关利益的安排。
(二)有限合伙人:上海写瑞投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:上海市宝山区河曲路118号2116室
法定代表人:王斌之
成立日期:2011年1月28日
注册资本:1,000.00万人民币
经营范围:投资管理;投资咨询;财务咨询(不得从事代理记账);电子商务
(不得从事增值电信、金融业务);文化活动艺术策划。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例:
股东名称 持股比例(%)
王斌之 85
唐梦 5
李晓琳 5
朱戈宇 5
该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明。
该公司与本公司不存在关联关系,截至本公告披露日,未直接或间接持有本公
司股份,与本公司亦不存在其他相关利益的安排。
三、本合伙企业的基本情况
1、名称:上海领彧竑观大数据产业并购基金(有限合伙)(暂定名)
2、企业形式:有限合伙
3、注册资本:2亿元人民币
4、经营场所:本合伙企业在中国的经营场所为:浦东新区南汇新城镇环湖西
二路888号1幢1区9042室(暂定)
5、经营范围:将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖
掘等领域的投资与收购。
6、各发起人出资金额及比例:
股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
领彧投资 4,000 20.00
竑观资管 40 0.20
写瑞投资 15,960.00 79.80
7、出资方式及来源:现金出资、自有资金或自筹资金
8、存续期限:除非经全体合伙人另行协商协议,自本合伙企业成立之日(即
本合伙企业营业执照签发之日)或由上海竑观好合投资发展中心(有限合伙)变更
完成之日(即本合伙企业新营业执照签发之日)起2年。
四、协议的主要内容
1、出资方式、数额及期限
合伙各方均同意用人民币现金方式缴纳出资,认缴出资分为二期缴纳。
第一期缴纳认缴出资为5,000万元人民币:在本协议经各方签署生效,并且首
个拟投资项目经投资决策委员会通过后,执行事务合伙人应向所有合伙人发出缴款
通知书,全体合伙人应在该缴款通知书收到之日后5个工作日内将其首期出资额足
额缴付至执行事务合伙人指定的账户。具体缴款账户信息由执行事务合伙人在缴款
通知书中列明。
第二期缴纳认缴出资为1.5亿元人民币:由执行事务合伙人根据经营需要提议,
一般不晚于合伙企业设立6个月之内,经投资决策委员会通过后,执行事务合伙人
应向未缴清认缴出资的所有合伙人发出缴纳剩余全部出资的缴款通知书,该等合伙
人因在该缴款通知书收到之日5个工作日内按缴款通知书载明的金额要求足额缴付
至执行事务合伙人指定缴款账户。
2、投资业务
(1)投资范围及期限
合伙人同意,本合伙企业总认缴出资额将进行大数据产业及数据仓库、数据安
全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。
项目投资期限最长不超过24个月。
(2)投资限制
有限合伙不得以借入负债的方式进行投资,亦不得对他人之负债提供担保。
(3) 临时投资
为实现有限合伙利益的最大化,普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的
现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于银行存款、短期国债、货
币基金等固定收益类投资。
(4)投资管理
1)本合伙企业投资资产处置的最终决策应由投资决策委员会作出,不得损害
有限合伙人的利益。
2)在投资过程中,管理人在投资标的的筛选、审慎调查、管理等环节,将在
合规范围内向全体合伙人通报。
(5)投资收益
合伙企业投资收益包括但不限于(1)转让投资项目所取得的收益;(2)临时
投资收益。
(6)资金监管
本合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“监管机构”)对本合伙帐户内
的全部现金实施监管。
本合伙企业发生任何现金支出时,均应遵守与监管机构之间的监管协议规定的
程序。
(7)合伙企业的备案
合伙企业成立后,管理人应当及时将合伙企业在中国基金业协会备案。
3、主要管理人员
本合伙企业的执行事务合伙人为领彧投资,管理人为竑观资管。
4、合伙人大会
合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除本协议另有
规定外,合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资额一半以上的
有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合
伙人的认缴出资比例确定。
5、投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会共有5名委员组成,其中2名
委员由执行事务合伙人委派、2名委员由管理人委派、1名由有限合伙人委派。
6、利润分配、亏损分担及责任承担
(1)管理费
作为执行事务合伙人及管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价,有限合
伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用。
合伙企业支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的年化4%,一年一
付,其中支付给领彧投资1%,竑观资管3%。第一年管理费在合伙企业认缴资金到账
后的5个工作日内支付给普通合伙人。第二年管理费在合伙企业资金到账满12个月
后的5个工作日内支付给普通合伙人,若第二年支付管理费时本合伙企业账户余额
不足以支付管理费,则在本合伙企业获得投资收益后,先支付管理费,再进行收益
分配。合伙企业提前结束,将不再返还管理费。经合伙人同意的合伙企业期限延长,
将不再另行收取管理费。
基金的运营费用由合伙企业支付给管理人竑观资管的管理费中支出,不再另外
收取。
(2)合伙企业费用
合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解
散、清算相关的下列费用:
1)开办费,即合伙企业之组建、设立相关的费用。合伙企业设立之前,执行
事务合伙人、管理人及其关联人垫付的开办费等费用,由合伙企业在设立后予以报
销或返还。
2)取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手
续费用。
3)上述(1)条约定的管理费。
为确保合伙企业之正常运行及有限合伙人权益,除上述三项费用之外,若合伙
企业存在其他费用支出,均由管理人预先垫付,并经全体合伙人批准后由合伙企业
支付;若未获批准,管理人须承担。
(3)收益分配顺序:
有限合伙企业获得全部投资收益扣除合伙企业费用后,按如下顺序分配:
1)向有限合伙人分配,直至有限合伙人收回全部投资本金;
2)向有限合伙人分配,直至有限合伙人的年化收益率达到12%(单利);
3)向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回全部投资本金;
4)向普通合伙人分配,直至普通合伙人的年化收益率达到12%(单利);
5)以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配,分配比例为:管理人(竑观
资管):执行事务合伙人(领彧投资):全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得40%,
执行事务合伙人获得40%,全体有限合伙人获得20%。
6)全体有限合伙人从上述“5)”所获得的20%投资收益按照出资比例进行分
配。
(4)收益分配时间
自项目投资退出或本合伙企业终止时(以先到为准),进行分配。
(5)普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
(6)有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。
7、退伙程序:
有限合伙人退伙的,执行事务合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财
产状况进行结算,退还退伙人的财产份额(执行事务合伙人可以根据实际情况退还
现金或等额的实物)。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减
其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
管理人退伙的,执行事务合伙人与该退伙人参照上述(1)款约定履行,但管
理人同有限合伙企业签订的《委托管理合同》继续履行(但是因管理人违反《委托
管理合同》约定,导致有限合伙企业同管理人解除《委托管理合同》的除外)。
执行事务合伙人退伙的,其他合伙人与退伙人参照上述(1)款约定履行,同
时其他合伙人另行选择执行事务合伙人。
8、违约责任
(1)各方应根据本协议的约定履行相应的义务,如有违约,应承担相应的违
约责任。
(2)合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期1日,应当向守约合伙人支付认缴
出资额的万分之八作为违约金,并承担补缴义务;逾期超过30日的,其他合伙人有
权将其除名。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次投资的目的
本次参与投资设立产业并购基金,主要是为了能够借助专业投资机构在更大范
围内寻求对公司有重要意义的,符合公司未来发展方向的优质项目,做大做强本公
司,更好地推动公司健康快速发展。
(二)存在的风险
1、本合伙企业尚未完成基金的注册登记,尚存在一定的不确定性,请投资者
注意风险。
2、产业并购基金的运行过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资
标的公司经营管理等多种因素影响,存在因决策失误或环境发生重大变化,而导致
投资效益不达预期或亏损的风险。
(三)对公司的影响
本合伙企业将主要是进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据
挖掘等领域的投资与收购。符合公司未来的发展战略,将有助于优化公司的经营结
构,增强公司未来的盈利能力及综合竞争力。为公司未来的整体战略规划奠定基础。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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