证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2016-039
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于转让梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司股权
的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）2015 年 7
月 1 日披露了《关于签署合资成立梦洁家纺互联网供应链金融公司的框架协议的
公告》（2015-018）。公司拟出资 1,000 万元与长沙财中投资管理有限公司合资成
立“深圳前海梦金所金融服务有限公司”。具体内容详见《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《股份公司
关于调整对外投资方案的议案》。投资方案调整为：公司合资方变更为长沙财中
壹邦投资管理有限公司（以下简称“财中壹邦”）；合资公司的名称变更为“梦金
所（上海）互联网金融信息服务有限公司”（以下简称“梦金所”）；合资公司注
册资本变更为 10,000 万元人民币,其中公司以 3,333 万元人民币现金出资,占
33.33%股份；财中壹邦以 6,667 万元人民币现金出资,占 66.67%股份。详见公
司 于 2015 年 10 月 28 日 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整对外投
资方案的公告》（2015-037）。
2016 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转
让梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司股权的议案》。鉴于梦金所还未
开展经营活动，且股东未对梦金所履行出资义务，为了引入新的专业管理团队来
运营梦金所，减少梦金所的运营风险。经友好协商：公司拟将梦金所 23.3%股权
转让给上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“仟邦资都”），财中壹邦将梦
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金所 61.67%转让给仟邦资都。此次股权转让的价格为零元。转让后，公司持有
梦金所股权比例为 10%；财中壹邦持有梦金所股权比例 5%；仟邦资都持有梦金
所股权比例为 85%。此次转让认缴股权后，各方按认缴的比例进行出资。
本次股权转让在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、长沙财中壹邦投资管理有限公司
公司名称：长沙财中壹邦投资管理有限公司
注册地址：湖南省长沙市开福区湘江北路湘江世纪城富湾国际 3-501
法定代表人：于扬利
注册资本：人民币贰仟贰佰万元
成立日期：2015 年 8 月 19 日
营业范围：股权投资管理：投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财中壹邦与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联
关系。
2、上海仟邦资都金融服务有限公司
公司名称：上海仟邦资都金融服务有限公司
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J129 室
法定代表人：叶巍
注册资本：5,000 万元
成立日期： 2015 年 1 月 6 日
营业范围： 金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融
信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从
事金融知识流程外包，创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，票据服务，
企业管理，商务咨询。接受银行委托提供信用卡缴费提醒通知专业服务。企业营
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销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意
测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
仟邦资都与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联
关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司
公司住所：嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J24 室
法定代表人：叶巍
注册资金： 10,000 万元。
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从
事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，资产管理，投资咨
询（除金融、证券），创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询，企业营销策
划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
日用百货的销售。
近一年一期经营状况：梦金所各股东尚未实际出资，未开展业务，尚无经营
业绩。
四、协议的合作主要内容
甲方：长沙财中壹邦投资管理有限公司
乙方：湖南梦洁家纺股份有限公司
丙方：上海仟邦资都金融服务有限公司
丁方：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司
第一条：股权转让价格
1、各方一致同意，将甲乙双方所各自持有丁方的部分股权转让给丙方，其
中：甲方转让丁方 61.67%的股权给丙方；乙方转让丁方 23.33%的股权给丙方。
由于甲方、乙方尚未对丁方履行出资义务，且丁方亦尚未开展经营活动，故此次
股权转让价格为零。此次转让认缴股权后，各方按照变更后各自所持股权比例出
资。
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2. 转让后，梦金所的股权架构变为：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
长沙财中壹邦投资管理有限公司 500万元 500万元 5% 货币
湖南梦洁家纺股份有限公司 1,000万元 1,000万元 10% 货币
上海仟邦资都金融服务有限公司 8,500万元 8,500万元 85% 货币
第二条：业绩承诺
1、丙方承诺，在甲乙两方完成股权转让后，由丙方全权负责丁方所有业务；
2、同时，在丙方的经营下，梦金所的利润达到如下预期：
2.1 2016 年经审计后的税后净利润不低于人民币 3,000 万元（大写：人民
币叁仟万元整）；
2.2 2017 年经审计后的税后利润不低于人民币 1 亿元（大写：人民币壹亿
元整）。
3、丙方作出如下保证：
丙方在经营梦金所时，所有经营活动均合法合规，不得违反有关法律法规及
政策的相关规定，其财务制度采用拟上市公司的标准来执行。
第三条 收购承诺：
1、乙方承诺，在梦金所达成业绩承诺，经过相关尽职调查，在各方协商一
致的情况下，启动并购程序，经乙方董事会和股东大会审议通过后，并得到交易
所或中国证监会的审核同意后（如需），将其他各方在丁方公司的股权分批收购
回乙方。
2、具有证券从业资格的评估机构评估后，乙方承诺的收购价格不低于资本
市场对互联网金融公司估值价格，且不高于该评估结果。
第四条 梦金所（丙方）的管理
1．公司管理架构：
公司应当按照现行法律规定，设立股东会、董事会、监事会，并由该等管理
机构按法律规定和本协议约定行使相关决策、监督的权利。
2．公司股东会：
公司设立股东会，由全体股东组成，股东会议分为定期会议和临时会议，并
应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，临时会议由
董事、代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。
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股东会权限如下：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会或者监事的报告；
（5） 审议批注公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8） 对发行公司债做出决议；
（9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（10） 修改公司章程；
以上事项须经全体股东一致通过，其他股东会会议的决议，必须经半数以上
拥有表决权的股东通过。
3. 公司董事会：
3.1 丙方应在股权变更完成后 20 个工作日内召开会议选举成立董事会，设
立 7 名董事，由甲方、乙方各推荐的一名董事候选人成为公司董事，其他董事由
丙方指派。
3.2 丙方委派董事长和法人代表。
3.3 董事会每季度以通讯或现场方式召开一次。
3.4 董事会审议下面所列“重大事项”。
3.5 董事会决议获得过半数董事通过即可生效。
4. 监事会：
4.1 公司监事会设 3 名监事；
4.2 乙、丙两方股东各委派一名监事，并行使监事相关职责；另选一人为职
工代表监事，不由股东方委派。
5. 公司经营管理体制：
5.1 公司实行董事会领导下的总经理（CEO）负责制，由丙方指定一名总经
理 CEO，；
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5.2 公司根据需要设副总经理若干名，分管公司某一方面的经营事务；
5.3 公司设一名财务责任人（CFO）负责公司财务。
6．重大事项：
重大事项包括以下内容，需通过股东会全体股东或一致同意方可通过：
（1）公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张（向与公司主营
业务有关的非主营领域扩张除外）；
（2）公司的清盘、被兼并、重组、清算、解散、申请破产、重组或类似的
行为；
（3）在年度计划以外出售公司子公司及股权/股份或非正常出售公司任何资
产；
（4）成立任何非控股合资企业、非实际控制合伙制企业、或非控股子公司；
（5）公司上市计划，包括时间、方式、价格和地点，但本文件约定的合格
上市除外；
（6）除合格上市及由股东会决议外任何证券的发行（包括但不限于股票和
债券类及/或可转换证券）；
（7）对外授权使用公司的商标及专利等无形资产（除与主营业务相关的领
域外和除公司向公司控股的公司除外）；
（8）董事会规模的改变及任何有别于上述有关股东委派董事之安排；
（9）变更公司聘任的负责审计的会计师事务所或财政年度、审计政策的变
动；
第五条 股东及高级管理人员承诺
1、甲乙双方完成向丙方转让股份之日起，丁方和丙方除了正常经营所涉及
的市场竞争、战略布局等合理因素以外，不得直接或以投资控股、参股或其他形
式经营或为他人经营任何与丁方的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，丁方
的高级管理人员不得担任任何经营与丙方主营业务相同、相近或者构成竞争业务
的公司或企业的高级管理人员，丙方原股东及高级管理人员应签订相应的避免同
业竞争文件。
2、甲方、乙方承诺公司目前无负债（包括：或有负债），否则，全部由甲方、
乙方按照原股权比例承担，与丙方及公司无关。
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第六条 其他费用的承担原则
1、甲方和乙方因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁
付款的原则承担。
2、本次股权转让过程中发生的有关过户费、税，按公平原则承担。即：如
果事实上需要发生该等费用，甲方和乙方各承担 50%。
第七条 本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、乙方董事会通过本次交易；
3、丙方股东会通过本次交易。
第八条 标的股份交割及权利义务转移
1、自标的股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由丙方享有和承担。
2、各方同意，标的股份应在本次交易获得乙方董事会审议通过之日起 60
日内完成交割。
3、目标股份交割手续由丁方负责办理，各方应就办理目标股份交割提供必
要的协助。
第九条 协议的效力与变更
1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第七条约定的本次交易实施
的先决条件后即时生效。各方应当在本协议签署后的 20 日内召开第七条约定的
董事会、股东会。本条及本协议第十条的约定自本协议签署之日起生效。
2、本协议未尽事宜及需要调整事项，由各方另行协商并达成一致后，可以
签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效
力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。
第十条 违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
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任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一
方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的实际经济损失。
五、交易对公司的影响
公司转让梦金所股权，是为了引进专业团队来运营梦金所，有利于降低梦金
所的运营风险，提高梦金所的经营业绩，更有利于公司整合优势资源，符合公司
的战略规划。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2016 年 7 月 30 日
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