证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-071
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
二十四次会议通知于 2016 年 7 月 24 日以电子邮件及书面方式送达全体董事，会
议于 2016 年 7 月 29 日在公司会议室以通讯方式召开。会议由董事长庄敏先生召
集并主持，本次会议应出席董事 8 人，实际亲自出席董事 8 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面
表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过了《关于拟租赁办公场所的议案》
随着公司研发投入不断扩大，新产品不断推出以及市场营销的拓展，公司业
务快速发展，销售额稳步上升，人员迅速扩张，公司对办公场所需求不断增加。
2015 年以来，公司成立多个子公司，办公场所逐步增加，分布在深圳市南山区
深意工业大厦 3、4 楼、汉京国际大厦 16、12、11、10、7 楼、南山动漫园 1 栋
5、6、7 楼等多个地方，现有办公场所总面积约 1.3 万平方米。公司现有办公场
所较为分散，增加了管理难度，降低了决策效率，影响公司整体形象。
为使公司集约化管理，提高各部门之间协同工作效率，降低管理成本，董事
会同意公司与中建钢构置业（深圳）有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁其位
于深圳市南山区后海中心区中心路西的中建钢构大厦第 17、18、19、23、25、
26、28、29、30、31、32 楼共 11 层用于公司新办公场所，总面积约为 1.9 万平
方米。预计合同生效日期为 2016 年 9 月 1 日，前 4 个月免租，租赁期限 5 年，
每月租金约为 430 万元。董事会授权公司总裁鹿鹏先生签署相关租赁协议及办理
相关事宜。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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二、审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于董事张乾峰先生已辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，现由第
一大股东庄敏先生提名公司现任副总裁兼董事会秘书周皓琳先生为公司第七届
董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期届满之日
止。周皓琳先生的简历详见附件。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
目前公司非公开发行股份工作已完成，公司向庄敏等6名特定对象发行的
133,836,049股股份已办理完股份登记手续。
经本次董事会审议，公司拟回购注销部分首期及第二期限制性股票共计175
万股。
完成上述程序后，公司注册资本将由230,580万元变更为243,788.6049万元，
总股本将由230,580万股变更为243,788.6049万股。其中，公司控股股东及实际
控制人庄敏持有股份数由841,482,488股变更为854,866,093股。
同时，公司需相应地对《公司章程》相关条款进行如下修改：
第六条：“公司注册资本为人民币230,580万元。”变更为“公司注册资本
为人民币243,788.6049万元。”
第十八条： 目前庄敏持股84,148.2488万股，占公司注册资本的36.49%，
为公司控股股东。”变更为“目前庄敏持股85,486.6093万股，占公司注册
资本的35.07%，为公司控股股东。”
第十九条：“公司股份总数为230,580万股，全部为普通股。”变更为“公
司股份总数为243,788.6049万股，全部为普通股。”
董事会同意公司在完成股份回购注销手续后，变更注册资本并修改《公司章
程》相关条款。同时提请股东大会授权董事会办理本次公司变更注册资本及修订
《公司章程》相关的工商变更事宜。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币 1,988,803,688.14 元，扣除
相关发行费用 29,766,397.19 元，募集资金净额为人民币 1,959,037,290.95 元。
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，根
据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提
下，对募集资金用途明确如下：
总投资额 计划投入募集资 调整后投入募
序号 项目名称
（万元） 金（万元） 集资金（万元）
车用智能硬件—汽车主动安全
1 84,026.70 84,026.70 84,026.70
系统全网建设项目
商用智能硬件—商用显示系列
2 41,033.24 41,033.24 41,033.24
产品建设项目
移动智能硬件—手机打令产业
3 33,513.94 33,513.94 33,513.94
化项目
智能硬件生态圈—云端大数据
4 25,186.09 25,186.09 22,209.449095
服务系统建设项目
5 研发中心建设项目 15,120.40 15,120.40 15,120.40
合计 198,880.37 198,880.37 195,903.729095
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于以募集资金对募投项目实施主体深圳市保千里电子有
限公司增资的议案》
公司本次非公开发行股票的募集资金已到位。公司本次募集资金投资项目
“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示
系列产品建设项目”、“移动智能硬件-手机打令产业化项目”的实施主体为深圳
市保千里电子有限公司。
根据公司披露的非公开发行股票方案，公司拟以募集资金向募投项目实施主
体深圳市保千里电子有限公司增资人民币 158,573.88 万元人民币。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于投资设立深圳保千里投资控股有限公司的议案》
董事会同意公司以自有资金人民币 10,000 万元投资设立全资子公司深圳保
千里投资控股有限公司。
在切实维护公司主营业务稳健发展的前提下，设立投资控股公司有利于充分
发挥公司资本实力和资源优势，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，打造公
司资本投资平台，提升公司价值。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及
第二期限制性股票的议案》
鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的部分激励对象肖辉、宋峪萍、
李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，根据公
司首期及第二期《限制性股票激励计划》规定，同意公司将上述已获授但尚未解
锁的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量合计 1,750,000 股。其中，首
期限制性股票回购价格为 11.30 元/股，回购注销股份数量为 60 万股，总金额合
计人民币 678 万元。第二期限制性股票回购价格为 7.25 元/股，回购注销股份数
量为 115 万股，总金额合计人民币 833.75 万元。
公司关联董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉对本议案回避表决。公司独立董事发表
了独立意见。公司第七届监事会第十三次会议审议了此事项，并发表了核查意见。
北京国枫律师事务所对此出具了法律意见。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com）披露的有关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免业务，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管
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理制度》。详见公司同日披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
鉴于公司制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》涉及《信息披露事务管理
制度》的相关条款，公司拟对《信息披露事务管理制度》的相应条款进行修改。
详见公司同日披露的《信息披露事务管理制度》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于 2016 年 8 月 15 日在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的表决方式召开公司 2016 年第四次临时股东大会，审议本次董
事会的相关议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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董事会
2016 年 7 月 29 日
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附件：
周皓琳先生个人简历
周皓琳，男，中国国籍，无境外永久居留权,1970 年 3 月出生，本科学历。
曾任深圳市皇庭国际企业股份有限公司 (原深圳市国际企业股份有限公司，证券
代码：000056 及 200056)投资管理部经理、董事会秘书，广东舜喆集团股份有限
公司（原广东雷伊集团股份有限公司，证券代码：200168）副总裁、董事会秘书，
中国香精香料有限公司（证券代码：HK03318）中国区副总裁，新纪元时装（深
圳）有限公司董事长，深圳日昇创沅资产管理有限公司副总裁；现任江苏保千里
视像科技集团股份有限公司（证券代码：600074）副总裁兼董事会秘书、广东韶
能集团股份有限公司（证券代码：000601）董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司
（证券代码：831188）董事、深圳深国融众筹交易股份公司董事。
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