证券代码：300242 证券简称：明家联合
广东明家联合移动科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行对象/认购人
李怀状
刘晶
林丽仙
樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
交易对方
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
汪坤
门庆娟
樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）
周建林
配套融资方
华夏人寿保险股份有限公司
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年七月
1
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。
本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公
司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得公司股东大会和
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相
关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟承诺：“向明家
联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联
合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并
申请锁定；明家联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方云众投资、融誉投资承诺：“向明家联合及相关中介机构所提供本
次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般术语........................................................................................................ 6
二、专业术语........................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、股份发行价格和发行数量.......................................................................... 12
三、股份锁定安排.............................................................................................. 13
四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 15
五、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 17
六、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 17
七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组.......................................... 18
八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19
九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市.............................. 19
十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20
十一、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 22
十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
一、本次重组审批风险...................................................................................... 37
二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险.......................................... 37
三、交易标的的评估风险.................................................................................. 38
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 38
五、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 39
六、商誉减值的风险.......................................................................................... 39
七、无锡线上线下供应商集中的风险.............................................................. 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 41
4
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 45
三、本次交易方案.............................................................................................. 46
四、股份锁定安排.............................................................................................. 48
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 48
六、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 51
七、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 51
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 52
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 54
一、上市公司基本情况...................................................................................... 54
二、交易对方基本情况...................................................................................... 60
三、配套融资方基本情况.................................................................................. 72
四、其他事项说明.............................................................................................. 75
第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 77
一、小子科技基本情况...................................................................................... 77
二、无锡线上线下基本情况............................................................................ 109
五、其他评估事项............................................................................................ 142
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 143
七、董事会对股份发行定价的合理性分析.................................................... 152
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见.................................................................................................... 153
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 155
一、小子科技简要财务报表............................................................................ 155
二、无锡线上线下简要财务报表.................................................................... 156
三、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 157
四、相关资产盈利预测的主要数据................................................................ 158
5
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、明家联合、本
指 广东明家联合移动科技股份有限公司
公司、公司
小子科技 指 北京小子科技有限公司
无锡线上线下 指 无锡线上线下网络技术有限公司
标的公司 指 小子科技和无锡线上线下
标的资产、拟购买资产、
指 小子科技 86.5%股权和无锡线上线下 90%股权
交易标的、标的股权
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
融誉投资 指 樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）
本次交易的交易对方包括李怀状、云众投资、刘晶、林丽
交易对方 指
仙、横琴安赐、汪坤、融誉投资、门庆娟
本次参与配套融资、以现金方式认购明家联合发行股份的
配套融资方 指
投资者
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
小子科技业绩承诺方/业 对小子科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿
指
绩补偿方 责任的交易对方李怀状、刘晶、林丽仙
无锡线上线下业绩承诺 对无锡线上线下未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩
指
方/业绩补偿方 补偿责任的交易对方汪坤、门庆娟
云趣科技 指 小子科技之全资子公司上海云趣科技有限公司
云享时空 指 小子科技之全资子公司北京云享时空科技有限公司
江西小子科技 指 小子科技之全资子公司江西小子科技有限公司
普力网络 指 小子科技之全资子公司霍尔果斯普力网络科技有限公司
无锡胜杰 指 无锡线上线下之全资子公司无锡胜杰网络技术有限公司
无锡移动 指 中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发 明家联合以发行股份及支付现金的方式购买小子科技
指
行股份及支付现金购买 86.5%股权、无锡线上线下 90%股权
资产
明家联合审议本次交易事宜的第三届董事会第三十四次
定价基准日 指
会议决议公告日
6
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1~4 月
报告期末 指 2016 年 4 月 30 日
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30
报告期各期期末 指
日
承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付
报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付
本报告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》
审计机构出具的广会专字[2016]G16028150043 号《广东明
备考审阅报告 指 家联合移动科技股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1~4 月
的备考合并审阅报告》
《广东明家联合移动科技股份有限公司与李怀状、樟树市
云众投资管理中心（有限合伙）、刘晶、林丽仙、珠海横
《发行股份及支付现金 琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》、《广东明家联合移动科技
股份有限公司与汪坤、樟树市融誉投资管理中心（有限合
伙）、门庆娟之发行股份及支付现金购买资产协议》
《广东明家联合移动科技股份有限公司与周建林之附条
件生效的非公开发行股票认购协议》、《广东明家联合移
《股份认购协议》 指
动科技股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司之附
条件生效的非公开发行股票认购协议》
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日始至标的
过渡期 指 股权的股东变更为明家联合的工商变更登记办理完毕之
日止
东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司
艾媒咨询 指 广州艾媒数聚信息咨询股份有限公司
金源互动 指 明家联合之全资子公司北京金源互动科技有限公司
微赢互动 指 明家联合之全资子公司北京微赢互动科技有限公司
云时空 指 明家联合之全资子公司深圳市云时空科技有限公司
双行线 指 明家联合之参股子公司北京双行线广告有限公司
东莞防雷 指 东莞明家防雷技术有限公司
7
广发信德投资管理有限公司，明家联合截至 2016 年 4 月
广发信德 指
30 日在册股东之一
上银基金管理有限公司设立的认购明家联合前次重大资
上银计划 指 产重组配套融资发行股份的资产管理计划，明家联合截至
2016 年 4 月 30 日在册股东之一
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙），明家联合
筋斗云 指
截至 2016 年 4 月 30 日在册股东之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东明家联合移动科技股份有限公司章程》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
短码号 指 短消息类服务接入代码
移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜
APP 指
索等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平
DMP 指 台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，并对这些数
据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果推
8
向现有的互动营销环境
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过
对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序
DSP 指 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒
介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进
行实时监测及优化
Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过
人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告
SSP 指
的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告
资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的
Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一
WAP 指
种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一
SDK 指 般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、
硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Application Programming Interface（应用程序编程接口）的
缩写，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开
API 指
发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又
无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
3G/4G 指 第三/四代移动通信技术
CPC 指 Cost Per Click 的缩写，一种按点击量收费的定价模式
Cost Per Action 的缩写，一种按实际投放效果收费的定价
CPA 指
模式
Cost Per Time 的缩写，一种按广告展示时间收费的定价模
CPT 指
式
对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行
电涌保护器 指
保护产品
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
9
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、
刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持有
小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门庆娟
持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股
权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为100,870万元。
同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金
40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套募集资金总额占
本次资产交易价格的比例为39.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550万
元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付，公司
拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万元；上
市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其中，60%
的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方
发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具体如下：
持有标的资 获得股份对 股份对 获得现金对价 现金对
标的资产 交易对方
产股权比例 价数量（股） 价占比 金额（元） 价占比
李怀状 31.38% 6,860,515 99.13% 1,920,356.95 0.87%
小子科技 云众投资 30.00% - - 210,004,643.05 100.00%
86.50%股 刘晶 13.26% 2,925,369 100.00% - -
权 林丽仙 10.35% 2,283,216 100.00% - -
横琴安赐 1.50% 330,867 100.00% - -
10
小计 86.50% 12,399,967 65.00% 211,925,000.00 35.00%
汪坤 37.80% 5,335,349 100.00% - -
无锡线上
融誉投资 36.00% - 0.00% 161,280,000.00 100.00%
线下 90%
门庆娟 16.20% 2,286,578 100.00% - -
股权
小计 90.00% 7,621,927 60.00% 161,280,000.00 40.00%
合计 20,021,894 63.00% 373,205,000.00 37.00%
注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得
股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行1,260.89
万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税
费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次发行股份及
支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的具体
情况如下：
募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 募集配套资金金额（万元）
周建林 9,408,853 29,863.70
华夏人寿 3,200,000 10,156.80
合计 12,608,853 40,020.50
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割并完成配套融资后向
交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见报告书之“第六节 本次交易主要
合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对
标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，
小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为
44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元，
评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估增
值率为1,171.51%。
11
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估
结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为
小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效
益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平台优势、
客户资源等价值未充分在账面体现。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本
公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公
司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。
经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，
本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。
2、配套融资发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，
公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。
经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此，
本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。
12
（三）发行数量
本次交易的标的资产小子科技86.50%股权交易作价为60,550万元；无锡线上
线下90%股权交易作价为40,320万元。其中，63%的交易对价采用定向发行股份
的方式支付，购买资产发行的股份数量为20,021,894股。同时，上市公司拟向控
股股东周建林、华夏人寿非公开发行12,608,853股股票，募集配套资金40,020.50
万元。
本次交易中，上市公司合计发行32,630,747股股份，占交易完成后公司总股
本的9.29%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股） 备注
周建林 9,408,853 配套融资认购对象
李怀状 6,860,515 交易对方
汪坤 5,335,349 交易对方
华夏人寿 3,200,000 配套融资认购对象
刘晶 2,925,369 交易对方
林丽仙 2,283,216 交易对方
门庆娟 2,286,578 交易对方
横琴安赐 330,867 交易对方
合计 32,630,747
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
三、股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
13
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的
可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股
份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例如下：
（1）小子科技售股股东李怀壮、刘晶、林丽仙各期可解锁比例如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不超过
其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度
《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方
累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计
可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转
让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
（2）无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟各期可解锁比例如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份
数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，
各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计
可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
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上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转
让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，
则业绩补偿方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当
期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则交易对方
当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
业绩补偿方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的
董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制
性规定。
关于股份补偿的具体情况详见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、
《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，小子科技、无锡线上线下的售股股
东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
上市公司控股股东周建林、华夏人寿拟以现金认购本次上市公司配套募集资
金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成
后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在
深交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、小子科技
李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的
扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。李怀
状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业绩的补
偿责任。
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2、无锡线上线下
汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除
非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、门
庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿
责任。
（二）补偿安排
1、小子科技
小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担
小子科技全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净利
润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先以其
自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩
承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司另行补
偿。
2、无锡线上线下
无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担
无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现的
净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于
业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行补偿。
小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本
次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
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（三）超额完成业绩承诺奖励安排
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实现
的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖
励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由标的公
司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现
净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证监会的要求，
上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的，
则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值
测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董事会将确定奖励的经营
管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
五、交易对方股份增持承诺
本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到明
家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持
金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽仙增持
的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始计算6个
月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的首期股权
转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于4,032万元；
增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内不减持。股份
增持承诺情况详见报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以
及《公司章程》的相关规定。
六、控股股东股份追加锁定承诺
上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的上
市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上
市之日起 12 个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证
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券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要
求的，从其规定或要求。”
七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组
报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
明家联合最近 12 个月内召开股东大会决议的重组事项如下：
2015 年 6 月 30 日，经公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过，公司
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔等持有的
微赢互动合计 100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计
88.64%股权（之前上市公司已持有云时空 11.36%股权）；同时向上银基金管理
有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00 万元。
2015 年 10 月 22 日，该次交易经中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股
份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2308 号）核准。2015 年 12 月 30 日，该次交易发行的人民币普通股股票
在深交所创业板上市交易。
鉴于明家联合发行股份购买微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权的行
为系获得中国证监会的核准后实施，无需纳入累计计算范围。
2015 年 5 月 4 日，明家联合 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的议案》，同意公司以 2,700
万元对小子科技进行增资。本次增资完成后，公司持有小子科技 13.5%的股权。
2015 年 8 月 14 日，小子科技完成了本次增资的工商变更手续。
除上述召开股东大会决议的重组事项之外，2016 年 3 月 1 日，明家联合第
三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有
限公司的议案》，同意公司以 1,700 万元的价格受让无锡线上线下股东融誉投资
所持有的无锡线上线下 10%的股份。2016 年 7 月 25 日，无锡线上线下完成了股
权转让的工商登记变更手续。
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本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元
资产总额及 资产净额及
项目 营业收入
交易额孰高 交易额孰高
参股小子科技（13.5%） 2,700.00 - 2,700.00
参股无锡线上线下（10%） 1,700.00 - 1,700.00
本次收购小子科技 86.5%股权 60,550.00 6,224.41 60,550.00
本次收购无锡线上线下 90%股权 40,320.00 8,316.14 40,320.00
合计 105,270.00 14,540.55 105,270.00
上市公司 2015 年报数据 257,036.85 90,082.53 195,563.58
比例 40.96% 16.14% 53.83%
是否构成重大 否 否 是
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事，
横琴安赐和明家联合存在关联关系。上市公司控股股东周建林系本次交易配套融
资发行股份的认购对象之一。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在召
集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股，周建林持有公司股份8,255.00万
股，占公司总股本的25.90%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行
股份3,263.07万股，其中周建林拟认购配套融资发行的股份940.89万股。本次发
行后，周建林持有公司股份比例预计增至26.17%，仍为公司控股股东和实际控制
人。若剔除周建林本次认购的940.89万股股份计算，周建林原持有的公司股份数
占本次发行完成后公司总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。
本次重组未导致明家联合控制权变化，不构成借壳上市。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计本
次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周建林 82,550,000 25.90% 91,958,853 26.17%
2 上银计划 32,194,480 10.10% 32,194,480 9.16%
3 甄 勇 27,853,477 8.74% 27,853,477 7.93%
4 李佳宇 26,550,433 8.33% 26,550,433 7.56%
5 周建禄 15,919,489 4.99% 15,919,489 4.53%
6 广发信德 8,015,585 2.51% 8,015,585 2.28%
7 陈忠伟 7,738,538 2.43% 7,738,538 2.20%
8 张 翔 6,272,818 1.97% 6,272,818 1.79%
9 傅 晗 5,416,278 1.70% 5,416,278 1.54%
10 华夏人寿 5,004,226 1.57% 8,204,226 2.33%
11 李怀状 - - 6,860,515 1.95%
12 汪坤 - - 5,335,349 1.54%
13 刘晶 - - 2,925,369 0.84%
14 林丽仙 - - 2,283,216 0.66%
15 门庆娟 - - 2,286,578 0.66%
16 其他 101,225,188 31.76% 101,225,188 29.22%
合计 318,740,512 100.00% 351,371,259 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易
预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指
标及变动情况如下：
单位：万元
项目 明家联合实现数 备考数 变动率
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2015 年度/2015 年末
总资产 257,036.85 376,134.34 46.33%
归属于母公司股东的权益 195,563.58 270,893.09 38.52%
营业收入 90,082.53 104,623.08 16.14%
利润总额 6,083.04 9,044.91 48.69%
归属于母公司股东净利润 5,533.76 7,773.67 40.48%
资产负债率（合并） 23.92% 27.98% 16.97%
流动比率 1.69 1.20 -29.00%
速动比率 1.61 1.15 -28.57%
毛利率 13.20% 15.56% 17.88%
净利率 6.14% 7.43% 21.01%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.33 26.92%
扣除非经常性损益后的基
0.06 0.15 150.00%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
6.16 8.03 30.36%
股净资产（元/股）
2016 年 1~4 月/2016 年 4 月末
总资产 271,475.76 388,740.99 43.20%
归属于母公司股东的权益 202,870.47 280,109.49 38.07%
营业收入 85,652.97 92,935.88 8.50%
利润总额 7,583.98 10,058.36 32.63%
归属于母公司股东净利润 6,907.28 8,826.39 27.78%
资产负债率（合并） 25.27% 27.94% 10.57%
流动比率 1.66 1.13 -31.93%
速动比率 1.66 1.13 -31.93%
毛利率 15.20% 17.19% 13.09%
净利率 8.06% 9.50% 17.87%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 18.18%
扣除非经常性损益后的基
0.21 0.24 14.29%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
6.36 8.30 30.50%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下
同。
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十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发
布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组
的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大资
产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；
2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组进展公告》；
2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016年7月15日、
2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，小子科技全体
股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技
86.50%股权；无锡线上线下全体股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明
家联合出售其所持有的无锡线上线下90%股权；明家联合分别与小子科技、无锡
线上线下售股股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司与周建林、华夏人寿签署了附生效条件的《股份认股协议》。同日，公司召
开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、
并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取
得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提
请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
22
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司及其控股股
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查
东、实际控制人；上市
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由明家联合董事会代为向
公司全体董事、监事、
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实后
高级管理人员
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
标的公司、交易对方
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
信息真实、准 （云众投资、融誉投
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导
1 确和完整的承 资）
性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺
向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方（李怀状、刘 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
晶、林丽仙、横琴安赐、 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在明家联合拥有权益的股份，并于收
汪坤、门庆娟） 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23
上公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内
上市公司
未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立/案调查的情形。
上市公司控股股东、实 最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
际控制人；上市公司全 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
体董事、监事、高级管 形。
理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
标的公司（小子科技、 最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案
无锡线上线下） 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
交易对方（自然人股东 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或
无违法违规的 李怀状、刘晶、林丽仙、 行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
2
承诺 汪坤、门庆娟；机构股 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调
东云众投资、横琴安 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
赐、融誉投资的主要管 最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
理人员） 的情形。
成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或
行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
交易对方（云众投资、 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调
横琴安赐、融誉投资） 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁
的情形。
最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
配套融资方（周建林、
仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
华夏人寿）
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
24
不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行
为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事
处罚。
二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；本人／本企业依法有
交易对方（李怀状、云
权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲
众投资、刘晶、林丽仙）
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了出资义务，不存在出资
关于持有标的 不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本企业依法有权处置该部分股权。该部分
公司股权合 股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
3
法、完整、有 交易对方（横琴安赐） 议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
效性的承诺 本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的
情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或
刑事处罚。
交易对方（汪坤、融誉 二、本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股份；本人／本企
投资、门庆娟） 业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
25
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排
转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2016 年度《专项审核报告》并在指
定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2017 年度《专项审核报告》并在指
定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的
60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2018 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的
明家联合股份的 80%；
本次认购的上
交易对方（李怀状、刘 4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其
4 市公司股份锁
晶、林丽仙） 于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
定的承诺
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行
中取得的明家联合股份。
6、如本人根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数
的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际
可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持
股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守
上述锁定承诺。
26
一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排
转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2016 年度《专项审核报告》并
在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的
30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2017 年度《专项审核报告》并
在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的
60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2018 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取
得的明家联合股份的 80%；
交易对方（门庆娟） 4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其
于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行
中取得的明家联合股份。
6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股
份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或
等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持
股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守
上述锁定承诺。
交易对方（汪坤） 一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。若本人取得明家联
27
合本次交易所发行股份时，持续拥有线上线下股权的时间尚不满 12 个月，前述股份自股份发行完成之日
起 36 个月内不以任何形式转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排
转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2016 年度《专项审核报告》并
在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的
30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2017 年度《专项审核报告》并
在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的
60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2018 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取
得的明家联合股份的 80%；
4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其
于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行
中取得的明家联合股份。
6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股
份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或
等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持
股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守
上述锁定承诺。
28
一、本企业本次交易所认购的明家联合新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让。
二、若本企业获得明家联合本次交易所发行新股时，持续拥有小子科技股权的时间尚不满 12 个月，本企
业本次交易所认购的明家联合新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于，
交易对方（横琴安赐）
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
三、本企业同意本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审
核要求执行。
配套融资方（周建林、 本次认购的明家联合非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完
华夏人寿） 成后，由于明家联合送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与小子科技之间不存在同业竞争的情况。
二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与小子科技构成同业竞争或
可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与小子科技构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/
交易对方（李怀状、刘 企业。
晶、林丽仙、云众投资） 三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的
公司/企业所获相关收益将无条件地归小子科技享有；同时，若造成小子科技损失的（包括直接损失和间
接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
避免与上市公
四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
5 司同业竞争的
一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与无锡线上线下之间不存在同业竞争的情况。
承诺
二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与无锡线上线下构成同业竞
争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与无锡线上线下构成同业竞争或可能构成同业竞
交易对方（汪坤、门庆 争的公司/企业。
娟、融誉投资） 三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的
公司/企业所获相关收益将无条件地归无锡线上线下享有；同时，若造成无锡线上线下损失的（包括直接
损失和间接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
29
一、除明家联合外，本人及本人控制的其他公司/企业现时与明家联合及其子公司之间不存在同业竞争的
情况。
二、本人及本人控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可
上市公司实际控制人、 能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞
配套融资方（周建林） 争的公司/企业。
三、本人及本人控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的其他公司/企业所获相关收益将
无条件地归明家联合享有；同时，若造成明家联合及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本
人及本人控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
在本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量减少与明家联合发生关联交易。
交易对方（李怀状、云
若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业与明家联合将根据公
众投资、刘晶、林丽仙、
平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以
横琴安赐、汪坤、融誉
及明家联合章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通
规范与上市公 投资、门庆娟）
过关联交易损害明家联合及其他股东合法权益的情形发生。
6 司关联交易的
认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将尽量减少与明家联合发生关联交易。若发生不可
承诺
避免且必要的关联交易，本人／本公司及本人／本公司控制的企业与明家联合将根据公平、公允、等价
配套融资方（周建林、
有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程
华夏人寿）
之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害
明家联合及其他股东合法权益的情形发生。
交易对方（李怀状、云 在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人
众投资、刘晶、林丽仙、 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务
关于保持上市 汪坤、融誉投资、门庆 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家联合在人员、资
7 公司独立性的 娟） 产、业务、机构和财务等方面的独立性。
承诺函 在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人员、
交易对方（横琴安赐） 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益。
30
认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
配套融资方（周建林、 与明家联合在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产
华夏人寿） 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家
联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明
家联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李
配套融资方（周建林） 怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中
心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或
认购配套融资
者其他交易获取资金。
8 资金来源的承
本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合
诺
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次
配套融资方（华夏人
重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树
寿）
市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联
合进行资产置换或者其他交易获取资金。
李怀状、刘晶、林丽仙自愿在云众投资收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对价的 12 个月
内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于 6,055 万元；其中：李怀状增持总金额不低于
交易对方（李怀状、刘 3,455 万元，刘晶增持总金额不低于 1,460 万元，林丽仙增持总金额不低于 1,140 万元。李怀状、刘晶、
晶、林丽仙） 林丽仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到 6,055 万元之日起开始计算 6 个月内不减
通过二级市场 持。李怀状、刘晶、林丽仙通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
9 增持明家联合 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。
股份的承诺 本人自愿在樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对
价的 12 个月内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于 4,032 万元，增持的股份自累计增
交易对方（汪坤） 持金额达到 4,032 万元之日起开始计算 6 个月内不减持。本人通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
31
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履
行，本人特作出以下承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司全体董事、监 二、承诺对职务消费行为进行约束；
关于对上市公
事、高级管理人员 三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
司填补回报措
10 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施能够得到切
五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
实履行的承诺
执行情况相挂钩。
上市公司实际控制人 一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（周建林） 二、本人承诺不侵占公司利益。
一、本人现时持有的上市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上
市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增
延长股份锁定 上市公司实际控制人
11 加部分股份亦遵守上述锁定期安排。
的承诺 （周建林）
二、中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要
求的，从其规定或要求。
一、本人／本公司未控制其他上市公司；
交易对方（李怀状、云 二、本人／本公司与明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何
众投资、刘晶、林丽仙、 关联关系；
横琴安赐、汪坤、融誉 三、本人／本公司未向明家联合推荐董事或高级管理人员；
投资、门庆娟） 四、本人／本公司在本次交易中出售的小子科技股权均为本人自身持有，不存在任何为他人持有股份的
12 其他承诺事项
情形。
一、本企业未控制其他上市公司
二、本声明签署日的过去十二个月内，本企业的实际控制人之一陈长洁有任明家联合董事的情形，陈长
交易对方（横琴安赐）
洁已于 2016 年 4 月 27 日辞去明家联合董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》，本企业为明家联合的关联人；
32
三、除本企业实际控制人之一陈长洁曾担任明家联合董事外，本企业及关联人不存在担任明家联合董事
或高级管理人员的情形，或向明家联合推荐董事或高级管理人员的情形；
四、本企业在本次交易中出售的小子科技股权均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。
33
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法
律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本
次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全
体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
34
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 4 月 30 日评估对象的实际情况。
同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家联合的估
值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，
本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性
的具体分析详见报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的
资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（五）本次交易预期不会摊薄上市公司即期回报
根据测算，假设本次交易在 2016 年 10 月底完成，不会导致上市公司重组完
成当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有
者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如
果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的
风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见报告书“第十二节
其他重要事项”之“七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产2016年度、
2017年度和2018年度的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产
35
利润补偿的具体安排详见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《发行
股份及支付现金购买资产协议》”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
36
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股
东大会审议通过，并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以
及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）交易终止的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险
我国移动广告市场连续多年保持着市场规模的不断增长。根据艾瑞咨询的
数据统计，截至 2015 年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3 亿元，同比增
长率 178.3%，远高于网络广告市场的 36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年
移动广告市场规模将达到 3,267.3 亿元，年复合增长率为 53.62%，2018 年移动
广告在整体互联网广告市场的占比将由 2015 年的 43%提高至 78%。但由于宏
观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等
原因，移动数字营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动数
字营销行业参与者的经营业绩。
37
三、交易标的的评估风险
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对
标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，
小子科技100%股权的评估值为70,200万元；截至2016年4月30日，小子科技的
净资产账面价值为5,012.29万元，评估增值率为1,300.56%。无锡线上线下100%
股权的评估值为44,800万元；截至2016年4月30日，无锡线上线下的净资产账面
价值为3,523.36万元，评估增值率为1,171.51%。
小子科技和无锡线上线下全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是
由于标的公司属于轻资产企业。在数字营销行业高速发展的阶段，标的公司凭
借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、在激烈竞争过程中取得的良好业
绩和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在
会计报表中直接体现。虽然评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现金流
量时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模
型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、数字营
销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造
成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与小子科技交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元。
根据公司与无锡线上线下签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年
度实现的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。
虽然小子科技和无锡线上线下 2016 年~2018 年营业收入和净利润预期将呈
现较快增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市
场竞争加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务以
38
保持自身竞争优势等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广
大股东的利益，降低收购风险，但如果小子科技和无锡线上线下在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利
规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部
承诺业绩的补偿责任。根据公司与无锡线上线下交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承
担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。如业绩补偿方当期需向公司支付补
偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其
各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现
金补偿。
如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿
方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公
司业绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约
风险，亦设计了股份分期解锁和现金对价分期支付的安排，但由于现金补偿的
可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
上市公司本次收购小子科技 86.50%股权、无锡线上线下 90%股权属于非同
一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约 11
亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交
易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
39
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司
支持，积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公
司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最
低程度。
七、无锡线上线下供应商集中的风险
2014 年、2015 年和 2016 年 1~4 月，无锡线上线下向无锡移动采购短信金
额分别为 4,293.76 万元、6,520.54 万元和 1,945.39 万元，占采购金额的比例分
别为 92.86%、88.82%、92.24%。无锡移动系无锡线上线下重要的供应商。集中
采购是移动信息服务行业公司采用的普遍模式，该模式既有利于短信通道的统
筹管理，也有利于获取合作运营商的各项业务支持及酬金奖励。由于短信通道
资源及产品本质上并无差异且各大运营商的各地分公司均开展此项业务，集中
采购并不会影响无锡线上线下的服务质量。但如果无锡移动的电信增值业务推
广政策发生重大变化，则可能对无锡线上线下的经营造成影响，无锡线上线下
存在供应商集中的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十一节 风险
因素”及报告书全文。
40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、数字营销行业蓬勃发展、市场空间广阔
（1）移动互联网行业全面发展，参与人群广泛
移动互联网行业的全面发展基于我国 4G 网络的普及和手机用户的规模化。
2016 年 5 月工信部发布的通信业主要指标数据显示，截止 2016 年 3 月底，中
国移动电话用户为 12.93 亿户，普及率达到 94.10 部/百人，其中 4G 用户为 5.33
亿户，渗透率达到 41.25%。2016 年 1 月 22 日中国互联网络信息中心（CNNIC）
发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止 2015 年 12 月，
中国手机网民规模已达到 6.20 亿，占总网民规模的比例已经达到 90.10%。
随着越来越多的手机网民和手机上网便捷性的提升，移动互联网各种商业
模式推陈出新，呈现出蓬勃发展态势。大量涌现的不断挖掘消费者个性化需求
的移动 APP，不断激发用户参与其中。此外，4G 网络的广泛覆盖和智能手机
硬配置的提高，使得在 PC 端已经较为成熟的商业模式也快速迁移到移动端，
移动电商、移动视频直播、移动营销等又进入了高速发展期。
（2）数字营销市场继续扩容，未来前景看好
根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，2015 年
中国网络广告整体市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，其中，移动广
告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头强劲。
根据工信部 2014 年及 2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务
量为 7,630.5 亿条，其中行业短信量为 3,394.5 亿条，创过去三年的新高；2015
年全国移动短信业务量为 6,991.8 亿条，其中行业短信量为 4,285.97 亿条，较
2014 年增长了 26.26%，占 2015 年短信总量的 61.3%。由此可见，“互联网+”
带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服务打开了新的发展机遇，各
41
企业用户正在逐步增加运用行业类短信服务，为用户提供各种及时通知、各类
信息增值服务。
在整个移动互动互联网大发展的背景下，数字营销行业更呈现出多元化发
展趋势，市场规模也随着扩大。在此过程中，手机设备的各个信息入口均被充
分开发，从 APP 端、到 WAP 端直至短信端，均将被充分开发和利用。
（3）程序化购买市场倍受市场关注，发展前途可期
与传统营销不同，移动互联网营销更强调充分挖掘用户过往的消费行为习
惯，并充分利用各种新的广告展示方式，增强与用户的互动性和体验感。在数
字营销发展已成较大市场之际，如何进行更为高效的的用户行为特性分析、如
何更有效率的满足广告主及时、精准的广告投放需求，为广告主在移动端海量
用户中筛选出更有针对性的潜在用户群体，成为了各家数字营销公司关注的重
点。于是以流量数据分析为基础的程序化购买平台模式被市场主流所认可，各
类精细化运营模式也应运而生。
根据艾瑞咨询数据统计，2015 年中国移动程序化购买展示广告市场规模为
33.7 亿元，预计到 2018 年，程序化购买市场整体规模将达到 251.1 亿元，复合
增长率达 95.3%。由此可见，程序化购买市场未来发展前途可期。
2、前次并购成效初现，上市公司主业聚焦移动数字营销
自 2014 年以来，明家联合稳步推进主业聚焦数据营销的长期发展战略。通
过前后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质移动互
联网公司。2015 年度，金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别为 5,838.40
万元，7,561.55 万元，3,174.09 万元，均超额完成业绩承诺。2016 年 1~4 月，
三家子公司合计完成净利润 7,449.04 万元，占当年业绩承诺的 41.31%，经营情
况良好。
与此同时，明家联合于 2016 年初完成了原有电涌保护业务的剥离，使得公
司有更多精力和资源聚焦现有主业经营，做好各家子公司的管理工作和业务发
展规划。通过近年来的不断努力，公司主营业务集中在数字营销领域，业务范
畴涵盖了多个细分业务市场。同时，公司也参股投资了部分新兴互联网公司，
并持续关注着这些公司的业务发展情况，这是公司通过“参控并举”的方式，
控制公司并购潜在风险的有效措施。
42
目前，明家联合主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域
的深刻理解，己构建了较为全面的数字营销版图，并得到了市场的广泛认可。
2015 年 12 月，明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要成分
股之一。
3、树立公司发展新目标，团结稳定核心团队
随着数字营销新主业进入全面发展阶段，为了体现和强调上市公司的全新
定位，2016 年 3 月上市公司启动了更名仪式并发布了全新官方网站，提出了“建
立全球领先精准营销平台”的发展目标，以及为客户提供“专业、精准、极致”
的产品与服务。
为了适应新阶段的公司发展需求，有效管理各家子公司，明家联合切实完
成了多方面工作：一是顺应主业变化，公司调整了原有公司的管理架构，形成
并完善了总部各项管理职能，在财务、法务等重要合规性内部管理流程上，建
立了总部垂直管理模式；并举行了多次财务管理内部培训以及子公司高级管理
人员关于信息披露和上市规则的专题培训。二是调整了独立董事人选，新当选
的独立董事具有数字营销方面较丰富的研究积累，这有利于为公司的未来发展
提供建设性意见。三是实施了股权激励，本次股权激励覆盖了公司及子公司主
要中层员工和部分高管，采用了限制性股票和股票期权两种方式，以适应不同
员工的差异化需求。本次股权计划分三期执行，逐年分批次解锁，这有利于加
强互联网企业年轻员工的归属感，增强各子公司中层的稳定性。
通过多管齐下的管理工作全面推进，上市公司凝聚了各家子公司的中坚力
量，为进一步的业务整合和发挥协同效应打下了扎实基础。
（二）本次交易目的
1、完善移动数字营销产业链，增强业务协同
由参股到全资控股，明家联合此次拟收购小子科技和无锡线上线下剩余的
多数股权，是基于参股完成后，明家联合对标的公司更为深入的调研以及对于
行业发展趋势的判断。本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，
增添新的业务领域，为实现各个业务板块的联动提供便利，有利于各个子公司
之间产生业务协同。
43
若本次并购能够顺利实施，则明家联合的业务版图将得以继续丰富和完善，
明家联合的各家子公司各具业务特色。现有的三家公司业务特色分别为：金源
互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站
式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色
的移动广告平台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全
网覆盖能力。
本次并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告
程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有
较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。若两家标的
公司被并入明家联合，将有利于上市公司在程序化投放的技术开发、数据建模
分析以及新增数字营销新渠道，这将给明家联合带来强有力的支持和有效补充。
2、增强盈利能力，提升公司综合竞争力
若本次收购顺利完成，小子科技、无锡线上线下将成为明家联合的全资子
公司，纳入公司合并报表范围。根据明家联合与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》小子科技与无锡线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年度的业绩承
诺情况如下表所示：
单位：万元
名称 2016 年度 2017 年度 2018 年
小子科技 5,000 6,500 8,500
无锡线上线下 3,500 4,600 6,000
合计 8,500 11,100 14,500
注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算
上述两家企业在各自的细分领域均具有鲜明的业务特色，且核心团队均具
有较强的市场开拓能力。本次交易完成后，按两家标的公司各年业绩承诺情况，
上市公司未来的盈利能力将得到更好保障。
此外，若本次并购顺利实施，明家联合在数字营销领域的服务范围又添新
亮点，明家联合将全力建设各自公司之间的业务合作关系，致力于更完善的程
序化购买技术研发平台建设。
3、推进公司长期发展战略规划稳步执行
44
数字营销行业是一个朝阳行业，各种新兴的商业模式、各类新开发的功能
化程序，不断萌发并相互融合，并将形成生态圈式的共生发展。现阶段，数字
营销行业内，流量数据分析成为了精准营销的助推器，程序化投放随之蔚然成
风，移动增值信息服务又再度崛起，短信与 APP、WAP 的联动式营销发展可
期。
近年来，明家联合根据自身发展战略规划，通过“参控并举”的方式不断
稳步推进公司在互联网广告全案策划、移动广告平台式推广等领域延伸，并建
立了较为全面的移动数字营销业务链；在此过程中，公司也通过强化内部管理
以及多样化的员工激励手段，形成锐意进取的企业文化。
本次并购是公司按照既定发展战略，根据行业发展潮流，有针对性地挖掘
潜在业务增长点。本次并购将促进明家联合继续在主业数字营销领域深耕细作。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发
布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组
的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大
资产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》；2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组
进展公告》；2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016
年7月15日、2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，全体股东一致
同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技86.50%
股权、无锡线上线下90%股权；公司分别与小子科技、无锡线上线下售股股东
签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与周建林、
华夏人寿签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第
三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
45
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、
并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终
取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、
刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持
有小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门
庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下
10%股权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为
100,870万元。同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份
募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套
募集资金总额占本次资产交易价格的比例为39.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550
万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付，
公司拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万
元；上市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其
中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟
向交易对方发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具
体如下：
持有标的
标的资 获得股份对价 股份对价 获得现金对价 现金对
交易对方 资产股权
产 数量（股） 占比 金额（元） 价占比
比例
46
李怀状 31.38% 6,860,515 99.13% 1,920,356.95 0.87%
云众投资 30.00% - - 210,004,643.05 100.00%
小子科
技 刘晶 13.26% 2,925,369 100.00% - -
86.50% 林丽仙 10.35% 2,283,216 100.00% - -
股权
横琴安赐 1.50% 330,867 100.00% - -
小计 86.50% 12,399,967 65.00% 211,925,000.00 35.00%
汪坤 37.80% 5,335,349 100.00% - -
无锡线
上线下 融誉投资 36.00% - - 161,280,000.00 100.00%
90%股 门庆娟 16.20% 2,286,578 100.00% - -
权
小计 90.00% 7,621,927 60.00% 161,280,000.00 40.00%
合计 20,021,894 63.00% 373,205,000.00 37.00%
注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获
得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向上市公司控股股东周建林、华夏人寿非公开发行
1,260.89万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价
和交易税费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集
配套资金的具体情况如下：
募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 募集配套资金金额（万元）
周建林 9,408,853 29,863.70
华夏人寿 3,200,000 10,156.80
合计 12,608,853 40,020.50
（四）现金对价支付
本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割日并完成配套融资
后向交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见报告书之“第六节 本次交易
主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
47
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对
标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，
小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为
44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元，
评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估
增值率为1,171.51%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是
因为小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增
长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平
台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了
关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见报告书“第四节
发行股份情况”之“一、（七）股份锁定承诺”。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
1、小子科技
李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现
的扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。
李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业
绩的补偿责任。
2、无锡线上线下
汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣
除非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、
48
门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补
偿责任。
（二）补偿安排
1、小子科技
小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承
担小子科技全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净
利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先
以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补
偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于
业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司
另行补偿。
2、无锡线上线下
无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承
担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现
的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补
偿。
在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额
大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行
补偿。
49
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
1、超额业绩奖励安排
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实
现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的
40%奖励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，
由标的公司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期
内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证
监会的要求，上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证
监会另行规定的，则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项
审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董
事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报
上市公司备案。
2、对超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累
计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。
鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后
净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的40%作为奖励，且该奖励在出具承
诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实际支付，标
的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净
利润超过当期承诺净利润的40%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时
确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，
借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
3、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支
付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净
利润的40%，预期占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低，不会对上市
公司及标的公司的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内
50
预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对标的公司及上市公
司的经营业绩产生重大不利影响。
小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节
本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
六、交易对方股份增持承诺
本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到
明家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，
增持金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽
仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始
计算6个月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的
首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于
4,032万元；增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内
不减持。股份增持承诺情况详见报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
以及《公司章程》的相关规定。
七、控股股东股份追加锁定承诺
上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的
上市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股
份上市之日起 12 个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及
深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规
定或要求的，从其规定或要求。”
51
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计
本次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周建林 82,550,000 25.90% 91,958,853 26.17%
2 上银计划 32,194,480 10.10% 32,194,480 9.16%
3 甄 勇 27,853,477 8.74% 27,853,477 7.93%
4 李佳宇 26,550,433 8.33% 26,550,433 7.56%
5 周建禄 15,919,489 4.99% 15,919,489 4.53%
6 广发信德 8,015,585 2.51% 8,015,585 2.28%
7 陈忠伟 7,738,538 2.43% 7,738,538 2.20%
8 张 翔 6,272,818 1.97% 6,272,818 1.79%
9 傅 晗 5,416,278 1.70% 5,416,278 1.54%
10 华夏人寿 5,004,226 1.57% 8,204,226 2.33%
11 李怀状 - - 6,860,515 1.95%
12 汪坤 - - 5,335,349 1.54%
13 刘晶 - - 2,925,369 0.84%
14 林丽仙 - - 2,283,216 0.66%
15 门庆娟 - - 2,286,578 0.66%
16 其他 101,225,188 31.76% 101,225,188 29.22%
合计 318,740,512 100.00% 351,371,259 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交
易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报
表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、
财务指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 明家联合实现数 备考数 变动率
52
2015 年度/2015 年末
总资产 257,036.85 376,134.34 46.33%
归属于母公司股东的权益 195,563.58 270,893.09 38.52%
营业收入 90,082.53 104,623.08 16.14%
利润总额 6,083.04 9,044.91 48.69%
归属于母公司股东净利润 5,533.76 7,773.67 40.48%
资产负债率（合并） 23.92% 27.98% 16.97%
流动比率 1.69 1.20 -29.00%
速动比率 1.61 1.15 -28.57%
毛利率 13.20% 15.56% 17.88%
净利率 6.14% 7.43% 21.01%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.33 26.92%
扣除非经常性损益后的基
0.06 0.15 150.00%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
6.16 8.03 30.36%
股净资产（元/股）
2016 年 1~4 月/2016 年 4 月末
总资产 271,475.76 388,740.99 43.20%
归属于母公司股东的权益 202,870.47 280,109.49 38.07%
营业收入 85,652.97 92,935.88 8.50%
利润总额 7,583.98 10,058.36 32.63%
归属于母公司股东净利润 6,907.28 8,826.39 27.78%
资产负债率（合并） 25.27% 27.94% 10.57%
流动比率 1.66 1.13 -31.93%
速动比率 1.66 1.13 -31.93%
毛利率 15.20% 17.19% 13.09%
净利率 8.06% 9.50% 17.87%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 18.18%
扣除非经常性损益后的基
0.21 0.24 14.29%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
6.36 8.30 30.50%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下
同。
53
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 广东明家联合移动科技股份有限公司
英文名词： MIG Unmobi Technology INC.
股票简称： 明家联合
股票代码： 300242
法定代表人： 周建林
注册资本： 31,874 万元
成立日期： 2002 年 5 月 22 日
上市日期： 2011 年 7 月 12 日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 91441900738599734U
注册地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区
邮政编码： 523475
董事会秘书： 周建林
联系电话： 0769-88972266
联系传真： 0769-88972266
公司网站： www.migunmobi.com
经营范围： 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防
护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极
管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶
制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防
雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研
发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发
布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；
54
提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于2002年5月22日，设立时
注册资本为300万元。2008年10月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子工业
有限公司整体变更为股份有限公司。2008年10月23日，经东莞市工商行政管理局
核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司”，注册资本变更
为5,200万元。2009年7月14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司注
册资本变更为5,600万元。
2011年6月23日，经中国证监会“证监许可[2011]997号”文核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500万股。
2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交
易。
2014年12月24日，经中国证监会“证监许可[2014]1394号”文件核准，公司
通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心
（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份12,148,441股，
发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行的人民币普通股
股票在深交所创业板上市交易。
2015年9月11日，明家联合2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公
司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以总股本87,148,441股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本130,722,661股，
转增股本后公司总股本增加至217,871,102股。
2015年10月22日，经中国证监会“证监许可[2015]2308号”文件核准，公司
通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、新
余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有
限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、横琴安赐、新余高新区众赢投资管理
中心（有限合伙）持有的微赢互动合计100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）持有的云时空合计88.64%股权（之
55
前上市公司已持有云时空11.36%股权）。同时，上市公司向上银基金管理有限公
司拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元。本次共发
行股份99,406,510股，发行后股本总额为317,277,612股。2015年12月30日，公司
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2015年12月14日，明家联合2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公
司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，以股票
期权方式向36名激励对象授予70.28万份股票期权，以定向增发的方式向岑嘉文、
骆棋辉等69名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,462,900.00股。2016
年1月26日，前述限制性股票在深交所创业板上市交易。公司累计注册资本（实
收资本）变更为人民币318,740,512.00元。
2015年12月18日，明家联合启动重大资产出售，向大股东周建林协议转让其
持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞
防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权；2016年2月5日，相关资产完成了最
终的过户与交付。2016年3月14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公
司名称变更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控
制权变动的情况。
（四）控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为周建林，截至报告书签署日，周建林持有公司
82,550,000股，占公司总股本25.90%。
周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在
宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电
子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，
现任公司董事长兼总经理、微赢互动董事、金源互动董事及云时空董事、广州市
明家防雷技术开发有限公司执行董事。
56
（五）上市公司重大资产重组情况
2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家联合深入研究移动互联网发展
趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网
新兴商业模式的发展道路。
2014年12月24日，中国证监会出具《关于核准广东明家联合移动科技股份有
限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），核准公
司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中
心（有限合伙）合法持有的金源互动100%股权。2014年12月30日，金源互动100%
股权完成资产过户的工商变更登记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股
办理完毕登记手续。2015年1月20日，公司新增股份在深交所创业板市场上市。
2015年3月23日，公司完成工商变更登记。
2015 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公
司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308
号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等合法持有
的微赢互动 100%股权和陈忠伟等合法持有的云时空 88.64%股权。2015 年 11
月 6 日，微赢互动 100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015 年 10 月 26
日，云时空 88.64%股权完成资产过户的工商变更登记。2015 年 12 月 17 日，
本次新增股份 99,403,210 股办理完毕登记手续。2015 年 12 月 30 日，公司新增
股份在深交所创业板市场上市。2016 年 3 月 14 日，公司完成工商变更登记。
2015 年 12 月 18 日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林出售
公司持有的东莞防雷 100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合
至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权，相关事项在公司 2016 年第
一次临时股东大会获得审议通过。2016 年 2 月 5 日，东莞防雷 100%股权过户
至周建林名下。截至 2016 年 2 月 29 日，周建林已按照《资产出售协议》的约
定向上市公司支付完毕本次交易的转让价款。至此，公司的主营业务完全转型
为移动互联网营销业务。
57
（六）上市公司主营业务情况
自 2014 年以来，明家联合稳步推进主业聚焦移动数字营销的长期发展战
略。通过前后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质
移动互联网公司。2015 年度，金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别
为 5,838.40 万元，7,561.55 万元，3,174.09 万元，均超额完成业绩承诺。2016
年 1~4 月，三家子公司合计完成净利润 7,449.04 万元，占当年业绩承诺的
41.31%，经营情况良好。
与此同时，明家联合于 2016 年完成了原有电涌保护业务的剥离，使得公司
有更多精力聚焦现有主业经营，做好各家子公司的管理工作和业务发展的规划。
通过这些年的不断努力，公司主营业务集中在数字营销领域，业务范畴涵盖了
多个细分业务市场。同时，公司也参股投资了一批颇具发展潜力的新兴互联网
公司，并持续关注着这些公司的业务发展情况，这是公司通过“参控并举”的
方式，控制公司并购潜在风险的有效措施。
目前，明家联合主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域
的深刻理解，己构建了较为全面的移动数字营销版图，并得到了市场的广泛认
可。2015 年 12 月，明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要
成分股之一。
（七）公司主要财务数据及财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 271,567.31 257,036.85 31,487.91
负债总额 68,605.30 61,473.27 5,786.04
所有者权益合计 202,962.02 195,563.58 25,701.87
归属于母公司所有者权益合计 202,962.02 195,563.58 25,701.87
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1~4月 2015年 2014年
58
营业收入 85,652.97 90,082.53 16,899.93
利润总额 7,675.53 6,083.04 412.06
净利润 6,998.83 5,533.76 409.86
归属于母公司所有者的净利润 6,998.83 5,533.76 409.86
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1~4月 2015年 2014年
经营活动现金流量净额 -8,893.00 -2,187.39 2,590.89
投资活动现金流量净额 2,681.78 -28,811.13 -3,464.25
筹资活动现金流量净额 -7,869.26 56,390.72 -182.42
现金及现金等价物净增加额 -14,074.99 25,492.74 -1,025.96
注：以上2014年、2015年数据经正中珠江审计；2016年1~4月数据未经审计。
2、最近两年及一期主要财务指标
项目 2016 年 1~4 月 2015 年 2014 年
主营业务毛利率 15.20% 13.20% 19.06%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.05
扣除非经常性损益后的基
0.21 0.06 0.04
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.47% 11.14% 1.61%
扣除非经常性损益后加权
3.37% 2.78% 1.08%
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金
-0.26 -0.07 0.35
流量净额（元/股）
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
6.37 6.16 3.43
股净资产（元/股）
资产负债率 25.26% 23.92% 18.38%
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
59
缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑
事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐、汪
坤、门庆娟、融誉投资等，交易对方的基本情况如下：
（一）李怀状
1、基本情况
姓名 李怀状
性别 男
国籍 中国
身份证号 3728261976****0655
住址 山东省烟台市芝罘区南山路
北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业
通讯地址
园A栋8单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
小子科技 2015年3月至今 执行董事 是
小子科技之全资
云享时空 2015年8月至今 监事
子公司
小子科技之全资
普力网络 2016年3月至今 执行董事兼总经理
子公司
云众投资 2016年2月至今 执行事务合伙人 是
济南锦灿通信工程
2012年2月至今 经理 是，正在办理注销手续
有限公司
北京聚咖科技有限 2015年8月至今 监事 是，正在办理注销手续
60
公司
安一恒通（北京）科
2011年12月至2015年3月 商务部经理 否
技有限公司
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除直接持有小子科技31.38%的股权外，李怀状及其配偶
对外投资的公司情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股情况 经营范围 备注
（万元）
企业投资管理，资产管理。（依法须经
云众投资 40 57% 批准的项目，经相关部门批准后方可开 开业
展经营活动）
计算机软件、硬件研发，计算机信息技
江苏中宏 李怀状配
术咨询、技术服务；汽车饰品销售。（依
信息技术 200 偶持有 开业
法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 22%股权
方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售五金交电、电子
产品；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；产品设计；
模型设计；经济贸易咨询；公共关系服
北京聚咖 务；会议服务；工艺美术设计；电脑动
曾持有 正在办理注
科技有限 100 画设计；企业策划；设计、制作、代理、
40%股权 销手续
公司 发布广告；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；
翻译服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
济南锦灿
曾持有 是，正在办
通信工程 100 通信工程
20%股权 理注销手续
有限公司
（二）刘晶
1、基本情况
姓名 刘晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 2105031982****3020
住址 北京市昌平区天通苑
61
北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业
通讯地址
园 A 栋 8 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
2014年10月至今 总经理
小子科技 是
2014年10月至2015年3月 执行董事
小子科技之全资子
云趣科技 2014年8月至今 执行董事
公司
奇飞翔艺（北京）软件有
2013年9月至2014年8月 运营总监 否
限公司
百度在线网络技术（北京）
2007年1月至2013年9月 高级产品经理 否
有限公司
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除直接持有小子科技13.26%的股权外，刘晶与其配偶对
外投资的公司情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股情况 经营范围 备注
（万元）
企业投资管理，资产管理。（依法须经
云众投资 40 24% 批准的项目，经相关部门批准后方可开 开业
展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务；软件开发；软件咨询；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询（中介服务除外）；经济贸易
咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系
北京环球
刘晶配偶 服务；工艺美术设计；电脑动画设计；
永大网络
10 持有56% 企业策划、设计；设计、制作、代理、 开业
技术有限
股权 发布广告；市场调查；企业管理咨询；
公司
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；
会议服务；影视策划；翻译服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融
62
业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金融知识流程外包服务；企业管
理；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术推广；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；影视策划；设计、
北京九歌 制作、代理、发布广告；演出经纪。（企
刘晶配偶
传媒科技 业依法自主选择经营项目，开展经营活
10 持有40% 开业
有限责任 动；演出经纪以及依法须经批准的项
股权
公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
推广、技术服务；计算机系统服务；应
用软件服务（不含医用软件）；基础软
件服务；计算机技术培训；软件开发；
有招（北 电脑动画设计；承办展览展示；企业策
刘晶配偶
京）网络技 划；会议服务；产品设计；组织文化艺
50 持有25% 开业
术有限公 术交流活动（不含演出）；经济信息咨
股权
司 询（不含中介）；设计、制作、代理发
布广告；零售计算机、软硬件及辅助设
备、电子产品、通讯设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（三）林丽仙
1、基本情况
姓名 林丽仙
性别 女
国籍 中国
身份证号 3508021984****0021
住址 福建省龙岩市新罗区东城东宫下外厝前巷
北京市海淀区清河朱房路66号顺事嘉业创业
通讯地址
园A栋8单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
63
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
小子科技 2014年10月至今 监事 是
小子科技之全资
云趣科技 2015年8月至今 监事
子公司
小子科技之全资
江西小子科技 2015年7月至今 监事
子公司
小子科技之全资
普力网络 2016年3月至今 监事
子公司
百度时代网络技术（北京）有
2011年7月至2014年10月 产品运营 无
限公司
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至报告书签署日，林丽仙除直接持有小子科技10.35%的股权外，对外投资
的公司情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股情况 经营范围 备注
（万元）
企业投资管理，资产管理。（依法
云众投资 40 18.8235% 须经批准的项目，经相关部门批准 开业
后方可开展经营活动 ）
（四）云众投资
1、基本情况
公司名称 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
营业场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号
主要办公地点 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号
执行事务合伙人 李怀状
注册资本 40 万元人民币
成立日期 2016 年 02 月 01 日
统一社会信用代码 91360982MA35GEYK2F
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
64
云众投资系李怀状、刘晶和林丽仙于2016年2月1日出资设立的有限合伙企
业，设立时云众投资注册资本为40万元。合伙人出资情况如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
李怀状 22.82 57.06% 普通合伙
刘晶 9.65 24.12% 有限合伙
林丽仙 7.53 18.82% 有限合伙
合 计 40.00 100.00%
3、产权控制关系
截至报告书签署日，云众投资的股东为李怀状、刘晶和林丽仙，持股比例分
别为57.06%、24.12%和18.82%。
4、主要业务
云众投资主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2016年4月30日，除小子科技外，云众投资无其他对外投资。
（五）横琴安赐
1、基本情况
公司名称 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：殷敏）
注册资本 2 亿元
成立日期 2014 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91440400303818141B
经营范围 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。
2、历史沿革
65
横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资
基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于2014年4月22日出资设立的有限
合伙企业，设立时横琴安赐出资总额为2亿元，股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
江门市安赐股权投资
14,900.00 74.50% 有限合伙
管理中心
朱蕾蕾 3,000.00 15.00% 有限合伙
方志平 2,000.00 10.00% 有限合伙
珠海横琴安赐文化互
联股权投资基金管理 100.00 0.50% 普通合伙
企业（有限合伙）
合 计 20,000.00 100.00%
2014年4月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴安赐核发了营业执
照。自设立以来，横琴安赐股权结构未发生变更。
3、产权控制关系及主要合伙人情况
根据横琴安赐的《合伙协议》，其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为珠
海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）。珠海横琴安赐文化
互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为安赐资产管理有限公
司，执行事务合伙人为陈长洁。陈长洁、殷敏各持有安赐资产管理有限公司 50%
的股权，为横琴安赐的实际控制人。
横琴安赐的普通合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有
限合伙）成立于 2014 年 4 月 11 日，各合伙人认缴出资总额为 500 万元。截至
2016 年 6 月 30 日，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
的合伙人分别为安赐资产管理有限公司、樟树市开元投资管理中心（有限合伙）、
樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）、李璐和方志平，投资比例分别为 0.5%、
37.5%、37.5%、17.0%、7.5%，各合伙人认缴出资总额为 500 万元，安赐资产
管理有限公司为普通合伙人，其余投资者均为有限合伙人。
截至 2016 年 6 月 30 日，横琴安赐的控制关系结构图如下所示：
66
67
4、主要业务
横琴安赐主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2016年6月30日，除小子科技外，横琴安赐对外投资的企业（持股5%以上）如
下表所示：
被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
广州乐收网络技术有限公司 1,600.00 15.00% 互联网生活服务
深圳市天易联科技有限公司 1,257.55 5.76% 电视游戏
珠海横琴安赐文化互联叁号股权 对上市公司非公开发行股票的
10,000.00 40.00%
投资基金企业（有限合伙） 投资以及相关服务。
珠海安赐互联壹号股权投资基金 对上市公司非公开发行股票的
5,000.00 39.80%
企业（有限合伙） 投资以及相关服务。
珠海安赐互联柒号股权投资基金 对上市公司非公开发行股票的
12,000.00 6.52%
企业（有限合伙） 投资以及相关服务。
珠海安赐互联捌号股权投资基金 对上市公司非公开发行股票的
20,000.00 19.50%
企业（有限合伙） 投资以及相关服务。
珠海安赐文创壹号股权投资基金 对上市公司非公开发行股票的
17,735.57 19.28%
企业（有限合伙） 投资以及相关服务。
珠海恩石股权投资基金企业（有 对上市公司非公开发行股票的
2,500.00 99.90%
限合伙） 投资以及相关服务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日/2015年 2014年12月31日/2014年
资产总额 342,358,017.84 109,647,641.23
负债总额 5,110,462.00 -
所有者权益合计 337,247,555.84 109,647,641.23
营业收入 - -
利润总额 12,706,804.90 -3,965,272.91
净利润 12,706,804.90 -3,965,272.91
注：2014、2015年财务数据未经审计
7、横琴安赐及其管理人私募投资基金相关备案情况
1-1-68
横琴安赐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。横琴安赐的管理
人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2015年1月7日完成私
募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1006385）；横琴安赐已于2015年5月7日完成
私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5054）。
（六）汪坤
1、基本情况
姓名 汪坤
性别 男
国籍 中国
身份证号 3208821981****6413
住址 江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园
江苏省无锡市滨湖区高浪东路999号A1号楼
通讯地址
501-504
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
无锡线上线下 2015年9月至今 监事 是
执行董事兼
无锡胜杰 2015年4月至今 是
总经理
注1 执行董事兼
武汉楚胜特科技有限公司 2013年2月至今 是
经理
注2 执行董事兼
无锡度易信息科技有限公司 2007年11月至今 是
经理
注 1：报告期内，武汉楚胜特科技有限公司未开展经营活动；
注 2：无锡度易信息科技有限公司于 2009 年 3 月因未在规定时间内接受年检被吊销营业执照，目前正在办理注销过
程中；
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除直接持有无锡线上线下37.8%的股权外，控制的企业和关联
企业情况如下表所示：
1-1-69
注册资本 持股
企业名称 经营范围 备注
（万元） 情况
企业投资管理，资产管理。（依法
融誉投资 100 70% 须经批准的项目,经相关部门批准 开业
后方可开展经营活动）
通信产品的研发、批发零售；企业
管理咨询；企业形象策划；商务信
武汉楚胜特科技 开业，报告期内未
1,000 10% 息咨询。（国家有专项规定的项目
有限公司 开展经营活动
经审批后或凭有效许可证方可经
营）
经济信息咨询；软、硬件的研发、
正在办理注销过程
无锡度易信息科 销售；设计、制作、发布、代理各
100 51% 中，报告期内未开
技有限公司 类广告；计算机及耗材、文具用品、
展经营活动
百货的销售。
报告期内存在关联交易的关联方：
注册资本 持股情
企业名称 经营范围 备注
（万元） 况
电子信息技术、物联网技术的研发、
技术服务、技术转让、计算机系统
无锡微卡网络技 集成；计算机软硬件、电子元器件、
注 100 49% 于 2015 年 4 月转让
术有限公司 电子产品、通讯设备（不含卫星广
播电视地面接收设施及发射装置）
的研发、销售、技术服务。
注：现更名为寻见科技无锡股份有限公司，相关信息系汪坤持股期间的信息。
（七）门庆娟
1、基本情况
姓名 门庆娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51110111981****1829
住址 江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园
江苏省无锡市滨湖区高浪东路999号A1号楼
通讯地址
501-504
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-70
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
无锡线上线下 2012年9月至今 执行董事兼总经理 是
融誉投资 2016年1月至今 执行事务合伙人 是
注
无锡度易信息科技有限公司 2012年12月至今 监事 是
注：门庆娟的配偶汪坤系该公司持股51%的股东。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至报告书签署日，除直接持有无锡线上线下16.2%的股权外，控制的企业和关联
企业情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股情况 经营范围 备注
（万元）
企业投资管理，资产管理。（依法须经
融誉投资 100 30% 批准的项目,经相关部门批准后方可开 开业
展经营活动）
（八）融誉投资
1、基本情况
公司名称 樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
营业场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 165 号
主要办公地点 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 165 号
执行事务合伙人 门庆娟
出资额 100 万元人民币
成立日期 2016 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 91360982MA35GC20X2
经营范围 企业投资管理，资产管理。
2、历史沿革
融誉投资系无锡线上线下的股东汪坤、门庆娟于2016年1月22日出资设立的有限合
伙企业，设立时融誉投资出资总额为100万元，股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
1-1-71
门庆娟 30.00 30% 普通合伙
汪坤 70.00 70% 有限合伙
合 计 100.00 100%
2016年1月22日，樟树市市场和质量监督管理局向融誉投资核发了《营业执照》。
3、产权控制关系
根据融誉投资的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为门庆娟。
4、主要业务
主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至报告书签署日，除无锡线上线下外，融誉投资无其他对外投资。
三、配套融资方基本情况
上市公司控股股东周建林、华夏人寿已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》，拟以现金认购工商本次募集配套资金发行的股份，具体情况如下：
发行对象/认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
周建林 9,408,853 29,863.70
华夏人寿 3,200,000 10,156.80
合计 12,608,853 40,020.50
（一）周建林
1、基本情况
姓名 周建林
性别 男
国籍 中国
身份证号 3504301971****2018
住址 广东省东莞市横沥镇沿江路
广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家联
通讯地址
合移动科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
1-1-72
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
2002年5月至今 董事长
明家联合 系其控股股东
2012年4月至今 兼任总经理
金源互动 2014年12月至今 董事 系其母公司控股股东
微赢互动 2015年12月至今 董事 系其母公司控股股东
云时空 2015年12月至今 董事 系其母公司控股股东
广州市明家防雷技术开发有限
注 2013年1月至今 执行董事 系其母公司控股股东
公司
注：上市公司已于 2015 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，决议注销广州防雷，目前正在办理注销手续。
3、认购资金来源及履约能力
周建林认购资金来源于自有资金。周建林已签署《承诺函》：“本人具有充足的资
金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明家
联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组
交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合
伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））
的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取资金。”
截至报告书签署日，周建林持有上市公司股份 8,255 万股，已质押股份数量为 2,370
万股，尚未质押股份数量为 5,885 万股。按本次交易停牌前 35.01 元/股计算，周建林持
有的尚未质押上市公司股份的市值约为 20.60 亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额
为 29,863.70 万元，周建林先生履约能力良好。
（二）华夏人寿
1、基本情况
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
经营场所 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 101-30
主要办公地点 北京市海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号楼 18 层
法定代表人 李飞
注册资本 1,530,000 万元
1-1-73
成立日期 2006 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险
经营范围 业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，华夏人寿的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,000 20.00
2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20.00
3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90
4 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37
5 北京中胜世纪科技有限公司 198,090 12.95
6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24
7 天津高速公路集团有限公司 80,000 5.23
8 内蒙古金平投资有限公司 15,000 0.98
9 中国京安信用担保有限公司 8,000 0.52
10 天津高速公路投资建设发展公司 7,000 0.46
11 礼泉县袁家投资公司 2,000 0.13
12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,000 0.13
13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,400 0.09
合计 1,530,000 100.00
3、主要业务
华夏人寿于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股
份制人寿保险公司。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏人寿总资产达 2,638.45 亿元，净资
产达 169.25 亿元。
华夏人寿业务覆盖人身保险产品开发、保单销售以及保单服务等主要领域，产品
类型包括人寿、健康、意外、分红和万能等几大类，以万能险为主要产品，兼顾发展
传统保障型险种。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏人寿已在北京、河南、江苏、山东等
1-1-74
地设立 22 家分公司，包括 17 家省级分公司、3 家计划单列市分公司和 2 家经济发达城
市分公司。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李怀状、刘晶、
林丽仙、云众投资、汪坤、门庆娟、融誉投资与明家联合不存在关联关系。
本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事，横琴安
赐和明家联合存在关联关系。
本次交易中，配套融资方周建林系上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交
易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事周建林将回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东周建林、周建禄、华夏人寿、横琴安赐等将回
避表决。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐之间不存在关联关系。本次交易对方云
众投资系本次交易对方李怀状、刘晶、林丽仙投资设立的合伙企业，其执行事务合伙人
系李怀状，李怀状与云众投资存在一致行动关系。交易对方汪坤与门庆娟系夫妻关系，
交易对方融誉投资系门庆娟与汪坤控制的合伙企业。汪坤、门庆娟、融誉投资存在一致
行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推
荐董事及高级管理人员。
1-1-75
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺
函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国
证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情
况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证
券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及
与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
1-1-76
第三节 交易标的的基本情况
本次交易标的为小子科技 86.5%股权、无锡线上线下 90%股权。
一、小子科技基本情况
（一）小子科技主要信息
1、基本情况
公司名称 北京小子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502
主要办公地 北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园 A 栋 8 单元
法定代表人 李怀状
注册资本 117.65 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91110114318014269L
联系电话 010-61190664
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算
机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺
美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、
经营范围
制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2014 年 10 月，小子科技设立
小子科技于 2014 年 10 月设立，设立时注册资本 100 万元，由刘晶和林丽仙共同出
资。其中，刘晶以货币形式出资 51 万元，占出资总额的 51%；林丽仙以货币形式出资
1-1-77
49 万元，占出资总额的 49%。2014 年 10 月 13 日，小子科技在北京市工商行政管理局
昌平分局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110114017998677 号的《企业法人营业
执照》。
设立时，小子科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
刘晶 51.00 51.00
林丽仙 49.00 49.00
合 计 100.00 100.00
刘晶与林丽仙之间不存在关联关系。
2）2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 1 日，小子科技召开股东会，同意股东刘晶将其持有的 268,824 元注册
资本转让给李怀状，股东林丽仙将其所持有的 301,765 元注册资本转让给李怀状。同日，
刘晶和林丽仙分别与李怀状签署股权转让协议。2015 年 3 月 25 日，小子科技完成了相
关工商变更登记。
股权转让后，小子科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
李怀状 57.06 57.06
刘晶 24.12 24.12
林丽仙 18.82 18.82
合 计 100.00 100.00
本次股权转让的价格为注册资本面值。根据对相关股东的访谈，当时小子科技处于
初创期，亟需引入核心骨干力量，大力拓展公司业务。由于李怀状之前一直从事相关领
域工作，具备丰富的业务经验和资源，经协商一致，原股东同意将部分股权按出资额转
让给李怀状，转让完成后李怀状成为小子科技的大股东。本次股权转让履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
股东刘晶、林丽仙和李怀状之间不存在关联关系。
3）2015 年 8 月，第一次增资
1-1-78
2015 年 8 月 1 日，小子科技召开股东会，同意将公司注册资本变更为 117.65 万元，
同意增加明家联合、横琴安赐为公司新股东，其中明家联合以货币形式出资 2,700 万元
认购小子科技 15.885 万元的出资额，横琴安赐以货币形式出资 300 万元认购北京小子
科技 1.765 万元的出资额。2015 年 8 月 7 日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，小子科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
李怀状 57.06 48.50
刘晶 24.12 20.50
林丽仙 18.82 16.00
明家联合 15.89 13.50
横琴安赐 1.77 1.50
合 计 117.65 100.00
本次增资原因系小子科技引进外部投资者，启动资本市场运作寻求更好的发展。本
次交易定价依据为明家联合、横琴安赐对小子科技本次增资完成后小子科技的整体估值
2 亿元（对应小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日承诺净利润数 2,000 万元
10 倍市盈率）。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
明家联合原董事陈长洁先生在横琴安赐之执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联
股权投资基金管理企业（有限合伙）中担任执行事务合伙人，并持有珠海横琴安赐文化
互联股权投资基金管理企业（有限合伙）之普通合伙人安赐资产管理有限公司 50%股权，
因此明家联合与横琴安赐构成关联关系。
4）2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 30 日，小子科技召开股东会，同意股东刘晶、林丽仙和李怀状分别将
其持有的公司 8.512307 万元、6.643754 万元和 20.138939 万元注册资本转让给云众投资。
2016 年 2 月 22 日，刘晶、林丽仙和李怀状分别与云众投资签署股权转让协议。2016
年 3 月 14 日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1-1-79
李怀状 36.92 31.38
云众投资 35.30 30.00
刘晶 15.61 13.27
林丽仙 12.18 10.35
明家联合 15.89 13.50
横琴安赐 1.77 1.50
合 计 117.65 100.00
本次股权转让系相关股东考虑到樟树市的政策优惠因素，刘晶、林丽仙和李怀状共
同设立了云众投资，由刘晶、林丽仙和李怀状分别将其持有的 8.512307 万元、6.643754
万元和 20.138939 万元注册资本转让给云众投资，股权转让价格为 1 元/元注册资本，定
价依据为注册资本面值。根据对刘晶、林丽仙和李怀状的访谈和其出具的承诺，刘晶、
林丽仙和李怀状所持有的云众投资份额不存在代他人持有的情况。云众投资的详细情况
参见“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）出资及合法存续情况
根据小子科技设立及历次工商登记变更材料，小子科技历次股权变更均依法履行了
工商管理部门备案手续，小子科技主体资格合法、有效，小子科技现有股东合法持有小
子科技股权。小子科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙出具的《关于持有北京小子科技科技有限公
司股权合法、完整、有效性的承诺》：
“一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经
营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；
本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权
1-1-80
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情形。
四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。”
根据横琴安赐出具的《关于持有北京小子科技科技有限公司股权合法、完整、有效
性的承诺》：
“本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了
出资义务，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本
企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的
情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情形。
若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书签署日，小子科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及
债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
1-1-81
截至报告书签署日，小子科技的产权控制关系如下图所示：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，小子科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）小子科技高管人员的安排
根据明家联合与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
股权交割日后，小子科技设董事会，由 3 人组成，全部由明家联合委派，明家联合委派
至小子科技董事会的人选应包括李怀状、刘晶、林丽仙指定人选 1 名；
股权交割日后，明家联合将派驻经其和小子科技现有经营团队均认可的财务负责人
和相关财务人员，该等财务人员同时向明家联合和小子科技董事会、小子科技总经理汇
报工作。
股权交割日后，小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则上维
持小子科技管理人员稳定，不改变小子科技现有总经理、副总经理人选，除非该等总经
理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出
现竞业禁止或同业竞争、上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相
关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制
1-1-82
度的情形外，上市公司和小子科技原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或
降低薪酬等任何方式促使其离职。
为保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶、林丽仙保证自本协议出具日起，至
少在小子科技任职 60 个月。在此期间，在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任
职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞
争、侵害上市公司权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法
规或规范性文件，以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，上市
公司不得单方解聘或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶、林丽仙，也不得通过调整工
作岗位或降低薪酬等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
（4）是否存在影响小子科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，小子科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡
经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至报告书签署日，小子科技共设有 4 家子公司，分别为云享时空、云趣科技、江
西小子科技和普力网络，未设有分公司，具体情况如下：
（1）北京云享时空科技有限公司
云享时空为小子科技重要的全资子公司，目前主要从事程序化推广业务。
1）基本情况
公司名称 北京云享时空科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 曲新臣
注册资本 100 万元人民币
住所 北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋 8 单元
成立日期 2015 年 05 月 28 日
营业执照注册号 110108019195430
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研
究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；
经营范围 应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢
设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨
询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设
1-1-83
计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营
业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
2015 年 5 月，小子科技出资 100 万元设立云享时空。2015 年 5 月 28 日，云享时空
在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记手续，领取了注册号为
110108019195430 号的《企业法人营业执照》。
云享时空设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2016年4月30日/2016年1~4月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 1,800.11 802.04
负债总额 836.43 563.56
所有者权益合计 963.68 238.48
营业收入 2,130.65 1,025.47
利润总额 966.93 184.64
净利润 725.19 138.48
（2）上海云趣科技有限公司
云趣科技为小子科技全资子公司，目前主要经营网盟推广及程序化推广业务。
1）基本情况
公司名称 上海云趣科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘晶
注册资本 100 万元人民币
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3040 室
成立日期 2015 年 8 月 28 日
营业执照注册号 310114002960030
从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、
经营范围
模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术设计，
动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类广
1-1-84
告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产
品的销售。
2）历史沿革
2015 年 8 月，小子科技出资 100 万元设立云趣科技。2015 年 8 月 28 日，云趣科技
在上海市嘉定区市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为
310114002960030 号的《企业法人营业执照》。
云趣科技设立至今，股权情况未发生变动。
3）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2016年4月30日/2016年1~4月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 965.48 831.67
负债总额 327.75 464.68
所有者权益合计 637.73 366.99
营业收入 534.96 778.79
利润总额 272.44 444.12
净利润 270.74 346.99
（3）江西小子科技有限公司
江西小子科技为小子科技全资子公司，主要经营网盟推广业务（对接下游个人开发
者）。
1）基本情况
公司名称 江西小子科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李加音
注册资本 200 万元
住所 江西省上饶市广丰经济开发区工业三路
成立日期 2015 年 07 月 01 日
营业执照注册号 361122210046577
工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、基础软件服务、应用软
件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装装潢设计、
1-1-85
工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文化
与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公
共关系服务、会议服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；
市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企业策划、影视策划；翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2016年4月30日/2016年1~4月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 361.35 17.77
负债总额 132.59 2.27
所有者权益合计 228.76 15.50
营业收入 464.98 42.94
利润总额 51.01 -12.66
净利润 38.26 -9.50
（4）霍尔果斯普力网络科技有限公司
普力网络为小子科技全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
1）基本情况
公司名称 霍尔果斯普力网络科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李怀状
注册资本 100 万元人民币
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业
住所
务楼 8 楼 8-11-35
成立日期 2016 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91654004MA775QGKXQ
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用及
辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装
潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；
经营范围
电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）报告期内主要财务数据
单位：万元
1-1-86
项目 2016年4月30日/2016年1~4月
资产总额 1.28
负债总额 -
所有者权益合计 1.28
营业收入 -
利润总额 -3.72
净利润 -3.72
5、小子科技的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
（1）主要资产及其权属情况
1）根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，小子科技主要资
产情况如下：
项目 金额（万元） 备注
货币资金 2,561.87 银行存款及库存现金
应收账款 1,874.50 应收客户款项
预付款项 718.05 待摊销服务器租赁费用、媒体采购款
其他应收款 33.49 预付房屋租赁押金等。
用于精品推广的广告位积分、预缴所得税、待
其他流动资产 956.77
抵扣增值税
固定资产 28.95 电脑设备
无形资产 471.95 外购软件
长期待摊费用 20.92 办公室装修费用
递延所得税资产 62.71 资产减值准备
资产总计 6,729.21
小子科技账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他流动资产、无形资产等。
2）无形资产
A、软件著作权
截至报告书签署日，小子科技及其子公司拥有 11 项软件著作权，具体如下：
首次发表日
序号 软件名称 登记号 证书号 取得方式 权利范围 权利人
期
柚子 DMP 系 2015SR225 软著登字第
1 原始取得 2015.10.10 全部权利 小子科技
统 V1.0 990 1113076 号
1-1-87
花千骨壁纸 2015SR168 软著登字第
2 原始取得 2015.6.15 全部权利
软件 V1.0 572 1055658 号
万能手电筒 2015SR170 软著登字第
3 原始取得 2015.4.20 全部权利
软件 V1.0 509 1057595 号
VIP 章节免费
2015SR169 软著登字第
4 阅读软件 原始取得 2015.2.26 全部权利
780 1056866 号
V1.0
另类星座软 2015SR168 软著登字第
5 原始取得 2015.5.26 全部权利
件 V1.0 573 1055659 号
及时雨天气 2015SR169 软著登字第
6 原始取得 2015.4.15 全部权利
预报软件 082 1056168 号
Wifi 连接神 2015SR168 软著登字第
7 原始取得 2015.3.15 全部权利
器软件 V1.0 846 1055932 号
云趣柚子
DSP 精准营 2016SR057 软著登字第
8 原始取得 未发表 全部权利
销管理软件 857 1236474 号
V1.0 云趣科技
云趣土豪红
2016SR057 软著登字第
9 包营销平台 原始取得 未发表 全部权利
640 1236257 号
软件 V1.0
柚子众测平 2016SR171 软著登字第
10 原始取得 2016.2.1 全部权利 云享时空
台 V1.0 329 1349946 号
柚子 SSP 系统 2016SR071 软著登字第 注
11 注 受让取得 2015.8.1 全部权利 普力网络
V1.0 232 1249849 号
注：柚子 SSP 系统 V1.0 由小子科技自主研发，于 2015 年 12 月 19 日取得软件著作权，并于 2016 年 4 月 7 日转让予
普力网络。
小子的软件著作权分为两类，一类为程序化推广所必须的各类平台程序开发，包括
柚子 SSP 系统 V1.0、柚子 DMP 系统等；另一类为 APP 产品程序开发，包括及时雨天
气预报软件、万能手电筒软件 V1.0 等。小子科技研发 APP 产品，主要目的是为了借助
自有产品汇聚移动用户流量。目前，此类产品主要被用于程序化推广业务和网盟业务。
B、域名
截至报告书签署日，小子科技及其子公司拥有 15 项域名，具体如下：
序号 网站地址 网站域名 备案许可证号 主办单位
xiaozi.mobi
adxiaozi.com.cn 京 ICP 备
1 www.xiaozi.mobi adxiaozi.cn 15033777 号-1 小子科技
adxiaozi.com
jser123.com
2 www.jser123.com 京 ICP 备
pher156.com
1-1-88
ley139.com 15033777 号-2
adyouzi.cn
adyouzi.com
adpomelo.cn
京 ICP 备
3 www.adyouzi.com adpomelo.net
adyouzi.net 15033777 号-3
adpomelo.com.cn
adyouzi.com.cn
京 ICP 备
4 www.xiaozi.com.cn xiaozi.com.cn
15033777 号-4
C、软件产品证书
截至报告书签署日，小子科技及其子公司拥有 1 项软件产品证书，具体如下：
序号 软件全称 证书编号 申请企业 发证日期 有效期
云趣柚子 DSP 精准营
1 沪 RC-2016-1449 云趣科技 2016.5.25 5年
销管理软件
D、软件企业证书
2016 年 6 月 25 日，云趣科技取得上海市软件行业协会颁发的“软件企业证书”，
证书编号为沪 RQ-2016-0248，有效期为 1 年。
3）租赁的经营场所
序 房屋面积
出租人 承租人 租赁期间 租金 房屋所在地
号 （平方米）
东升万怡物 北京市海淀区清河
2015.5.21~
1 业管理（北 小子科技 650.2 102,840 元／月 朱房路临 66 号 A 栋
2017.12.31
京）有限公司 楼 08 单元
北京市昌平区回龙
2016.1.18~ 观镇育知东路 30 号
2 郭旭 小子科技 51.11 500 元／月
2020.1.17 院 1 号楼 15 层 1 单
元 1502
第一年租金每平方
米 5.1 元／天；第二
林美华、应仲 2016.6.2~ 上海市祖冲之路
3 云趣科技 92.36 年租金每平方米 5.3
树 2018.6.1 2277 弄 1 号 1304
元／天；物业费每
平方米 23 元／天
上海蓝天创
上海市嘉定区陈翔
业广场物业 2015.7.20~
4 上海云趣 5 5000／年 路 88 号 7 幢 3 楼 A
管理有限公 2017.7.19
区 3040 室
司
5 霍尔果斯京 普力网络 2015.9.10~ - 无偿 新疆伊犁州霍尔果
1-1-89
疆创业资讯 2018.9.9 斯市北京路以西、
服务有限公 珠海路以南合作中
司 心配套区查验业务
楼 8 楼 8-11-35
江西省上饶市广丰
江西小子 2015.6.30~
6 潘金河 - 无偿 经济开发区工业三
科技 2022.7.1
路
上述租赁房产未履行备案手续。小子科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签
订书面租赁合同，并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议
和纠纷。小子科技及其子公司属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁
房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，小子科技及其子公司可以在较短时
间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，交易对方李怀状、刘晶、林
丽仙已出具书面承诺：“小子科技及其子公司未就租赁/无偿使用的房产办理房屋租赁
备案登记手续。如因租赁/无偿使用的房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小子
科技及其子公司无法继续租赁/无偿使用现有房产，本人将尽一切最大努力寻找相同或
类似的可替代性经营房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小
子科技及其子公司或明家联合受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予小子科技或其
子公司或明家联合相应的赔偿。”
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，小子科技主要负债情
况如下：
项目 金额（万元） 备注
应付账款 1,064.37 应付供应商款项
预收款项 193.35 预收客户款项
应付职工薪酬 46.65 短期薪酬、设定提存计划
应交增值税、企业所得税、城市维护建
应交税费 406.53
设税、个人所得税等
其他应付款 6.02 尚未支付员工报销款
负债合计 1,716.92
（3）资产抵押、质押情况
1-1-90
截至 2016 年 4 月 30 日，小子科技的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至 2016 年 4 月 30 日，小子科技不存在对外担保情况。
（5）其他
小子科技最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、小子科技所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
小子科技从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，依据中国证监会公
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小子科技属于“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”中的“I64、互联网和相关服务”。
（2）行业主管部门
移动互联网广告利用移动互联网为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互
联网行业的交叉监管。
1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的
主管部门是工商总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广
告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会
综合代理专业委员会等。
2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治区、
直辖市通信管理局。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、
广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对
涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业
1-1-91
及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业
之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（3）监管法律法规
序号 政策、法规名称 颁发单位 颁发日期
1 《中华人民共和国电信条例》 工信部 2000.09.25
2 《互联网电子公告服务管理规定》 工信部 2000.11.06
3 《计算机软件保护条例》 国务院 2002.01.01
4 《广告管理条例施行细则》 工商总局 2004.11.30
5 《中国互联网络域名管理办法》 工信部 2004.12.20
6 《信息网络传播权保护条例》 国务院 2006.07.01
7 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2012.11.12
8 《中华人民共和国广告法》 国务院 2015.04.24
9 《互联网广告管理暂行办法》 工商总局 2016.07.08
（4）行业政策
2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、
广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强
有力的政策支持依据和空间。
2012 年 4 月，工商总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融
资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运
用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有
序发展，使其成为广告业新的增长点。
2012 年 6 月，工商总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，
我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平，在规模与结构质
量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务
于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相
关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实
力的作用得到充分发挥。
2015 年 3 月，中国广告协会互动网络委员会协同第三方机构发布中国第一部规范
1-1-92
移动互联网广告的行业标准《移动互联网广告标准》，对所涉及的术语、定义和缩略语，
广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，
提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道。
2015 年 5 月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，
明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新
动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐
等服务企业深化电子商务应用。
2、主要业务情况
小子科技是一家以技术深耕为导向的新型互联网广告公司，目前业务范围覆盖了主
流移动广告各类投放模式，包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等。就程序化广告
投放业务而言，目前该公司已构建了较成熟的柚子 SSP 平台，柚子 DSP 平台在已推出
的 1.0 版本基础上也正处于不断完善升级中；流量数据分析模型也获得了知名企业的认
可，并建立了数据分析咨询合作关系。未来小子科技将把做精做强移动广告程序化投放
业务链作为重点发展方向，为广大广告主提供更优质服务。
得益于当前移动广告市场的全面发展，小子科技的主营业务保持快速增长态势，
2016 年 1~4 月小子科技实现营业收入 4,355.68 万元、净利润 1,151.11 万元，分别达到
2015 年全年的 69.98%和 152.63%，业务发展前景看好。
3、主要经营模式流程图
（1）主要销售模式流程
1-1-93
（2）主要采购模式流程
（3）反作弊监控流程
1-1-94
4、主要经营模式
（1）采购模式
小子科技主要向下游渠道或终端媒体采购广告位资源。小子科技渠道部门一般会通
过市场调研、购买第三方数据等方式收集国内目前的应用市场排行榜、广告交易平台、
广告联盟等媒体资源信息，挖掘具有较活跃用户数量的渠道供应商，并进行商业洽谈；
双方在系统接入及结算方式等条件达成一致后将签署框架协议，协议通常采用年度框架
合同模式。
（2）销售模式
小子科技的销售对象主要为有互联网广告投放需求的广告主以及各类互联网广告
代理商，按小子科技自身的业务运营模式，可分为线上客户接入与线下客户拓展两种。
线上客户开发，一种是客户直接通过线上申请注册成为小子科技的广告主，小子科
技后台审核通过后，与客户签署电子版协议；协议生效后，即可实现程序上的自动对接，
无需另行签署投放框架合同，单笔业务发生量将根据广告平台的系统统计数为准。另一
种是小子科技通过注册一些网络广告代理商的网站，主动申请成为其下游渠道，通过审
1-1-95
核后即可获取这些客户所需推广的广告素材包，小子科技再选择部分适合自身媒体资源
的素材包进行程序对接和广告投放。
线下客户开发，一方面小子科技采用的是原有客户持续维护，并获取新业务、新产
品合作的方式。另一方面，小子科技会主动通过行业展会、移动营销论坛等渠道获取具
有 APP 推广需求的新兴广告主，例如密切跟踪行业内新手游、APP 应用的推广宣传计
划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。
（3）盈利模式
小子科技主要通过为互联网广告主提供各种方式的移动广告投放，获取业务收入；
并按约定的结算方式，支付给下游媒体渠道流量费用。小子科技的盈利主要通过自身较
强的运营能力，既为广告主提供高效、精准的广告投放，又为媒体资源提供较好的流量
价值转化。该模式也是目前主流移动广告类公司采用的平台盈利模式。
就具体业务收入来源而言，小子科技的移动广告收入可分为三类：①通过网盟推广
方式，为广告主和全网各类媒体资源的有效对接提供服务。②通过精品推广方式，为广
告主对接当前移动互联网中的热点媒体；同时也为具有活跃用户和高速成长期的各类移
动应用产品匹配高品质广告素材。③程序化推广，通过构建柚子移动广告程序化投放平
台和数据分析模型，为广告主提供更为便捷、高效、灵活的广告素材投放，这也是公司
未来盈利的重点发展方向，以技术能力提升移动广告的程序化投放效率。
（4）结算模式
小子科技与广告主的结算方式采用按月进行投放数据核对和效果确认，通常为当月
投放，次月上旬完成投放效果相互确认。根据不同的业务模式，结算的确认依据分为三
类：①按双方确认的广告投放激活效果结算收入，即 CPA 模式。该模式主要运用于网
盟推广业务；②按双方确认的广告展示时间结算收入，即 CPT 模式。该模式主要运用
于精品推广业务；③按双方确认的广告有效点击量结算收入，即 CPC 模式。该模式主
要运用于程序化推广业务。
小子科技与下游媒体的结算方式分为两种：①采用次月完成对账后，按事先约定的
计费标准支付流量费用，设定的标准有 CPA 或 CPC。该方式主要运用在网盟业务和程
序化推广业务。②采用每月先行预付费包断流量的方式，该方式适用于一些优质媒体或
发展流量迅速增长的热点产品，用该种方式有利于运营成本的控制，也是充分发挥了小
1-1-96
子科技对于具有发展潜力的媒体产品的预判能力。该方式主要运用于精品推广业务。
5、前五名客户、供应商情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014 年度前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 北京阳光谷地科技发展有限公司 109.25 78.77%
2 北京字节跳动网络技术有限公司 22.33 16.10%
3 厦门美图之家科技有限公司 7.11 5.13%
合计 138.69 100.00%
2015 年度前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
注1
1 百度公司 1,114.63 17.91%
注2
2 北京爱普新媒体科技股份有限公司 757.61 12.17%
3 北京阳光谷地科技发展有限公司 396.28 6.37%
4 北京今奇互动科技有限公司 321.72 5.17%
5 南京掌领互动文化传媒有限公司 278.34 4.47%
合计 2,868.59 46.09%
注 1：百度公司按合并口径计算，包括了百度时代网络技术（北京）有限公司销售额 793.94 万元、北京百度网讯科
技有限公司销售额 320.69 万元。
注 2：北京爱普新媒体科技股份有限公司原名北京爱普之星科技有限公司。
2016 年 1~4 月前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
注1
1 百度公司 2,277.47 52.29%
注2
2 竞技世界公司 334.61 7.68%
3 上海夸客金融信息服务有限公司 209.43 4.81%
4 北京爱普新媒体科技股份有限公司 205.68 4.72%
5 深圳市瑞诺网络科技有限责任公司 125.83 2.89%
合计 3,153.02 72.39%
注 1：百度公司按合并口径计算，包括了百度时代网络技术（北京）有限公司销售额 1,986.12 万元、北京百度网讯
1-1-97
科技有限公司销售额 291.35 万元。
注 2：竞技世界公司按合并口径计算，包括了竞技世界（杭州）网络技术有限公司销售额 326.48 万元、竞技世界（北
京）网络技术有限公司销售额 8.13 万元。
报告期内，小子科技销售规模增长迅速；比较 2015 年与 2016 年 1～4 月前五大客
户，其中有三位客户重合，小子科技主要客户基本保持稳定；这其中，百度时代网络技
术（北京）有限公司的销售额增长明显，这和小子科技通过柚子 SSP 平台对接百度移
动广告平台，精准营销业务规模扩大有直接关系。
（2）报告期内，前五名供应商采购情况：
1）2014 年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 客户名称 含税采购额 占比
1 上海游唐网络技术有限公司 120.29 94.40%
2 深圳市爱酷游网络技术有限公司 7.13 5.60%
合计 127.42 100.00%
2）2015 年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 客户名称 含税采购额 占比
1 武汉飞游科技有限公司 510.28 10.28%
2 海南创新梦想网络科技有限公司 432.34 8.71%
3 深圳市爱酷游网络技术服务有限公司 324.33 6.54%
4 杭州人在旅途商务服务有限公司 306.26 6.17%
5 北京百度网讯科技有限公司 267.47 5.39%
合计 1,840.67 37.10%
3）2016 年 1~4 月前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 客户名称 含税采购额 占比
1 武汉飞游科技有限公司 463.44 14.58%
2 深圳布巴科技有限公司 290.98 9.16%
3 深圳捷盛昌科技有限公司 163.57 5.15%
4 北京盈创嘉鑫科技有限公司 127.28 4.01%
5 李辉雄 119.82 3.77%
合计 1,165.09 36.66%
1-1-98
经过初创期后，小子科技的供应商规模迅速扩大，2015 年以来，前五大供应商较
为分散，不存在对单一供应商的重大依赖。
6、业务分部情况
报告期内，小子科技的主营业务具体开展过程中，主要采用了三种方式，即网盟推
广、精品推广和程序化推广。各业务分部的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1~4 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
网盟推广 1,674.93 20.80% 2,483.16 21.81% 138.69 8.13%
精品推广 590.66 26.40% 2,771.32 30.71% - -
程序化推广 2,090.08 60.74% 969.93 60.19% - -
合计 4,355.68 40.73% 6,224.41 31.76% 138.69 8.13%
报告期内，小子科技各项业务均取得了较快的发展，整体毛利率水平的上升得益于
程序化推广业务的较好发展。
（1）网盟推广业务
小子科技提供的网盟推广服务主要是指根据广告主的要求，通过网盟渠道为产品或
广告进行大范围宣传。
网盟推广是移动广告行业较为典型推广业务，在安卓系统内市场竞争较为激烈；为
了获取较好的业务发展机会，小子科技近年来将此项业务的发展重点集中在了 iOS 系统
全网网盟推广。iOS 系统的手机用户整体支付能力较强，同时也对各类新兴 APP 产品
或广告更为挑剔，所以，iOS 系统的网盟推广业务具有较好的利润空间，小子科技通过
为一些知名产品的推广，保持着较好的业务发展趋势。
报告期内，小子科技为“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360 影视”、“百度贴吧”等热
门 APP 产品提供了推广服务。
（2）精品推广业务
精品推广是小子科技为热门或优质媒体带来高品质的产品推广，具体方式有两种。
广告位积分方式。通常知名移动互联网公司均会推出综合应用市场，例如腾讯公司
的应用宝等。这些知名应用市场类产品，既有持续被广泛推广的需求，也有招租高品质
产品投放广告的需求。小子科技通过汇聚网盟资源帮助这类应用市场产品进行推广，换
1-1-99
取这类产品的广告位积分；在积分换取广告位时，积分使用者将获得各种优惠，例如部
分广告位优先考虑积分；基于此，小子科技充分利用积分兑换的便捷和优惠条件，为高
品质产品的推广提供服务。
包量方式。小子科技通过自身对下游媒体流量数据的跟踪分析以及对市场热点产品
的预判，挑选出部分具有较好成长潜力或拥有较多活跃用户的优质产品。对于该类产品，
小子科技将通过包量方式直接获取其广告位。
广告位积分的兑换受积分兑换规则影响较大且市场竞争较激烈，这也使得 2016 年
以来，该类业务的毛利率和规模有所下降。小子科技将合理控制积分规模，并稳定推进
包量业务，直接获取优质媒体资源。
（3）程序化推广业务
程序化推广是小子科技利用柚子系列平台产品为广告主以及优质媒体资源提供高
效对接，达成较为精准的广告投放效果，包括 SSP 平台、DSP 平台及 DMP 数据建模和
标签式分析。
柚子 SSP 平台，该平台为小子科技研发的供应方管理平台，该平台主要通过嵌入
SDK 方式完成广告位的预置和之后的流量数据监测。经过近一年时间的调试和运营，
柚子 SSP 平台获得较好的发展，已经与数百家下游渠道或媒体建立了合作关系，截至
目前日均广告展示量过亿次。该平台已经实现了与百度网盟、58 同城宝等主流广告网
络商相连，平台广告推广能力获得了知名互联网公司的认可。
此外，小子科技基于自身较好的数据建模分析能力以及 SSP 平台的建立，于去年
末，推出了柚子 DSP 平台。该 DSP 平台为移动广告需求方管理平台，该平台已经集成
了一系列程序化精准投放技术，能够为广告主在投放设备、投放地域、投放时段、投放
方式等多个维度定制广告投放策略。就媒体资源接入而言，该平台除了对接柚子 SSP
平台外，还接入了部分优质媒体资源，例如原创体育直播热门产品章鱼 TV 等。
程序化推广方式能够实现对广告主目标用户的精准定位，具有投放可控、效果可适
时跟踪等特点，所以受到了越来越多的广告主青睐。报告期内，小子科技的该项业务保
持较高的毛利率水平和较快的业务增长态势，是未来业务发展的重点方向。
7、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
1-1-100
经核查，报告期内小子科技董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
8、主要产品及服务的质量控制情况
就客户广告投放过程的日常运营，小子科技主要从以下方面提高服务质量：
1）客户产品投放及柚子平台运行过程中若遇到服务器异常，小子科技将快速启动
备份机，最大限度减少对用户体验的影响。
2）针对客户或下游媒体反馈的程序使用问题，小子科技会主动进行收集、并保存
用户使用日志，针对程序的漏洞，生产环境下调试成功后重新发布。
3）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，小子科技的运营人员可实时获取
投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、eCPM（千次展示费用）、eCPC（千
次点击费用）、下载量、安装量等。小子科技现有的广告投放系统也可根据实时指标与
设定目标间的偏差，进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投
放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，小子科技内部系统会出具有效的详细数
据反馈，并有运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
在日常运营过程中，小子科技也建立起了较完善的反作弊系统。小子科技主要通过
系统策略自动识别和运营部门事后确认这两种方式对作弊流量进行辨别，使作弊流量能
够在最短的时间内被识别、切断，以减少其对移动营销业务的持续影响。
1）技术层面上，开发人员会制定一系列实时以及离线反作弊策略，自动化的对所有
流量进行检测，筛选，并且第一时间将识别出的作弊流量反馈给运营人员。同时，为了
确保策略的有效性，反作弊略模型有着非常严格的保密制度。
2）运营层面上，小子科技核心运营骨干有着丰富的移动营销领域运营经验，针对反
作弊策略反馈的可疑流量，会通过数据比对，追溯来源等方式对流量进行确认，一旦发
现作弊流量，立即与流量来源渠道终止合作。同时运营人员也会定期总结流量确认中的
问题反馈给技术人员，对反作弊策略进行调整，从而提高整个作弊流量监控模式的准确
度。
报告期内，小子科技与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
1-1-101
9、核心人员及技术情况
（1）主要服务所采用的技术情况
技术特点 主要内容
包含和外部 SSP 的 cookie matching 的支持，同时，在引入的数据源中完成多
种账号打通，包括 PC 和 WAP 的跨屏打通、WAP 和 APP 之间的策略打通、
Id-matching 系统
线上和线下的用户打通，并建立稳定的 PII(Personally identifiable information）
体系。
通过获得流量、用户、设备、广告主的数据、曝光等历史特征，根据 SVM/LR
CTR 排序模型 模型，计算广告的最优点击率，以达到广告平台最优化的广告分发和双方利益
最大化。
根据用户选择的投放方式精准匹配广告，其中主要包含人群定向、关键词定向、
广告匹配模型 LBS 定向、CRM/SMS 定向等方式，并且支持地域、时间、循环投放。广告主
可以组合使用这些投放方式，满足广告主对投放精准性的要求。
能够有效的保证广告主利益。系统对竞价/展现/点击/转化等广告日志进行处
理，通过 cookie、ip、展示/点击时间、点击位置等信息统计计算来甄别作弊流
反作弊系统 量。系统分为在线和离线两个部分，在线部分进行实时计算，过滤作弊流量，
并且快速反馈至广告投放模块；离线部分进行更精细化的计算，处理每天的广
告日志，获得最终的财务数据。
对接 SDK 上报、页面浏览、广告展现/点击等多个实时数据源，完成对数据的
采集、接入、计算、查询等一系列的步骤。平台能够根据指定策略对流式数据
流式计算平台 进行过滤、聚合，并且使用相应的计算模型计算结果，并且将结果输出到高性
能存储供线上系统使用。实时记账、用户实时行为计算等系统均是建立在该平
台之上。
（2）人员情况
项目 结构 人数 比例
硕士及以上 1 2.78%
本科 26 72.22%
按学历划分
大专 7 19.44%
高中及以下 2 5.56%
31~40 岁 25 69.44%
按年龄划分
20~30 岁 11 30.56%
业务人员 15 41.67%
按岗位划分 技术人员 14 38.89%
行政及管理人员 7 19.44%
合计 36 100.00%
1-1-102
小子科技拥有一支年轻、专业并富有活力的技术及产品研发团队，这是该公司持续
在高速发展的移动互联网保持核心竞争力的重要人力资源。
（3）经营团队主要成员情况
截至报告书签署日，小子科技经营团队主要成员基本情况如下：
姓名 职位 出生 学历 主要工作经历
曾任职于北京点击科技有限公司、安一恒通（北京）科
李怀状 执行董事 1976.04 本科 技有限公司，2015 年 3 月加入小子科技，现担任小子科
技执行董事。
曾任职于百度在线网络技术（北京）有限公司、奇飞翔
刘晶 总经理 1982.10 本科 艺（北京）软件有限公司，2014 年 10 月与林丽仙一起
创办小子科技，现担任小子科技总经理。
曾任职于巴别塔（北京）科技有限公司、百度时代网络
林丽仙 监事 1984.08 研究生 技术（北京）有限公司，2014 年 10 月与刘晶一起创办
小子科技，现担任小子科技监事。
曾任职于北京千橡网景科技发展有限公司、奇飞翔艺
（北京）软件有限公司、百度在线网络技术（北京）有
曲新臣 商务总监 1985.06 本科
限公司，2015 年 4 月加入小子科技，现担任小子科技商
务总监。
曾任职于北京点击科技有限公司、北京新媒传信科技有
限公司、完美世界（北京）网络技术有限公司、锐捷网
李小全 技术总监 1979.05 本科
络股份有限公司，2015 年 6 月加入小子科技，现担任小
子科技技术总监。
子公司总 1986.10 曾任职于盛大游戏有限公司，2015 年 11 月加入小子科
黄宝强 本科
经理 技，云趣科技总经理。
（4）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的
具体措施
本次重组后，小子科技由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持小子
科技管理人员稳定。
本次重组的交易对方李怀状、刘晶、林丽仙是小子科技经营团队主要成员，对小子
科技的运营及发展有着至关重要的作用。公司在与小子科技交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司
的主要管理层及核心技术人员的流失：
1-1-103
公司与小子科技交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为
保证小子科技持续稳定发展，李怀状、刘晶、林丽仙保证自本协议签署日起，至少在小
子科技任职 60 个月。在此期间，除非李怀状、刘晶、林丽仙出现任职资格限制、未履
行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司
权益、损害小子科技利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，
以及违反上市公司、小子科技公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘
或通过小子科技单方解聘李怀状、刘晶、林丽仙，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬
等方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
李怀状、刘晶、林丽仙承诺在小子科技任职期限内以及离职后两年内，未经上市公
司同意，不得自己名义或他人名义在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，从
事与上市公司、小子科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不得在上市公司、小子科技、小子科技的子公司以外，于其他与上市公司和、
小子科技有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、小子科技、小子科技的子公
司以外的名义为小子科技现有客户或合作伙伴提供服务。李怀状、刘晶、林丽仙违反本
项承诺的所得归小子科技所有。”
小子科技与全体员工签订了劳动合同，约定了保密及竞业限制责任，即：员工承诺
严格遵守小子科技依法制定的有关保守企业秘密的各项规章制度；严格保守小子科技各
类经营、交易、管理、技术等秘密。在合同期及终止或解除合同后，未经小子科技同意，
均不得以任何方式披露、使用或者允许他人使用小子科技商业技术秘密，亦不得自营或
为他人经营以及协助他人经营与小子科技同类行业及产品的各项业务。竞业限制的期限
为解除合同或者合同终止后一年，自解除或者终止合同之日起。
小子科技具有较好的发展前景，为员工个人提供了较为宽广的发展空间，经营团队
主要成员持有公司股份，这都有利于小子科技经营管理团队的稳定性。
10、未来发展规划
小子科技未来将继续在移动数字营销领域精耕细作，发挥自身专业特长，持续推进
在移动互联网广告内的业务开发；同时，小子科技也将强化发展移动广告程序化平台的
研发，并大力培养自身流量数据分析处理能力，为广大广告主实现更为精准的移动广告
投放。
1-1-104
（三）小子科技的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
小子科技收入实现的具体核算原则为：
业务类型 具体收入确认原则
公司所代理的广告业务为移动互联网媒体广告，具体分为网盟推广、精品推广、
程序化推广。
1）对于网盟推广业务，公司根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收
入。
2）对于精品推广业务，公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示的服
广告业务
务天数以及约定的单价结转收入。
3）对于程序化推广业务，公司根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价
结转收入。
上文中移动互联网媒体广告指公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平
板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。
2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款
断依据或金额标准
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单
单项金额重大并单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记
项计提坏账准备的 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金
计提方法 额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折
现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万
组合 1 的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独
测试未减值的单项金额重大的应收款项。
组合 2 合并报表范围内的关联方往来应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
内部往来组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
1-1-105
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5 5
1~2 年 10 10
2~3 年 30 30
3~5 年 50 50
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测
坏账准备的计提方法
试，计提坏账准备
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
小子科技收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一致，
并没有重大差异。截至报告书签署日，小子科技不存在按规定应当变更的会计政策或会
计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
小子科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
3）其他原因的合并范围变动
1-1-106
公司名称 变动原因 实际出资（元） 持股比例 设立日期
北京云享时空科技有限公司 新设子公司 1,000,000.00 100% 2015-05-28
上海云趣科技有限公司 新设子公司 200,000.00 100% 2015-08-28
江西小子科技有限公司 新设子公司 2,000,000.00 100% 2015-07-01
霍尔果斯普力网络科技有限公司 新设子公司 50,000.00 100% 2016-03-22
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，小子科技最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,144.67 5,349.24 121.75
非流动资产合计 584.54 111.53 0.56
资产合计 6,729.21 5,460.77 122.30
流动负债合计 1,716.92 1,599.58 15.29
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,716.92 1,599.58 15.29
归属于母公司股东权益合计 5,012.29 3,861.18 107.01
所有者权益合计 5,012.29 3,861.18 107.01
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,355.68 6,224.41 138.69
营业总成本 2,915.92 5,259.53 131.27
营业利润 1,439.75 964.89 7.42
利润总额 1,447.68 965.82 7.42
净利润 1,151.11 754.17 7.01
归属于母公司股东净利润 1,151.11 754.17 7.01
扣除非经常性损益后归属于
1,145.17 753.49 7.01
母公司股东净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
1-1-107
项目 2016 年 1~4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 28.86 49.20 -45.66
投资活动产生的现金流量净额 -508.57 -61.96 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000.00 100.00
现金及现金等价物净增加额 -479.71 2,987.24 54.34
加：期初现金及现金等价物余额 3,041.57 54.34 -
期末现金及现金等价物余额 3,041.57 54.34 -
报告期内，小子科技非经常性损益金额很小，对小子科技持续经营能力不构成重大
影响。
（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，小子科技 100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2015 年 8 月明家联合参股小子科技时估值情况
1）前次参股的作价依据
明家联合于 2015 年 8 月以货币形式出资 2,700 万元认购小子科技 15.885 万元的出
资额，占本次增资完成后小子科技 13.50%的股权。本次增资系自 2015 年初开始商议，
于 4 月 14 日通过上市公司董事会审议，于 5 月 4 日通过上市公司股东大会审议，8 月 7
日完成工商变更登记。当时，公司未聘请资产评估机构对小子科技进行资产评估，交易
定价系公司与小子科技股东协商一致，根据小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日承诺净利润数 2,000 万元的 10 倍市盈率对应投资后整体估值 20,000 万元确定。
2）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明
本次交易中小子科技 100%股权估值 7 亿元，高于前次参股时的估值。本次交易估
值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因如下：
A．预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家联合与小子科技商议参股时，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技
2015 年 7 月至 2016 年 6 月、2016 年 7 月至 2017 年 6 月实现的净利润分别不低于 2,000
万元、4,000 万元。经过近一年的运行，小子科技经营状况良好，盈利能力大幅提升。
1-1-108
2015 年，小子科技实现业务收入 6,224.41 万元，净利润 754.17 万元；2016 年 1~4 月实
现业务收入 4,355.68 万元，净利润 1,151.11 万元。
本次收购小子科技剩余 86.5%的股权后公司将实现对小子科技 100%控股，交易对
方李怀状、刘晶、林丽仙根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺小子科技
2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于 5,000 万元、6,500 万元、8,000 万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。
B．两次估值对应市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
前次参股时，对小子科技的估值对应动态市盈率为 10 倍；本次交易中，对小子科
技的估值对应动态市盈率倍数为 14 倍，较前次有所上升。两次估值对应动态市盈率倍
数差异主要是市场化谈判的结果。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及小子科技经营状况和成长性
等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
（六）未决诉讼情况
截至报告书签署日，小子科技不存在未决诉讼。
二、无锡线上线下基本情况
（一）无锡线上线下主要信息
1、基本情况
公司名称 无锡线上线下网络技术有限公司
企业类型 有限公司（自然人控股）
住所 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504 室
主要办公地 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504 室
法定代表人 门庆娟
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2012 年 09 月 14 日
统一社会信用代码 913202110535042298
联系电话 0510-68788888
经营范围 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电
1-1-109
话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、
技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、
电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的
研发、销售、技术服务。
2、历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
1）2012 年 9 月，无锡线上线下设立
无锡线上线下于 2012 年 9 月 14 日设立，设立时注册资本 1,000 万元，由门庆娟和
梁琼共同出资，其中，门庆娟以货币形式出资 510 万元，占出资总额的 51%，梁琼以货
币形式出资 490 万元，占出资总额的 49%。2012 年 9 月 12 日，无锡锡州会计师事务所
对上述股东的出资进行了审验，并出具了“锡州会师内验字（2012）Z 第 1061 号”《验
资报告》。2012 年 9 月 14 日，无锡线上线下在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了工
商登记手续，领取了注册号为 320211000210947 的《企业法人营业执照》。
设立时，无锡线上线下的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
门庆娟 510.00 51.00
梁琼 490.00 49.00
合 计 1,000.00 100.00
2）2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 1 日，无锡线上线下召开股东会，同意股东梁琼将其在公司占 49%的
股权转让给股东门庆娟，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2015 年 4 月
23 日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
门庆娟 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
本次股权转让原因系原股东对企业未来发展方向存在分歧，双方达成一致：梁琼退
出无锡线上线下，并将其所持有的全部股权转让给门庆娟。本次股权转让的价格为注册
1-1-110
资本面值。根据对梁琼的访谈，对该次转让无锡线上线下股权事项，梁琼与受让方门庆
娟之间不存在争议或纠纷事项；在转让无锡线上线下股权后，其不再对无锡线上线下享
有任何形式的股东权益。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 1 日，无锡线上线下召开股东会，同意股东门庆娟将其占公司 70%的
股权转让给汪坤，公司类型变更为有限责任公司（自然人控股）。2015 年 9 月 1 日，
门庆娟与汪坤签署了《股权转让协议》。2015 年 10 月 21 日，无锡线上线下完成了相
关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
汪坤 700.00 70.00
门庆娟 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
门庆娟与汪坤系夫妻关系。本次股权转让的价格为注册资本面值。本次股权转让履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
4）2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 1 月 25 日，无锡线上线下召开股东会，同意股东门庆娟将其在公司占 13.8%
的股权计 138 万元以 138 万元的价格转让给新股东融誉投资；同意股东汪坤将其在公司
占 32.2%的股权计 322 万元以 322 万元的价格转让给新股东融誉投资。2016 年 1 月 25
日，门庆娟、汪坤分别与融誉投资签署了《股权转让协议》。2016 年 2 月 2 日，无锡
线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
汪坤 378.00 37.80
融誉投资 460.00 46.00
门庆娟 162.00 16.20
1-1-111
合 计 1,000.00 100.00
融誉投资系无锡线上线下原股东汪坤、门庆娟设立的有限合伙企业，融誉投资的详
细情况参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。本次股权转让
系考虑到樟树市的政策优惠因素，汪坤、门庆娟分别将其持有的 322 万元、138 万元注
册资本转让给融誉投资，股权转让价格为 1 元/元注册资本，定价依据为注册资本面值。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5）2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年 2 月 26 日，无锡线上线下召开股东会，同意融誉投资将其所持无锡线上线
下 100 万元的出资额以 1,700 万元的价格转让予明家联合。同日，门庆娟、汪坤、融誉
投资、无锡线上线下与明家联合签署了《无锡线上线下网络技术有限公司股权转让协
议》。2016 年 7 月 25 日，无锡线上线下完成了相关工商变更登记。
本次股权转让系无锡线上线下引入外部投资者，交易完成后明家联合合计持无锡线
上线下 10%的股权。本次股权转让作价系转让双方协商确定。2015 年度，无锡线上线
下实现净利润 1,587 万元，该价格对应的静态市盈率倍数为 10.71 倍。
本次股权转让完成后，无锡线上线下的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
汪坤 378.00 37.80
融誉投资 360.00 36.00
门庆娟 162.00 16.20
明家联合 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）出资及合法存续情况
根据线上线上设立及历次工商登记变更材料，无锡线上线下历次股权变更均依法履
行了工商管理部门备案手续，无锡线上线下主体资格合法、有效，无锡线上线下现有股
东合法持有无锡线上线下股权。无锡线上线下不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
1-1-112
根据无锡线上线下交易对方出具的《关于持有无锡线上线下网络技术有限公司股权
合法、完整、有效性的承诺》：
“无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经
营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股
份；本人／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押
等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押
等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情形。
若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，截至报告书签署日，无锡线上线下不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交
易不涉及债权债务处理。
3、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制关系图
截至报告书签署日，无锡线上线下的产权控制关系如下图所示：
1-1-113
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，无锡线上线下现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）无锡线上线下高管人员的安排
根据明家联合与无锡线上线下交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：股权交割日后，股权交割日后，无锡线上线下设董事会，由 3 人组成，全部由明
家联合委派。明家联合委派至无锡线上线下董事会的人选应包括汪坤、门庆娟指定人选
1 名。
股权交割日后，明家联合将派驻经明家联合和无锡线上线下现有经营团队均认可的
财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和无锡线上线下董事会、无
锡线上线下总经理汇报工作。
股权交割日后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司原则
上维持无锡线上线下管理人员稳定，不改变无锡线上线下现有总经理、副总经理人选，
除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于
行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相
关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上
线下公司章程及内部管理制度的情形外，上市公司和无锡线上线下原则上不得解除其职
务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
1-1-114
为保证无锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟保证无锡线上线下核心人员汪坤、
门庆娟本协议签署之日起，至少无锡在线上线下任职 60 个月。在此期间，除非汪坤、
门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业
禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害无锡线上线下利益等相关情形，或出现违反
相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、无锡线上线下公司章程及内部
管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过小子科技单方解聘汪坤、门庆娟，也不
得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、门庆娟离职。
（4）是否存在影响无锡线上线下及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，无锡线上线下不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
4、子公司及分公司情况
截至报告书签署日，无锡线上线下设有一家子公司和七家分公司，具体情况如下：
（1）无锡胜杰网络技术有限公司
1）基本情况
无锡胜杰为无锡线上线下全资子公司，成立至今负责与无锡线上线下共同承接无锡
移动集团短信代理业务。
公司名称 无锡胜杰网络技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 汪坤
注册资本 1,000 万元
实收资本 10.1 万元
住所 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 504 室
成立日期 2015 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 913202113388503364
电子信息技术、物联网技术的开发、技术服务、技术转让；计算机系
统集成；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地
经营范围
面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）主要财务数据
无锡胜杰的主要财务数据如下：
1-1-115
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 295.31 283.31
负债总额 301.49 288.57
所有权益权益 -6.19 -5.25
项目 2016 年 1~4 月 2015 年度
营业收入 283.06 841.95
利润总额 -0.93 -15.35
净利润 -0.93 -15.35
（2）分公司
七家分公司分别为北京、上海、成都、武汉、西安、长春和滨湖分公司。目前，成
都、武汉两家分公司正在注销进程中。
1）北京分公司
名称 无锡线上线下网络技术有限公司北京分公司
注册号 110105016106164
成立日期 2013 年 7 月 23 日
营业场所 北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼（劲松孵化器 1466 号）
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
技术推广服务；销售计算机软硬件、电子元器件、通讯设备（不含卫星广播电
经营范围 视地面接收设施及发射装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2）上海分公司
名称 无锡线上线下网络技术有限公司上海分公司
注册号 310114002609209
成立日期 2013 年 10 月 24 日
营业场所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 3 幢 1551 室
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
从事电子技术、物联网技术、计算机软硬件技术、电子元器件技术、电子产品
经营范围 技术、通讯设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集
成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器
1-1-116
件、电子产品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
3）西安分公司
名称 无锡线上线下网络技术有限公司西安分公司
注册号 610132200010587
成立日期 2013 年 8 月 8 日
营业场所 西安经济技术开发区 B4 区豪盛花园 B 幢 17 层 21703 室
负责人 门庆娟
公司类型 分公司
许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2018 年 1 月 30 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。一般经营项目：电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术
经营范围
转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不
含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（上述
经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许
可不得经营）。
4）长春分公司
名称 无锡线上线下网络技术有限公司长春分公司
注册号 220108000031142
成立日期 2013 年 7 月 12 日
营业场所 经济开发区北海路 342 号 406 室
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围 电子信息技术研发、技术服务、技术转让
5）滨湖分公司
名称 无锡线上线下网络技术有限公司滨湖分公司
注册号 320211000257838
成立日期 2014 年 6 月 23 日
营业场所 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 502 室
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息
经营范围
服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技
1-1-117
术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备
（不含卫星电视广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）成都分公司（正在办理注销手续）
名称 无锡线上线下网络技术有限公司成都分公司
注册号 510109000389348
成立日期 2013 年 8 月 29 日
营业场所 成都高新区中和巢础巷 48 号
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
电子信息技术、物联网技术研发、技术转让；计算机系统集成；研发、销售计
算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫
经营范围 星地面接收设备）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有
效期内经营）。
7）武汉分公司（正在办理注销手续）
名称 无锡线上线下网络技术有限公司武汉分公司
注册号 420106000298662
成立日期 2013 年 8 月 5 日
营业场所 武昌区海逸新居 2 栋 1 层 5 号
负责人 门庆娟
公司类型 有限责任公司分公司
电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；
经营范围 计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备的研发、批发零售、技术服
务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
5、无锡线上线下的主要资产、负债、抵质押、对外担保及其他情况
（1）主要资产及其权属情况
1）根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，无锡线上线下主
要资产情况如下：
项目 金额（万元） 备注
货币资金 2,909.33 银行存款及库存现金
应收账款 1,229.34 应收客户账款
1-1-118
预付账款 42.02 预付供应商款项等
其他应收款 33.83 履约保证金、投标保证金及押金、备用金等
其他流动资产 85.88 预缴增值税、待抵扣进项税额
固定资产 51.55 运输设备、电子设备等
递延所得税资产 13.93 资产减值准备
资产总计 4,365.89
无锡线上线下账面资产主要包括货币资金、应收客户账款、预付供应商款项、保证
金、押金、预交增值税，以及运输设备和电子设备等。
2）无形资产
A、域名
截至报告书签署日，无锡线上线下拥有 2 项域名，具体如下：
网站地址 网站域名 备案/许可证号 主办单位
wxxsxx.com
www.wxxsxx.com 苏 ICP 备 16002669 号-1 无锡线上线下
wxxsxx.cn
B、商标名称
截至报告书签署日，无锡线上线下拥有 2 项注册商标，具体如下：
序 核定使用商品类
名称/图样 注册号 权利人 有效期至
号 别
1 12768275 第 38 类 2024 年 10 月 27 日
无锡线上线
下
2 12582601 第 38 类 2025 年 3 月 20 日
3）业务许可资格和资质
序
证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期至 所属公司
号
增值电信业务经 无锡
1 工信部 B2-20130036 2013.1.30 2018.1.30
营许可证 线上线下
4）短消息类服务接入代码
1-1-119
序 短消息类服务
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 证书持有人
号 接入代码
无锡
1 号[2013]00121-A011 工信部 10660856 2013.5.28 2018.1.30
线上线下
无锡
2 号[2013]00121-A011 工信部 10690361 2013.5.28 2018.1.30
线上线下
5）租赁的经营场所
序 房屋面
出租人 承租人 租赁期间 租金 房屋所在地
号 积（m2）
每月 18,240 元
（2012 年 8 月 1
日至 2015 年 7 月
无锡龙世太湖 无锡市高浪东路 999
无锡线 2012.8.1~ 31 日为租金全免
1 科技发展有限 608 号 A1 号楼 501、502、
上线下 2017.7.31 期，2015 年 8 月 1
公司 503、504 室
日至 2017 年 7 月
31 日为租金半免
期）
无锡线 2016.2.25~ 无锡市观山名筑 445
2 薛文军 90 2400 元/月
上线下 2017.2.24 号 2003 室
无锡线 2015.12.1~ 无锡市尚锦城 107 号
3 沈钧 128 2500 元/月
上线下 2016.11.30 103 室
无锡线 2016.4.1~ 无锡市尚锦城 90 号
4 张伟育 90 2500 元/月
上线下 2017.3.31 1204 室
中远通达（北 北京市朝阳区广渠路
无锡线 2016.1.30~
5 京）商务中心有 10 2,000 元/年 28 号院 401 号楼（劲
上线下 2016.7.29
限公司 松孵化器 1466 号）
上海嘉定工业 上海市嘉定工业区叶
无锡线 2014.9.1~
6 区工业用房发 5 无偿 城路 1603 号 3 幢 1551
上线下 2017.9.1
展有限公司 室
西安市经济技术开发
无锡线 2014.7.28~
7 王永 187.27 1,000 元／月 区豪盛花园 17 层
上线下 2017.7.27
21703 室
长春市经济技术开发
无锡线 2013.6.21~
8 卢树彬 68.80 1,000 元／月 区北海路 342 号 406
上线下 2018.6.21
室
45.72 万元/年，自
无锡太湖城管 无锡胜 2016.9.1~ 起租日房屋租金 无锡市高浪东路 999
9 1,270
理委员会 杰 2021.8.31 实行“两免三减 号 C1 楼西侧 7-12 轴
半”
1-1-120
无锡龙世太湖 无锡胜杰租用滨湖区
无锡胜 2015.3.6~
10 科技发展有限 100 14,400 元／年 华庄街道太湖科技中
杰 2017.3.5
公司 心 1 号地块
截至报告书签署日，无锡线上线下及其子公司的经营场所均为租赁取得，租赁的上
述 10 处租赁房屋中，第 1、10 项租赁房屋办理了房屋租赁备案手续，其余租赁房屋未
办理房屋租赁备案手续。无锡线上线下及下属分/子公司均按时交纳租金，并根据合同
约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷。无锡线上线下属于移
动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方
面违约的情况，无锡线上线下及下属分/子公司可以在较短时间内找到可替代房源，不
会对公司日常经营活动产生重大影响。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，交易对方汪坤、门庆娟已出
具书面承诺：无锡线上线下及其分/子公司未就部分租赁房产办理房屋租赁备案登记手
续。如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致无锡线上线下及其分/子公司
无法继续租赁现有房产，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；
如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致无锡线上线下及其分/子公司
或明家联合受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予无锡线上线下或其分/子公司或
明家联合相应的赔偿。
（2）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，无锡线上线下主要负
债情况如下：
项目 金额（万元） 备注
应付账款 32.27 应付供应商结算款项
预收账款 5.78 预收客户款项
应付职工薪酬 17.46 短期薪酬、设定提存计划
其他应付款 0.85 -
应交税费 786.16 应交企业所得税、个人所得税、增值税等
负债合计 842.52
（3）资产抵押、质押情况
1-1-121
截至 2016 年 4 月 30 日，无锡线上线下的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）对外担保情况
截至 2016 年 4 月 30 日，无锡线上线下不存在对外担保情况。
（5）其他
无锡线上线下最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业
无锡线上线下主营业务为移动信息即时通讯服务，属于移动信息服务行业。依据中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），无锡线上线下属于“I 信
息传输、软件和信息技术服务业”中的细分领域“I65、软件和信息技术服务业”。
（2）监管部门
移动信息服务行业的管理部门为工信部，工信部在各行政地区设立了通信管理局负
责当地通信行业的具体管理工作；同时，工信部又在总部设立了信息化和软件服务业司，
负责制定各类技术规范和标准等工作。
1）通信管理局
通信管理局依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场
准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互
通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协
调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担
战备通信相关工作。
各地通信管理局贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依
法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
2）信息化和软件服务业司
1-1-122
信息化和软件服务业司主要职责为：组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，
促进产业链协同创新发展；指导软件和信息服务业发展；推动相关新技术、新产品、新
业态发展和应用。推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和
产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设。组织实施信息技术推广应用；承担安全
可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统解决方案推广应用；推进软件
和知识产权保护和正版化。
此外，各地的通信行业协会作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机
构，接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，
开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益。
（3）监管法律法规及行业政策
1）主要法律、法规
序号 政策、法规名称 颁发单位 颁发日期
1 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2000.09.25
2 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2000.09.25
3 《工业和信息化部行政许可实施办法》 工信部 2009.02.04
4 《电信业务经营许可管理办法》 工信部 2009.02.04
5 《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号） 工信部 2009.02.04
《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动
6 工信部 2012.03.27
的通知》（工信部电管函[2012]126号）
《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行
7 工信部 2013.04.19
动的通知》（工信部电管函[2013]160号）
《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息
8 工信部 2013.07.16
化部令第24号）
9 《通信短信息服务管理规定》 工信部 2014.05.06
《工业和信息化部关于加强规范管理促进移动通信转售
10 工信部 2016.05.09
业务健康发展的通知》（工信部通信〔2016〕160 号）
2）主要产业政策
2011 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指
导意见》（国办发[2011]58 号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的
八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强
面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光
1-1-123
纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，
着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业
态的信息服务。
2012 年 4 月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，其中将
新兴信息技术服务作为发展重点之一，明确指出将依托新一代移动通信、下一代互联网、
数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒
体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育
下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务
创新和服务模式创新。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服
务应用”列为发展重点，提出：要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、
经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企
业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化
行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”
企业信息化解决方案等服务。助力政府管理水平提升，推动电子政务建设，支撑政府管
理与公共服务，维护社会稳定。
2013 年 2 月，在原《产业结构调整指导目录（2011 年本）》基础上，国家发展和改
革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011 年本）>修正版》将“增值电信业务
平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016 年 3 月 17 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
发布，纲要提出针对信息通信业，要实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大；构建高效的信息网络、发
展现代互联网产业体系、实施国家大数据战略、 强化信息安全保障；构建高速、移动、
安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机
交互、天地一体的网络空间。
2、主要业务情况
无锡线上线下是一家专业的移动信息服务提供商，利用自身企信通业务平台为各类
企业提供移动信息服务。近年来随着我国电商和通讯业的蓬勃发展，公司依托自身体系
1-1-124
化的服务流程和较出色的平台运营能力，主要为广大电商、中小企业等提供各类短信服
务，包括信息验证、用户通知以及会员提醒等信息。
报告期内，无锡线上线下业务发展较快，2015 年公司短信发送量约 26 亿条，较 2014
年发送量约 14 亿条增长了 85.71%。
3、主要服务流程图
（1）业务开展图
无锡线上线下主要通过移动信息服务代理商，为广大电商提供各类型即时短信发送
服务；并严格按照电信运营商对于短息服务的管理要求对短信内容进行审核，确保发送
信息的合规性，有效控制和及时处理手机用户可能发生的投诉等情况。无锡线上线下在
电信运营商的管理下，为商户和手机用户构建即时短信沟通服务，切实满足两者之间有
效、及时、安全的信息沟通。
（2）资费结算流程图
1-1-125
注：上图中虚线表示资金流，实线表示具体业务。
无锡线上线下作为移动信息服务提供商，向移动信息服务代理商或直客收取信息服
务费，向运营商结算短信资费。同时，运营商根据无锡线上线下的业务开展实际情况和
考核结果支付酬金。
（3）短信审核流程图
短信信息内容的审核是该类业务开展的关键，以确保发送信息的依法、合规。无锡
线上线下设立了专门的客户服务部，负责 7*24 小时的短信内容审核工作，有效控制了
1-1-126
短信接收用户的投诉率。
4、主要经营模式
（1）采购模式
无锡线上线下采购的短信业务资源主要来源于各地区移动运营商，报告期内无锡线
上线下主要短信通道接入地为江苏、湖北地区。日常经营中，无锡线上线下根据每月各
地区通道中短信的使用数量与当地运营商按月进行对账和结算。
（2）运营模式
1）短码号、企业数字签名使用情况
报告期内，无锡线上线下采用不同短码号申请接入各地区移动运营商的短信运营平
台，这些短码号又称为“短信通道”或“通道”，这些通道既有自身拥有的部分也有与
第三方合作运营的部分。无锡线上线下自身拥有 10690361、10660856 号段，可接入移
动、联通、电信三家运营商，并能开展跨省短信发送业务。
短码号初始为 8 位数字，可根据需要扩展至 20 位数字，所以从数字组合上，任一
短码号均可以衍生出大量的细分业务通道。在实际业务开展中，无锡线上线下为每一个
短信发送客户均会配备一个独立扩展后的短号码，这串短号码也被称为企业数字签名。
企业数字签名，是无锡线上线下管理短信发送、审阅短信内容、处理各类用户投诉的重
要依据。以 2016 年 4 月运营情况为例，当月无锡线上线下实际发送短信涉及的企业数
字签名约为 2.6 万个，即公司为约 2.6 万家短信客户提供了短信发送服务。
2）企信通平台运营模式
无锡线上线下通过公司自主研发设计的业务平台－企信通短信平台进行统一集中
的管理；具体而言，该平台实现了客户统一管理、通道统一管理、内容统一审核以及重
点信息库统一更新这四大功能。①短信接入客户的统一管理：对于不同客户采用数字签
名的方式进行标签化，即满足了客户对于短信发送码的数字偏好需求，也有利于相同内
容的模板化审核，提供发送效率。②通道统一管理：对于接入不同地区运营商的通道，
采用同一平台管理，这有利于平台统筹安排通道资源，提高通道资源整体使用效率。③
内容统一审核：根据短信内容的不同，企信通平台采用分类审核方式，对于标准化短信
息内容，采用模版化自动审核；对于非标准化短息，采用人工审核方式；不同通道、不
同地区和客户短信内容的统一后台，是有利于提供人工审核效率、精简审核人员数量。
1-1-127
④重点信息库统一更新：各个通道的短息发送监控采用同一个监控数据库，确保任何一
条通道发生的投诉事件及对应的企业签名等数据情况，都会被数据库及时记录、更新，
并且系统将自动设置成为全通道屏蔽事项；同样的，对于一些敏感字段等内容的提醒关
注、屏蔽设置等，也实现了一次设置全通道覆盖。
整体上，无锡线上线下企信通管理平台的运营模式是其提供移动信息服务的重要手
段，也是无锡线上线下为客户提高服务质量、有效避免终端手机用户投诉率的重要途径。
（3）销售模式
报告期内，无锡线上线下主要通过移动信息服务代理商，获取大量中小企业的短信
发送业务。这主要是由于无锡线上线下从事该业务时间较短，同时业务通道又主要集中
在移动运营商。采用与移动信息服务代理商合作的模式，有利于无锡线上线下充分发挥
自身的业务优势，快速获取目标客户群体，并有效控制销售成本。目前，无锡线上线下
主要合作的移动信息服务代理商，均为行业内规模较大的移动信息服务代理商，这些代
理商也需要长期、稳定的合作方提供业务支持。基于此，无锡线上线下当前的销售模式
符合当前业务开展的实际情况。
（4）盈利模式
无锡线上线下通过为广大企业的商务活动提供移动短信服务，获取业务收入；并根
据短信发送量和约定的价格标准与各地运营商进行结算，支付营业成本。报告期内，无
锡线上线下提供的短信服务主要包括验证码触发式短信提醒，会员提醒信息以及企业业
务通知信息等。无锡线上线下拥有跨地区增值电信业务经营许可证，与运营商建立了较
为稳定的合作关系。
（5）结算模式
无锡线上线下与客户结算有两种方式：①根据客户业务合作协议中约定的移动信息
费用单价与上月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由无锡线上线下向客户收取
短信服务收入，并开具发票；②新客户及发送量较小的客户采用预付款模式，即该类客
户先付款，无锡线上线下再进行短信发送，业务完成后再按月确认相应产生的收入。
无锡线上线下与运营商的结算模式也有两种方式：①通道资费支付结算。每月根据
移动运营商统计的上月所有通道的短信发送数量及约定单价，支付给移动运营商信息服
务费用。②酬金结算。移动运营商综合评估无锡线上线下每月在该地区完成的短信发送
1-1-128
量以及用户投诉率情况，按约定的阶梯式增量奖励方式，支付酬金。由于酬金与发送量
关系密切，为一个业务活动的两个组成部分；所以，根据实质重于形式原则，无锡线上
线下将酬金收入作为成本的冲减项处理，当月酬金冲减当月短信资费成本。
5、前五名客户情况
（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况
2014 年度前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 深圳市梦网科技发展有限公司 4,026.78 91.61%
2 北京国都互联科技有限公司 347.43 7.90%
3 碟信互联（北京）信息技术有限公司 18.94 0.43%
4 昆明鼎众商务有限公司 1.38 0.03%
5 上海贝锐信息科技有限公司 0.88 0.02%
合计 4,395.40 100.00%
2015 年度前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 深圳市梦网科技发展有限公司 3,728.53 44.83%
注
2 江西欣典文化传播有限公司 2,682.48 32.26%
3 北京联合维拓科技有限公司 741.65 8.92%
4 上海助通信息科技有限公司 486.07 5.84%
5 上海帕科软件科技有限公司 273.40 3.29%
合计 7,912.13 95.14%
注：江西欣典文化传播有限公司销售额按合并口径披露，包括了江西欣典文化传播有限公司销售额 2,252.51 万元、
九江维拓信息技术有限公司销售额 429.97 万元。
2016 年 1~4 月前五名客户销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 江西欣典文化传播有限公司 2,323.82 75.78%
2 上海助通信息科技有限公司 264.19 8.62%
3 北京联合维拓科技有限公司 188.68 6.15%
4 北京掌盟在线科技有限公司 108.57 3.54%
1-1-129
5 深圳市梦网科技发展有限公司 43.80 1.43%
合计 2,929.06 95.52%
（2）前五名客户及产品分析
报告期内，无锡线上线下前五大客户均为移动信息服务代理商，这与无锡线上线下
短信发送通道集中在移动运营商有一定关系，单通道较强的运营能力使得无锡线上线下
更容易获得移动信息服务代理商的青睐，并争取较好的销售单价。
报告期内，无锡线上线下的重要客户变化较为明显，深圳市梦网科技发展有限公司
的销售占比呈逐年下降趋势，而江西欣典文化传播有限公司（以下简称“江西欣典”）
的销售占比则上升明显，主要原因为：近年来深圳市梦网科技发展有限公司完成整体上
市，短信通道增加及业绩增长均较快，从而减少了对下游短信通道的依赖。基于此，无
锡线上线下主动调整了重点销售客户策略，加强了与江西欣典的业务合作；2016 年 1~4
月，无锡线上线下来自江西欣典的销售收入为 2,323.82 万元，已达到 2015 全年对其销
售收入的 86.63%。
6、前五名供应商情况
（1）报告期，前五名供应商情况
2014 年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
中国移动通信集团江苏有限公司
1 4,293.76 92.86%
无锡分公司
2 北京掌上云集科技发展公司 255.19 5.52%
3 中国移动通信集团安徽有限公司 47.59 1.03%
4 北京博华智信信息咨询有限公司 27.53 0.60%
合计 4,624.06 100.00%
2015 年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
中国移动通信集团江苏有限公司
1 6,520.54 88.82%
无锡分公司
中国移动通信集团江苏有限公司
2 575.35 7.84%
常州分公司
1-1-130
中国移动通信集团湖北有限公司
3 217.42 2.96%
武汉分公司
4 中国移动通信集团安徽有限公司 28.17 0.38%
合计 7,341.49 100.00%
2016 年 1~4 月前五名供应商采购情况：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
中国移动通信集团江苏有限公司
1 1,945.39 92.24%
无锡分公司
中国移动通信集团江苏有限公司
2 163.58 7.76%
常州分公司
合计 2,108.97 100.00%
注：中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司、中国移动通信集团安徽有限公司、中国移动通信集团江苏有限公
司常州分公司、中国移动通信集团湖北有限公司武汉分公司均属于中国移动通信集团公司下属分支机构。
（2）关于前五名供应商的分析
报告期内，无锡线上线下主营业务发展较快、采购规模逐年扩大，2015 年采购金
额较 2014 年增长了 69.01%。报告期内，无锡线上线下建立了向移动运营商直接采购的
业务模式，2015 年以来，无锡线上线下的供应商均为各地区移动运营商，直接采购利
于控制采购成本，提升业务利润空间。
由于无锡线上线下短信业务尚未覆盖到三大运营商，且整体业务规模体量在行业内
仍具有较大增长空间，所以，无锡线上线下的短信业务资源采购较为集中，合作的供应
商家数较少。报告期内，无锡线上线下已经和江苏地区的无锡、常州移动分公司、武汉
移动分公司建立了稳定合作关系。2016 年 1~4 月，由于武汉分公司短信代理服务相关
细则尚处于内部调整和更新中，所以双方业务合作暂缓。
集中采购也是移动信息服务行业公司采用的普遍模式，该模式既有利于短信通道的
统筹管理，也有利于获取合作运营商的各项业务支持及酬金奖励。由于，短信通道资源
及产品本质上并无差异且各大运营商的各地分公司均开展此项业务，所以集中采购并不
会影响无锡线上线下的服务质量。
综上，报告期各期，无锡线上线下向无锡移动的采购均超过了 80%，这一情况符合
行业惯例和公司业务经营现状。
7、业务分类情况
1-1-131
报告期内，无锡线上线下主营业务突出，收入均来源于移动短信服务，无锡线上线
下每年的短信发送量、收入及内部统计的投诉率情况如下：
单位：万元、亿条
2016 年 1~4 月 2015 年 2014 年
项目
收入 发送量 收入 发送量 收入 发送量
短信服务收入 3,066.46 9.34 8,316.14 25.52 4,395.40 13.79
投诉率统计 0.00006% 0.00006% 0.00016%
注
投诉率（运营商标准） 0.0006% 0.0006%~0.0008% 0.0025%
注：此处投诉率主要为无锡线上线下有业务合作往来的移动运营商，2015年无锡、常州等移动运营商对于投诉率的
标准存在下半年较上半年更趋严格的变化要求，即从0.0008%提升至0.0006%。
报告期内，无锡线上线下销售价格区间基本在 0.03～0.035 之间，主要核心客户的
价格基本稳定；营业收入的增长主要依赖于发送量的增加，2015 年发送量较 2014 年增
加了 88.40%，同期营业收入增长了 89.20%。
近年来，无锡线上线下短信发送量的持续增长，主要依赖于自身较好的运营能力，
从上表的用户投诉率可见，报告期内无锡线上线下业务开展过程中，投诉率均满足合作
运营商的各年监控要求。
就无锡线上线下发送的短信内容分类而言，主要有三大类：①验证码等用户触发类
信息，即给予手机用户的真实需求，由手机用户主动向网上商城或特定 APP 产品等提出
服务需求后再经无锡线上线下短信平台转发送的信息。②行业通知类信息，该类短信主
要为由商家告知用户交易完成情况或进展程度。例如，货物发送、订单已生成等，这类
信息也是基于手机用户发生消费等行为从而衍生出的商家信息服务。③会员提醒类，即
为商家为入会会员提供各类咨询服务、特殊日客户关怀等。例如，会员生日祝福、积分
兑换提醒、商家产品打折信息等。对于上述内容，无锡线上线下的企信通平台均建立了
对应的审核方式和标准。
在短信服务过程中，同一客户的短信服务需求可能涵盖上述三类中的全部或部分，
并不确定。所以，无锡线上线下目前主要通过数字签名的方式对客户进行管理；采用模
版审核和人工审查相结合的方式对短信内容进行审核。一旦发生短信内容审核报警、用
户投诉等情况，无锡线上线下将立即通过数字签名核实情况，必要时立即暂停该数字签
名对应的通道，确保质量控制的达标。
1-1-132
8、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内无锡线上线下董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不占有权益。
9、主要产品及服务的质量控制情况
无锡线上线下会分阶段采取多项措施确保信息发送的安全性、有效性，不会构成对
手机用户信息的滥用或泄露：①无锡线上线下在为客户或代理商提供短信发送服务之
前，会就代理商、客户资质进行审查，选择与行业内具备一定规模、口碑优良的企业展
开合作。②提供短信发送服务过程中，针对不同种类的短信，审核机制会有所不同，验
证码修改类和行业通知类短信，需要进行敏感词检索和模版审核，通过后再与公司已经
留存的信息模板进行自动比对，比对通过后，即时发送，不需要再进行人工审核。而审
核会员提醒类信息时，敏感词检索通过后，还需要人工核对，核对通过后，再行发送。
③对于移动运营商反馈的手机用户投诉信息，根据投诉具体情况程度和投诉频率，逐次
采取与移动信息服务代理商及时沟通、停发特定数字签名对应企业的短信内容等措施。
截至到报告书签署日，无锡线上线下未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
10、核心人员及技术情况
（1）人员构成情况
项目 结构 人数 比例
大学（本科） 3 15%
按学历划分 大学（大专） 14 70%
高中及以下 3 15%
31~40 岁 10 50%
按年龄划分
20~30 岁 10 50%
业务人员 12 60%
按岗位划分 技术人员 3 15%
行政及管理人员 5 25%
合计 20 100%
（2）经营团队主要成员
1-1-133
截至报告书签署日，无锡线上线下经营团队主要成员基本情况如下：
姓名 出生 职位 学历 主要工作经历
执行董事、 2012 年 9 月创办无锡线上线下，担任执行董事、总经理至
门庆娟 1981 中专
总经理 今。
汪坤 1981 监事 大专 2012 年 9 月创办无锡线上线下，担任监事至今。
曾先后任职于美新半导体（无锡）有限公司、希捷国际科
王晓洁 1976 财务主管 大专 技（无锡）有限公司，2013 年 9 月起在无锡线上线下任职
至今。
刘璐 1990 运营总监 大专 2012 年 11 月起在无锡线上线下任职至今。
曾先后任职于无锡永中科技有限公司、爱维特信息技术有
张丹 1985 技术总监 本科 限公司、千网科技有限公司、开云信息技术有限公司，2015
年 10 月加入无锡线上线下， 任职技术总监。
（3）本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技术人员流失和技术失密的具
体措施
本次重组后，无锡线上线下由现任总经理主持生产经营管理工作，上市公司将维持
无锡线上线下管理人员稳定。
本次重组的交易对方汪坤、门庆娟是无锡线上线下经营团队主要成员，对无锡线上
线下的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技
术人员的流失：
公司与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》中约定：“为保证无
锡线上线下持续稳定发展，汪坤、门庆娟保证自本协议签署日起，至少在无锡线上线下
任职 60 个月。在此期间，除非汪坤、门庆娟出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤
勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害无锡
线上线下利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上
市公司、无锡线上线下公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过
小子科技单方解聘汪坤、门庆娟，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使汪坤、
门庆娟离职。
汪坤、门庆娟承诺在无锡线上线下任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同
意，不得自己名义或他人名义在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，
1-1-134
从事与上市公司、无锡线上线下相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不得在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，于其
他与上市公司和、无锡线上线下有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、无锡
线上线下、无锡线上线下的子公司以外的名义为无锡线上线下现有客户或合作伙伴提供
服务。汪坤、门庆娟违反本项承诺的所得归无锡线上线下所有。”
刘璐、张丹、王晓洁为公司经营团队的其他核心人员，对无锡线上线下的业务经营
也有着重要作用。无锡线上线下与刘璐、张丹、王晓洁签订了保密及竞业限制协议，协
议中约定：离职之后仍对其在无锡线上线下任职期间接触、知悉的属于无锡线上线下或
者虽属于第三方但无锡线上线下承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担
如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论其因何种原因
离职，离职后承担保密义务的期限为自离职之日起 24 个月；在无锡线上线下任职期间
及劳动关系终止后 24 个月，不得在竞争企业兼职甚至任职、不得自行组织公司与上市
公司竞争、不得抢夺无锡线上线下客户、不得引诱其他雇员离职。
无锡线上线下近年来业务增长较快，团队骨干成员均获得了较为宝贵的工作经验，
公司上下凝聚力较好，近年来公司员工规模不断增加，无锡线上线下经营管理团队较为
稳定。
（4）技术特点概况
采用的技术名称 简要情况说明
使用多级缓存技术缓存用户数据，采用近期最少使用算法提高缓存命中
率，有效地改善平台的整体性能，提升系统整体吞吐量。主要应用：1）
提交缓存：使用多级缓存缓存用户数据，满足用户对于提交速度的要求。
缓存技术
2）系统数据缓存：缓存系统常用数据，减轻数据库压力,提升系统的整
体处理能力。3）应用数据缓存：缓存应用数据（短信，状态，session
等），满足实时发送要求
主要应用：1）用户通信服务器：用户通过通信服务器和平台进行交互，
隔离平台核心功能和外部用户，保证核心服务器的安全提升用户提交的
分布式系统部署 处理能力。2）业务服务器：负责平台管理（短信管理，系统设置）。3）
发送网关：负责和移动网关通信，收发短信数据。4）推送服务器：将
短信发送状态推送至用户
将不同的访问频率的数据，发布到不同的数据库中，减轻数据库 I/O 压
力。主要应用：1）历史数据库：将系统历史数据移动到历史数据库中，
数据库分库
历史数据查询分析在历史数据库中处理，不影响核心发送功能。2）按
照用户或业务流程将短信记录划分到不同的数据库表，减少数据表访问
1-1-135
竞争，降低单表数据总量，提升数据读写能力，增强系统的安全性。
序列号是系统中各种事件信息的唯一标识符，通过缓存服务器完成对序
序列号递推服务 号的有序递增分配，确保系统中事件和信息的严格按照发生的先后顺序
进行处理，保证系统内部信息一致性。
消息总线是系统中各个模块间相互通信的通道，依赖于序列号服务保证
消息总线
所有消息遵照严格的先后顺序，保证事件按照其发生顺序处理
11、未来发展规划
无锡线上线下立足于移动信息服务和移动数字营销领域的不断拓展，未来无锡线上
线下将继续扩大与电信运营商的合作范围，建立与电信、联通等运营商的合作关系，构
建全方位的短信通道体系；同时，无锡线上线下将继续保持自身业务特色，强调短信发
送的运营管理和质量控制，切实做好内部的各项管理工作，用优质的服务来满足更多大
企业、重要直客的需求。同时，无锡线上线下还将有序开展其他电信增值业务，并力图
在数字营销领域获取更多新的突破和尝试。
（三）无锡线上线下的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
无锡线上线下收入实现的具体核算原则为：
业务类型 具体收入确认原则
公司系统收到客户提交的短信，将其移交到移动通信运营商平台后，根据返回的
行业短信收入
发送成功数量，与客户对账确认并确认收入。
2、应收账款会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款
断依据或金额标准
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单
单项金额重大并单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记
项计提坏账准备的 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金
计提方法 额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折
现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
1-1-136
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
合并范围内关联方组合 合并报表范围内的关联方往来应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
内部往来组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5 5
1~2 年 10 10
2~3 年 30 30
3~5 年 50 50
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计
坏账准备的计提方法
入当期损益。
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及影响
无锡线上线下收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与同行业公司保持一
致，并没有重大差异。截至报告书签署日，无锡线上线下不存在按规定应当变更的会计
政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响
的情况。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
无锡线上线下以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
1-1-137
规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）非同一控制下企业合并
本期未发生非同一控制下的企业合并。
2）同一控制下企业合并
本期未发生同一控制下的企业合并。
3）其他原因的合并范围变动
公司名称 变动原因 实际出资额（元） 持股比例 设立日期
无锡胜杰网络技术有限公司 新设子公司 101,000.00 100% 2015-04-14
（四）报告期主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，无锡线上线下最近两年的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 4,300.40 5,687.96 2,574.39
非流动资产 65.48 33.64 48.35
资产总计 4,365.89 5,721.60 2,622.73
流动负债 842.52 2,990.39 1,488.62
非流动负债 - - -
负债合计 842.52 2,990.39 1,488.62
归属于母公司所有者权益合计 3,523.36 2,731.21 1,134.11
所有者权益合计 3,523.36 2,731.21 1,134.11
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年1~4月 2015年 2014年
营业总收入 3,066.46 8,316.14 4,395.40
营业总成本 2,023.08 6,190.57 3,741.17
利润总额 1,071.70 2,131.06 653.31
净利润 801.75 1,587.00 484.39
1-1-138
归属于母公司所有者净利润 801.75 1,587.00 484.39
扣除非经常性损益的净利润 780.51 1,598.23 485.09
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 234.53 2,519.68 -236.94
投资活动产生的现金流量净额 -31.02 -6.99 -34.02
筹资活动产生的现金流量净额 -9.60 10.10 -114.74
现金及现金等价物净增加额 193.91 2,522.79 -385.71
加：期初现金及现金等价物余额 2,715.42 192.63 578.34
期末现金及现金等价物余额 2,909.33 2,715.42 192.63
（五）最近三年资产评估或估值情况
1、资产评估情况
除本次交易外，无锡线上线下 100%股权最近三年未进行资产评估。
2、2016 年 4 月明家联合参股无锡线上线下时估值情况
1）前次参股的作价依据
明家联合于 2016 年 3 月以货币形式出资 1,700 万元受让无锡线上线下 100 万元的
出资额，占无锡线上线下 10%的股权。本次转让系自 2015 年底开始商议，于 3 月完成
转让。本次转让未聘请资产评估机构进行资产评估，交易定价系公司与无锡线上线下股
东协商一致确定。2015 年度，无锡线上线下实现净利润 1,587 万元，该价格对应的静态
市盈率倍数为 10.71 倍。
2）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明
本次交易中无锡线上线下 100%股权估值 4.48 亿元，高于前次参股时的估值。本次
交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因如下：
A．预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素
明家联合参股无锡线上线下时，交易对方汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016 年、
2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于 2,210 万元、2,873 万元、3,735 万元。本次
收购无锡线上线下剩余 90%的股权后公司将实现对无锡线上线下 100%控股，交易对方
1-1-139
汪坤、门庆娟根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺无锡线上线下 2016 年、
2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500
万元、4,600 万元、6,000 万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。2016 年 1~4 月,无锡
线上线下已实现业务收入 3,066.46 万元，净利润 802.44 万元。
B．两次估值对应市盈率倍数差异是市场化谈判的结果
前次参股时，对无锡线上线下的估值对应静态市盈率为 10.71 倍；本次交易中，对
无锡线上线下的估值对应动态市盈率倍数为 12.8 倍，较前次略有上升。两次估值对应
市盈率倍数差异主要是市场化谈判的结果。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景及无锡线上线下经营状况和成
长性等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
（六）未决诉讼情况
截至报告书签署日，无锡线上线下不存在未决诉讼。
1-1-140
（三）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工
作对价值比率进行必要的分析和调整。
（四）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的权益价值或企业价值。
（五）评估结果
1、小子科技
根据上述原则，围绕以互联网广告业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公
开信息搜集了 2015 年完成交易的 4 个案例作为可比案例，具体包括深大通收购冉十科
技、梅泰诺收购日月同行、联创股份收购上海激创和龙力生物收购快云科技等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
据公开的市场数据分别计算 4 家可比交易案例的价值比率。
本次评估对可比交易案例修正后 P/E 平均值作为评估对象的 P/E，计算结果如下表：
项目 冉十科技 日月同行 上海激创 快云科技
综合修正系数 0.9546 0.9626 1.0309 0.9520
修正前 P/E 比率 15.00 14.00 14.50 14.50
修正后 P/E 比率 14.32 13.48 14.95 13.80
平均 P/E 比率 14.14
小子科技 2016 年预测合并净利润为 5,039.24 万元，扣除 2016 年度非经常性损益后
合并净利润为 4,995.36 万元，则：
小子科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位净利
润
=14.14×4,995.36
=70,600.00 万元（取整）
1-1-141
2、无锡线上线下
据上述原则，围绕以移动信息即时通讯业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通
过公开信息搜集了 2013 年以来完成交易的 3 个案例作为可比案例，具体包括荣信股份
收购梦网科技、吴通控股收购国都互联和银之杰收购亿美软通等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易案例的价值比率。
本次评估对可比交易案例修正后 P/E 平均值作为评估对象的 P/E，计算结果如下表：
项目 梦网科技 国都互联 亿美软通
综合修正系数 0.8869 1.3658 1.3256
修正前 P/E 比率 17.68 9.17 7.81
修正后 P/E 比率 15.68 12.52 10.36
平均 P/E 比率 12.85
可比公司修正前 P/E 比率及平均 P/E 比率情况如下表：
项目 梦网科技 创世漫道 国都互联 亿美软通
可比公司 P/E 比率 17.68 14.49 9.17 7.81
平均 P/E 比率 12.29
通过上述两表，修正前的可比公司平均 P/E 比率为 12.29，修正后的平均 P/E 比率
为 12.85，两者差异率为 4.38%。通过上述分析可知，修正前后差异较小，因此修正结
果较为合理。
无锡线上线下 2016 年预测合并净利润为 3,518.73 万元，扣除 2016 年度非经常性损
益后合并净利润为 3,497.49 万元，则：
无锡线上线下股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位
净利润
=12.85×3,497.49
= 45,000.00 万元（取整）
五、其他评估事项
（一）重要下属企业评估情况
小子科技下属企业云享时空和云趣科技对标的公司资产总额、营业收入等有重大影
响，系标的公司重要下属企业。云享时空和云趣科技在业务模式、经营环境、管理方式
1-1-142
上与小子科技及其下属企业大体一致，因此本次评估采用了相同的财务预测方法和评估
模型，具体评估过程可参见本章节前述内容。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值
结果产生影响的事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
中企华就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第1223-01
号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中
企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作
的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交
易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种
方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估
1-1-143
机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价
值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产评估合理性分析
1、移动互联网数字营销行业景气度较高，标的公司发展前景良好
受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时期。
根据艾瑞咨询的数据统计，截至 2015 年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3 亿元，
同比增长率 178.3%，远高于网络广告市场的 36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年
移动广告市场规模将达到 3,267.3 亿元，年复合增长率为 53.62%，2018 年移动广告在整
体互联网广告市场的占比将由 2015 年的 43%提高至 78%。
近年来移动广告市场已从一个小的分支领域，发展壮大成为了互联网市场的一支主
流力量。随着整个市场的扩大，简单的广告主与媒体资源对接、易复制的商业模式也逐
步在边缘化，行业的发展也正在朝着更全面、更精准的技术导向和更国际化的商业模式
发展。小子科技与无锡线上线下均为移动广告产业链中具有较强竞争力的公司并具有较
好的业界口碑，未来发展前途可期。
2、标的公司的业务模式符合市场发展的趋势以及现代的商业模式
程序化购买模式在 PC 时代已经出现，并被国际主流互联网公司普遍采用。如今移
动营销市场已经成为行业发展主流。区别于 PC 端的用户情况，移动端用户市场表现出
了更为碎片化、高互动化以及垂直细分化的特征。小子科技在业务开展的过程中，不仅
积累了诸多的优质渠道资源，也同时自主研发了自身的移动营销平台，并专注于将平台
1-1-144
打造为多样化、特色化、数据可分析的程序化精准营销平台，符合未来的行业发展趋势
和未来的主流商业模式。
随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特别是电子
商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O 创业潮、手机 APP 的大量
涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发送量逐年增长，互联网电
商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年上升趋势，这使得移动短信服务的
结构发生了变化，从过去个人用户使用为主转变为目前以企业用户为主及发送行业类信
息为主。无锡线上线下专注于为企业提供短信服务，并配套以严格的质量控制体系，能
够满足移动信息行业发展的要求。
数字营销主要通过智能手机终端进行，APP 产品、WAP 移动网页以及短信，智能
手机系统支持的这三个渠道均能够为手机用户提供互动式增值服务。随着数字营销行业
的深入发展，这三个渠道之间的互联互通式必将增强，程序化购买和移动信息服务的商
业模式将会得到长足的发展。
3、标的公司报告期内及未来财务预测情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1~4 月，小子科技分别实现营业收入 138.69 万元、6,224.41
万元以及 4,355.68 万元；净利润 7.01 万元、754.17 万元以及 1,151.11 万元；毛利率分
别为 8.13%、31.76%以及 40.73%，小子科技的营收规模、毛利率以及净利润水平均保
持了持续的高增长态势；未来，小子科技将继续深耕发展移动广告业务，网盟推广业务
上，将向更为广阔的 iOS 市场深度挖掘；精品推广业务上，将继续贴近大型互联网公司
的需求，维护优质渠道资源的基础上稳步发展；程序化推广业务上，将投入更多的研发
资源，将数据分析和营销效果精密结合，打造更高级的移动营销平台。因此，小子科技
未来具有较强的可持续盈利力。
2014 年、2015 年及 2016 年 1~4 月，无锡线上线下分别实现营业收入 4,395.40 万元、
8,316.14 万元以及 3,066.46 万元；净利润 484.39 万元、1,587.00 万元以及 801.75 万元；
毛利率分别为 22.07%、29.05%以及 38.66%，无锡线上线下的营收规模、毛利率以及净
利润水平均保持了持续的高增长态势；未来，无锡线上线下将继续在移动信息领域做大
做强，在销售端，将保持大客户的良好维护以及直客开拓，丰富不同领域的客户数量；
在供给端，继续保持与移动运营商的良好合作，力争获得更大的规模采购优势；在质量
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控制端，将投入更多的资源进行多层级控制，力争做到零投诉。因此，无锡线上线下未
来具有较强的可持续盈利力。
综上所述，标的公司未来预测是基于报告期的财务情况，与行业发展、市场规模以
及企业自身的发展方向一致。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
小子科技提供的是移动互联网营销服务，无锡线上线下提供的是移动信息即时通讯
服务，均属于数字营销服务的大类行业，是国家经济转型中的朝阳行业。截至报告书签
署日，小子科技以及无锡线上线下在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、
制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。在对小子科技以及
无锡线上线下进行收益法预测过程中，考虑了现有的所得税政策，其中，小子科技的子
公司云趣科技已于 2016 年 5 月 25 日和 2016 年 6 月 25 日分别取得《软件产品证书》和
《软件企业证书》，已符合“双软认证”条件。经过认定的软件企业，从云趣科技获利
年度起对企业所得税实行“两免三减半”的政策，即前两年免受企业所得税，后三年减
半征收企业所得税。小子科技及其他子公司所得税税率为 25%，根据未来收益预测，按
照企业执行的所得税率计算确定所得税。
综上分析，上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对交易标的估
值造成不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认
为营业收入、毛利的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、小子科技评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
比率 -5% -3% 0% 1% 3% 5%
营业收入 55,100.00 61,100.00 70,200.00 73,200.00 79,300.00 85,300.00
毛利 64,700.00 66,900.00 70,200.00 71,300.00 73,500.00 75,700.00
注：营业收入系按变动百分比测算，毛利率、折现率系按变动数值测算，下同。
2、无锡线上线下评估值对营业收入、毛利的敏感性分析
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比率 -5% -3% 0% 1% 3% 5%
营业收入 36,200.00 39,600.00 44,800.00 46,600.00 50,000.00 53,500.00
毛利 41,700.00 43,000.00 44,800.00 45,400.00 46,700.00 47,900.00
综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度在合
理范围内。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易标的与上市公司
现有业务协同效应的定性分析参见“第一节 本次交易概述”之“一、（二）本次交易的
目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
（1）小子科技本次交易作价
本次小子科技 86.5%股权交易作价为 60,550 万元。根据经审计的财务数据，小子科
技 2015 年末和 2016 年 4 月末的的净资产分别为 3,861.18 万元和 5,012.29 万元，2015
年及 2016 年 1~4 月的净利润分别为 754.17 万元和 1,151.11 万元，同时小子科技 2016
年的业绩承诺净利润为 5,000.00 万元。据此计算，小子科技的相对估值水平如下：
项目 2015 年度经审计利润 2016 年度承诺净利润
净利润（万元） 754.17 5,000.00
本次交易作价（万元） 70,000.00 70,000.00
小子科技交易市盈率（倍） 92.82 14.00
项目 2016 年 4 月末的净资产
账面净资产（万元） 5,012.29
本次交易作价（万元） 70,000.00
小子科技交易市净率（倍） 13.97
注：上表中本次交易作价为还原小子科技 100%股权价格，小子科技交易市盈率＝本次交易作价÷小子科技净利润；
小子科技交易市净率＝本次交易作价÷小子科技基准日账面净资产。
（2）无锡线上线下本次交易作价
本次无锡线上线下 90%股权交易作价为 40,320 万元。根据经审计的财务数据，无
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锡线上线下 2015 年末和 2016 年 4 月末的的净资产分别为 2,731.21 万元和 3,523.36 万
元，2015 年及 2016 年 1~4 月的净利润分别为 1,587.00 万元和 801.75 万元，同时无锡线
上线下 2016 年的业绩承诺净利润为 3,500.00 万元。据此计算，无锡线上线下的相对估
值水平如下：
项目 2015 年度经审计利润 2016 年度承诺净利润
净利润（万元） 1,587.00 3,500.00
本次交易作价（万元） 44,800.00 44,800.00
无锡线上线下交易市盈率（倍） 28.23 12.80
项目 2016 年 4 月末的净资产
账面净资产（万元） 3,523.36
本次交易作价（万元） 44,800.00
无锡线上线下交易市净率（倍） 12.72
注：上表中本次交易作价为还原无锡线上线下 100%股权价格，无锡线上线下交易市盈率＝本次交易作价÷无锡线上
线下净利润；无锡线上线下交易市净率＝本次交易作价÷无锡线上线下基准日账面净资产。
2、可比交易对比分析
（1）小子科技的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动互联网营销业
务的冉十科技、日月同行、上海激创以及快云科技作为同行业公司比较。前述可比公司
均系 A 股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
标的公司 市盈率（交易 市净率（交易
收购
交易价格 承诺的当 价格/标的公 价格/标的公
上市公司 标的公司 股权 评估基准日
（万元） 年净利润 司承诺的当 司基准日净资
比例
（万元） 年净利润） 产）
深大通 冉十科技 100% 105,000.00 2015 年 4 月 30 日 7,000.00 15.00 26.74
梅泰诺 日月同行 100% 56,000.00 2015 年 3 月 31 日 4,000.00 14.00 24.24
联创互联 上海激创 100% 101,500.00 2015 年 6 月 30 日 7,000.00 14.50 14.55
龙力生物 快云科技 100% 58,000.00 2015 年 11 月 30 日 4,000.00 14.50 16.91
平均 14.50 20.61
数据来源：WIND 资讯
本次交易中，小子科技 100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的市盈
率分别为 14.00 倍，对应评估基准日的市净率为 13.97 倍。市场可比交易的动态市盈率、
1-1-148
市净率均值分别为 14.50 倍和 20.61 倍。明家联合本次交易评估值基本处于行业平均水
平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（2）无锡线上线下的可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯
业务的梦网科技、创世漫道、国都互联以及亿美软通作为同行业公司比较。前述可比公
司均系 A 股上市公司并购标的，相关收购交易及其对应的市盈率及市净率情况如下表：
市盈率（交易 市净率（交
收购 标的公司承
交易价格 价格/标的公 易价格/标的
上市公司 标的公司 股权 评估基准日 诺的当年净
（万元） 司承诺的当 公司基准日
比例 利润（万元）
年净利润） 净资产）
荣信股份 梦网科技 100% 290,500.00 2014 年 10 月 31 日 10,299.76 28.20 17.27
茂业通信 创世漫道 100% 87,800.00 2014 年 5 月 31 日 6,059.55 14.49 18.50
吴通控股 国都互联 100% 55,000.00 2013 年 12 月 31 日 1,557.92 35.30 9.97
银之杰 亿美软通 100% 30,000.00 2013 年 12 月 31 日 3,086.00 9.72 3.17
平均 21.93 12.23
数据来源：WIND 资讯
本次交易中，无锡线上线下 100%股权的交易作价对应收购当年承诺净利润水平的
市盈率分别为 12.80 倍，对应评估基准日的市净率为 12.72 倍。市场可比交易的动态市
盈率、市净率均值分别为 21.93 倍和 12.23 倍。明家联合本次交易作价估值低于行业平
均水平，主要由于荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购国都互联的估值水平较高，系
因上述收购均发生在当年年末，交易作价上更多考虑了下一年利润水平，如以次年利润
水平估值，前述两个收购的市盈率将变更为 17.69 倍和 9.16 倍。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
（1）小子科技的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，通过从互联网营销指数（884207）中选取同样
主要从事互联网营销业务的作为同行业上市公司比较。
股票简称 股票代码 静态市盈率（TTM） 动态市盈率
1-1-149
联创互联 300343.SZ 312.94 61.00
深大通 000038.SZ 259.87 -
三六五网 300295.SZ 54.99 36.10
腾信股份 300392.SZ 71.87 50.10
平均 174.92 49.07
注：以上静态市盈率（TTM）取自 WIND 资讯截至 2016 年 4 月 30 日相关数据，动态市盈率系根据 WIND 资讯对各
公司 2016 年盈利预测平均值计算，其中 WIND 资讯未对深大通 2016 年动态市盈率作出预测。
截至 2016 年 4 月 30 日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）
均值为 174.92 倍，对应 2016 年动态市盈率为 49.07 倍。本次交易中，小子科技的交易
价格对应 2015 年静态市盈率为 92.82 倍，对应 2016 年动态市盈率为 14.00 倍，均显著
低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利
益。
（2）无锡线上线下的可比上市公司对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事移动信息即时通讯
业务的荣信股份、茂业通信、吴通控股、银之杰以及京天利作为同行业公司比较。
股票简称 股票代码 静态市盈率（TTM） 动态市盈率
荣信股份 002123.SZ 103.04 44.80
茂业通信 000889.SZ 45.93 31.30
吴通控股 300292.SZ 57.34 37.90
银之杰 300085.SZ 298.91 140.90
京天利 300399.SZ 166.08 -
平均 134.26 63.73
注：以上静态市盈率（TTM）取自 WIND 资讯截至 2016 年 4 月 30 日相关数据，动态市盈率系根据 WIND 资讯对各
公司 2016 年盈利预测平均值计算，其中 WIND 资讯未对京天利 2016 年动态市盈率作出预测。
截至 2016 年 4 月 30 日，可比上市公司股票收盘价格对应当年静态市盈率（TTM）
均值为 134.26 倍，对应 2016 年动态市盈率为 63.73 倍。本次交易中，小子科技的交易
价格对应 2015 年静态市盈率为 28.23 倍，对应 2016 年动态市盈率为 12.80 倍，均显著
低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利
益。
4、结合明家联合的估值水平分析本次交易定价的公允性
1-1-150
上市公司 2015 年实现基本每股收益 0.26 元/股，归属于上市公司股东的每股净资产
为 6.16 元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格 31.74 元/股计算，本次发行股份
购买资产的市盈率为 122.08 倍，市净率为 5.15 倍。
本次交易中，小子科技静态市盈率为 92.82 倍、市净率为 13.97 倍，动态市盈率为
14.00 倍；无锡线上线下静态市盈率为 28.23 倍、市净率为 12.72 倍，动态市盈率为 12.80
倍。标的资产的市盈率水平显著低于上市公司，市净率水平高于上市公司。主要由于上
市公司 2015 年尚未完成对原有电涌产品业务的剥离，与标的公司轻资产的行业特点不
完全相同，因此，标的资产市净率水平稍高于上市公司是合理的。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公
允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见报告书“第
八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交
易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作
为对交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1223-01 号评
估报告，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，小子科技 100%股权评估值为 70,200 万元，本
次拟购买的 86.5%股权对应评估值为 60,723 万元。参考该评估结果，公司与小子科技售
股股东友好协商确定上述股权交易价格为 60,550 万元，与评估值最终结论无重大差异。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1223-02 号评估报告，以 2016 年 4 月 30 日为
基准日，无锡线上线下 100%股权评估值为 44,800 万元，本次拟购买的 90%股权对应评
1-1-151
估值为 40,320 万元，参考该评估结果，公司与无锡线上线下售股股东友好协商确定上
述股权交易价格为 40,320 万元，与评估值最终结论无重大差异。
七、董事会对股份发行定价的合理性分析
本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的中企华评报字(2016)第 1223-01 号、
中企华评报字(2016)第 1223-02 号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为小子科技 86.50%股权为
60,550.00 万元、线上线下 90%股权为 40,320.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至
2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.18 元（含税）。此次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调整后，公司
本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份购买资产
的发行价格为 31.74 元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决
定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.18 元（含税）。此次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调
整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股
份募集配套资金的发行价格为 31.74 元/股。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
1-1-152
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表意见如下：
公司本次重组的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公
司、本次重组交易对方及标的公司北京小子科技有限公司、无锡线上线下网络技术有限
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具
有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标
的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和市场法两种评估方法对标的公司的股东
全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最
终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重
要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依
据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中
小股东利益。
1-1-153
1-1-154
第四节 财务会计信息
一、小子科技简要财务报表
正中珠江对小子科技编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1~4 月财务报表及附注进行
了审计，出具了广会专字[2016]G16028150032 号《审计报告》。
经审计的小子科技最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,144.67 5,349.24 121.75
非流动资产合计 584.54 111.53 0.56
资产合计 6,729.21 5,460.77 122.30
流动负债合计 1,716.92 1,599.58 15.29
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,716.92 1,599.58 15.29
归属于母公司股东权益合计 5,012.29 3,861.18 107.01
所有者权益合计 5,012.29 3,861.18 107.01
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,355.68 6,224.41 138.69
营业总成本 2,915.92 5,259.53 131.27
营业利润 1,439.75 964.89 7.42
利润总额 1,447.68 965.82 7.42
净利润 1,151.11 754.17 7.01
归属于母公司股东净利润 1,151.11 754.17 7.01
扣除非经常性损益后归属于
1,145.17 753.49 7.01
母公司股东净利润
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（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 28.86 49.20 -45.66
投资活动产生的现金流量净额 -508.57 -61.96 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000.00 100.00
现金及现金等价物净增加额 -479.71 2,987.24 54.34
加：期初现金及现金等价物余额 3,041.57 54.34 -
期末现金及现金等价物余额 2,561.87 3,041.57 54.34
二、无锡线上线下简要财务报表
正中珠江对无锡线上线下编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1~4 月财务报表及附注
进行了审计，出具了广会专字[2016]G16028150021 号《审计报告》。
经审计的无锡线上线下最近两年一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 4,300.40 5,687.96 2,574.39
非流动资产 65.48 33.64 48.35
资产总计 4,365.89 5,721.60 2,622.73
流动负债 842.52 2,990.39 1,488.62
非流动负债 - - -
负债合计 842.52 2,990.39 1,488.62
归属于母公司所有者权益合
3,523.36 2,731.21 1,134.11
计
所有者权益合计 3,523.36 2,731.21 1,134.11
（二）简要利润表
单位：万元
1-1-156
项目 2016年1~4月 2015年 2014年
营业总收入 3,066.46 8,316.14 4,395.40
营业总成本 2,023.08 6,190.57 3,741.17
利润总额 1,071.70 2,131.06 653.31
净利润 801.75 1,587.00 484.39
归属于母公司所有者净利润 801.75 1,587.00 484.39
扣除非经常性损益的净利润 780.51 1,598.23 485.08
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 234.53 2,519.68 -236.94
投资活动产生的现金流量净额 -40.62 -6.99 -34.02
筹资活动产生的现金流量净额 -9.60 10.10 -114.74
现金及现金等价物净增加额 193.91 2,522.79 -385.71
加：期初现金及现金等价物余额 2,715.42 192.63 578.34
期末现金及现金等价物余额 2,909.33 2,715.42 192.63
三、上市公司简要备考财务报表
正中珠江对明家联合编制的 2015 年、2016 年 1~4 月备考合并财务报表及附注进行
了审阅，出具了广会专字[2016]G16028150043 号《备考审阅报告》。
经审阅的明家联合最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 108,788.89 97,342.62
非流动资产合计 279,952.10 278,791.72
资产合计 388,740.99 376,134.34
流动负债合计 96,610.71 81,024.21
非流动负债合计 12,020.79 24,217.05
1-1-157
负债合计 108,631.50 105,241.25
归属于母公司股东权益合计 280,109.49 270,893.09
所有者权益合计 388,740.99 270,893.09
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1~4 月 2015 年度
营业收入 92,935.88 104,623.08
营业利润 9,742.87 8,656.39
利润总额 10,058.36 9,044.91
净利润 8,826.39 7,773.67
归属于母公司股东净利润 8,826.39 7,773.67
四、相关资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。
1-1-158
（本页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页）
广东明家联合移动科技股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
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