明家联合：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN326-1 号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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释义.............................................................. 3

一、本次重组的方案概述.............................................. 9

二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 20

三、本次重组的批准与授权........................................... 35

四、本次重组的实质性条件........................................... 37

五、本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《认购协议》....... 47

六、本次重组的标的资产............................................. 49

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 73

八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 76

九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..................... 76

十、本次重组相关各方及相关人员买卖明家联合股票的情况............... 76

十一、本次重组相关中介机构及其资格................................. 80

十二、结论意见..................................................... 80

释义

本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含

义：

广东明家联合移动科技股份有限公司，曾

明家联合、公司、上市公司指用名：广东明家科技股份有限公司（简称：

“明家科技”）

北京小子科技有限公司，系本次交易的标

小子科技指

的公司之一

无锡线上线下网络技术有限公司，系本次

线上线下指

交易的标的公司之一

小子科技股东李怀状、刘晶、林丽仙、云

交易对方指众投资、横琴安赐，线上线下股东汪坤、

门庆娟、融誉投资的合称

樟树市云众投资管理中心（有限合伙），

云众投资指

系本次交易的交易对方之一

珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业

横琴安赐指（有限合伙），系本次交易的交易对方之

一

樟树市融誉投资管理中心（有限合伙），

融誉投资指

系本次交易的交易对方之一

华夏人寿保险股份有限公司，系本次配套

华夏人寿指

融资非公开发行的认购方之一

北京金源互动科技有限公司，系明家联合

金源互动指

全资子公司

北京微赢互动科技有限公司，系明家联合

微赢互动指

全资子公司

深圳市云时空科技有限公司，系明家联合

云时空指

全资子公司

东莞防雷指东莞明家防雷技术有限公司，原为明家联

合全资子公司，现为周建林投资的一人有

限责任公司

无锡胜杰网络技术有限公司，系线上线下

无锡胜杰指

的全资子公司

江西小子科技有限公司，系小子科技全资

江西小子指

子公司

北京云享时空科技有限公司，系小子科技

云享时空指

全资子公司

上海云趣科技有限公司，系小子科技全资

云趣科技指

子公司

霍尔果斯普力网络科技有限公司，系小子

普力网络指

科技全资子公司

明家联合本次重组中拟向各交易对方购买

的：小子科技 101.765 万元出资额（即小

标的资产指

子科技 86.50%股权）、线上线下 900 万元

出资额（即线上线下 90%股权）

本次重组、本次重大资产重本次发行股份及支付现金购买资产并配套

指

组募集资金

本次交易、发行股份及支付明家联合向本次重组各交易对方发行股份

指

现金购买资产及支付现金方式购买标的资产

明家联合向周建林、华夏人寿非公开发行

募集配套资金指

股份募集配套资金 40,020.50 万元

明家联合本次重组为募集配套资金向周建

配套融资非公开发行指

林、华夏人寿非公开发行股份

《发行股份及支付现金购买明家联合与交易对方分别签署的《发行股

指

资产协议》份及支付现金购买资产协议》

明家联合与周建林、华夏人寿分别签署的

《认购协议》指《附条件生效的非公开发行股票认购协

议》

《广东明家联合移动科技股份有限公司发

《重组报告书（草案）》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》

中企华评估出具的《广东明家联合移动科

技股份有限公司拟发行股份及支付现金购

《评估报告》（中企华评报

指买资产项目所涉及的北京小子科技有限公

字[2016]第 1223-01 号）

司股东全部权益价值评估报告》（中企华

评报字[2016]第 1223-01 号）

中企华评估出具的《广东明家联合移动科

技股份有限公司拟发行股份及支付现金购

《评估报告》（中企华评报

指买资产项目所涉及的无锡线上线下网络技

字[2016]第 1223-02 号）

术有限公司股东全部权益价值评估报告》

（中企华评报字[2016]第 1223-02 号）

正中珠江出具的《北京小子科技有限公司

《审计报告》（广会专字

指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月审计报

[2016]G16028150032 号）

告》（广会专字[2016]G16028150032 号）

正中珠江出具的《无锡线上线下网络技术

《审计报告》（广会专字有限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-4

指

[2016]G16028150021 号）月审计报告》（广会专字

[2016]G16028150021 号）

正中珠江出具的《广东明家联合移动科技

《备考合并审阅报告》（广

股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-4 月

会专字[2016]G16028150043 指

的备考合并审阅报告》（广会专字

号）

[2016]G16028150043 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格

《26 号准则》指

式准则第 26 号——上市公司重大资产重

组（2014 年修订）》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办

《发行办法》指

法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

深交所指深圳证券交易所

北京国枫律师事务所，系本次重组的法律

本所指

顾问

东方花旗证券有限公司，系本次重组的独

东方花旗指

立财务顾问

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

正中珠江指

伙），系本次重组的审计机构

北京中企华资产评估有限责任公司，系本

中企华评估指

次重组的评估机构

企业信用系统指全国企业信用信息公示系统

报告期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月

评估/审计基准日指 2016 年 4 月 30 日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存

在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN326-1 号

致：广东明家联合移动科技股份有限公司

根据明家联合与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家联合本次重组

的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》

以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见

书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》

等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已

经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对明家联合本次重组有关事项的合法性、合

规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为明家联合申请本次重组所必备的法定

文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律

责任；

4、本所律师同意明家联合在其本次重组的申请文件中自行引用或按照中国

证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的

歧义或曲解；

5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所

律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此

出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等非法律事项，本法律意

见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、数据、审计和资产

评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数

据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具

备查验和作出判断的合法资格；

6、明家联合和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向

本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件

和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所

提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对明家联合和本次重组中的交易

对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法

律意见书相关的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、明家联合、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供明家联合本次重组之目的使用，非经本所同意，不得

用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事

实进行了查验和验证：

1、本次重组的方案；

2、本次重组相关各方的主体资格；

3、本次重组的批准与授权；

4、本次重组的实质性条件；

5、本次重组的相关合同/协议；

6、本次重组的标的资产；

7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置；

9、本次重组相关事项的信息披露情况；

10、本次重组相关知情人员买卖明家联合股票的情况；

11、本次重组相关中介机构及其业务资格。

综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性

文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次重组事宜出具法律意见如下：

一、本次重组的方案概述

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认

购协议》以及明家联合第三届董事会第三十四次会议决议，明家联合本次重组拟

向交易对方采用发行股份及支付现金的方式购买小子科技86.50%股权、线上线下

90%股权；向周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金40,020.50万元，用

于支付本次交易的现金对价和交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以

配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资非公开发行成功与否不影响本次

发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组构成重大资产重组。

明家联合原董事、副董事长陈长洁（已于2016年4月辞去明家联合董事、副

董事长职务）与交易对方之一横琴安赐存在关联关系。配套融资非公开发行认购

方之一周建林系明家联合的控股股东、实际控制人，同时担任明家联合董事长、

总经理。根据《上市规则》本次重组构成关联交易。

截至本法律意见书出具日，明家联合控股股东、实际控制人周建林持有公司

8,255万股，占明家联合总股本的25.90%。根据《重组报告书（草案）》、《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》以及明家联合第三届董事会第

三十四次会议决议，明家联合本次重组拟合计发行32,630,747股股份，其中，周

建林拟认购配套融资非公开发行的股份9,408,853股。按照前述发行股份数估算，

本次重组相关股份发行完成后，周建林持有公司股份比例将增至26.17%，仍为明

家联合控股股东、实际控制人。若按剔除周建林本次认购的9,408,853股股份计

算，周建林原持有的明家联合股份数额占本次重组相关股份发行完成后明家联合

总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。本次重组未导致明家联

合控制权变化。本次重组不构成借壳上市。

（一）本次重组方案

明家联合本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分

构成：

1、明家联合以发行股份及支付现金方式购买：（1）李怀状、刘晶、林丽仙、

云众投资、横琴安赐合计持有的小子科技101.765万元出资额（占小子科技注册

资本的86.50%）；（2）汪坤、门庆娟、融誉投资合计持有的线上线下900万元出

资额（占线上线下注册资本的90%）。

2、明家联合将通过向周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金

40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费。本次发行股份及支

付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资非公开发行成功

与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次重组方案具体内容

1、本次重组交易对方以及明家联合购买的具体标的资产

购买的标的公司出资额购买的标的公司股权

标的公司交易对方

（万元）比例（％）

李怀状 36.919961 31.38

云众投资 35.295 30.00

刘晶 15.605293 13.26

小子科技

林丽仙 12.179746 10.35

横琴安赐 1.765 1.50

合计 101.765 86.50

汪坤 378 37.80

融誉投资 360 36.00

线上线下

门庆娟 162 16.20

合计 900 90.00

2、本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为参考

依据，由明家联合与各交易对方协商确定。

根据《评估报告》（中企华评报字[2016]第1223-01号），截至评估基准日

2016年4月30日，小子科技股东全部权益的评估值为70,200万元。经明家联合与

李怀状等相关交易对方协商后确定小子科技86.50%股权的交易作价为60,550万

元。

根据《评估报告》（中企华评报字[2016]第1223-02号），截至评估基准日

2016年4月30日，线上线下股东全部权益的评估值为44,800万元。经明家联合与

汪坤等相关交易对方协商后确定线上线下90%股权的交易作价为40,320万元。

3、明家联合购买标的资产的对价及支付方式

根据重组方案、《重组报告书（草案）》以及《发行股份及支付现金购买资

产协议》，明家联合本次交易采用向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式

支付标的资产对价总额为100,870万元，其中：37,320.50万元采用现金方式支付，

63,549.50万元采用发行股份方式支付。

（1）明家联合就购买小子科技86.50%股权向相关交易对方支付对价合计

60,550万元，其中：35%的对价以现金方式支付，即采用现金方式支付对价为

21,192.50万元；65%的对价以发行股份的方式支付，即采用发行股份方式支付对

价为39,357.50万元（明家联合拟以31.74元/股向李怀状等相关交易对方发行

12,399,967股股份），具体支付情况如下：

购买小子科技交易作价支付现金对价向交易对方发行股

交易对方

股权比例（%）（元）（元）份（股）

李怀状 31.38 219,673,133.06 1,920,356.95 6,860,515

云众投资 30.00 210,004,643.05 210,004,643.05 -

刘晶 13.26 92,851,224.99 - 2,925,369

林丽仙 10.35 72,469,279.25 - 2,283,216

横琴安赐 1.50 10,501,719.65 - 330,867

合计 86.50 605,500,000 211,925,000 12,399,967

（2）明家联合就购买线上线下90%股权向相关交易对方支付对价合计40,320

万元，其中：40%的对价以现金方式支付，即采用现金方式支付对价为16,128万

元；60%的对价以发行股份的方式支付，即采用发行股份方式支付对价为24,192

万元（明家联合拟以31.74元/股向汪坤等相关交易对方发行7,621,927股股份），

具体支付情况如下：

购买线上线下交易作价支付现金对价向交易对方发行

交易对方

股权比例（%）（万元）（万元）股份（股）

汪坤 37.80 16,934.40 - 5,335,349

融誉投资 36.00 16,128.00 16,128.00 -

门庆娟 16.20 7,257.60 - 2,286,578

合计 90.00 40,320.00 16,128.00 7,621,927

4、募集配套资金及用途

根据重组方案、《重组报告书（草案）》以及《认购协议》，本次重组中，

明家联合拟向周建林、华夏人寿非公开发行12,608,853股股份，募集配套资金

40,020.50万元。募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价和交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资非公开发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

5、本次重组中涉及的股份发行相关事项

明家联合本次重组涉及向交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、

门庆娟发行股份用于购买标的资产，以及向周建林、华夏人寿非公开发行股份募

集配套资金。

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李怀状、

刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟。其中，李怀状、刘晶、林丽仙、横琴

安赐以各自持有的小子科技相应股权认购公司向其发行的股份；汪坤、门庆娟以

各自持有的线上线下相应股权认购公司向其发行的股份。

本次重组发行股份募集配套资金发行的发行方式为非公开发行。周建林、华

夏人寿以现金方式认购明家联合配套融资非公开发行的股份。

（2）发行股票的种类和面值

明家联合本次重组所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（3.1）本次交易发行股份和配套融资非公开发行的定价基准日为明家联合

第三届董事会第三十四次会议决议公告日，即2016年7月29日。

（3.2）本次交易发行股份的发行价格：明家联合第三届董事会第三十四次

会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市

公司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本

318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。该次

权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前

20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为31.74

元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价

格作相应调整。该发行价格需经明家联合股东大会批准。

（3.3）配套融资非公开发行的发行价格：明家联合第三届董事会第三十四

次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。2016年5月9日，经上市公

司2015年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016年5月9日的总股本

318,740,512股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。该次

权益分派已于2016年6月24日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前

20个交易日均价为35.26元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为

31.74元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发

行价格作相应调整。该发行价格尚需明家联合股东大会批准。

（4）发行数量

明家联合本次交易向交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门

庆娟发行20,021,894股，配套融资非公开发行12,608,853股。

（4.1）本次交易发行股份数量

本次交易中明家联合采用发行股份及支付现金方式购买标的资产；其中，公

司拟以31.74元/股的价格向李怀状等6名交易对方发行20,021,894股。具体发行

数量如下：

交易对方发行数量（股）

李怀状 6,860,515

汪坤 5,335,349

刘晶 2,925,369

林丽仙 2,283,216

门庆娟 2,286,578

横琴安赐 330,867

合计 20,021,894

公司最终发行股份数将由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。

（4.2）配套融资非公开发行数量

明家联合拟以31.74元/股的价格向周建林发行9,408,853股股份、向华夏人

寿发行3,200,000股股份，用于募集40,020.50万元配套资金。最终发行股份数将

由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。

（5）股份锁定期安排

（5.1）交易对方所认购股份锁定期安排

交易对方锁定期安排

李怀状一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转

刘晶让。

林丽仙二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实

现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：

1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2016 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于

本次发行中取得的明家联合股份的 30%；

2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2017 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本

人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；

3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2018 年度《专

项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；

4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；

5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让

本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。

6、如本人根据本协议（指《发行股份及支付现金购买资产协议》）的约定负有股份

补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减

当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期

实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、

高管职务，本人减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所

的审核要求执行。

五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增

加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

一、本企业本次交易所认购的明家联合新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形

式转让。

横琴安赐二、若本企业获得明家联合本次交易所发行新股时，持续拥有小子科技股权的时间

尚不满 12 个月,本企业本次交易所认购的明家联合新股自股份发行结束之日起 36

个月内不以任何形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持

的股份）。

三、本企业同意本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或

深交所的审核要求执行。

一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转

让。若本人取得明家联合本次交易所发行股份时，持续拥有线上线下股权的时间尚

不满 12 个月，前述股份自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何形式转让。

二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实

现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：

1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2016 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于

本次发行中取得的明家联合股份的 30%；

2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2017 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本

人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；

3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2018 年度《专

项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可

汪坤

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；

4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；

5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让

本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。

6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本

人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数

量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数

为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、

高管职务，本人减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所

的审核要求执行。

五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增

加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转

让。

二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实

现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：

1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2016 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于

本次发行中取得的明家联合股份的 30%；

2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2017 年度《专

项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本

人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；

3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2018 年度《专

项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；

门庆娟 4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可

转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；

5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让

本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。

6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本

人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数

量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数

为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、

高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所

的审核要求执行。

五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增

加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

（5.2）配套融资非公开发行的股份锁定期安排

周建林、华夏人寿本次认购的明家联合本次配套融资非公开发行之股份，自

发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，周建林、华夏人寿

由于明家联合送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

同时，周建林作为上市公司控股股东、实际控制人已作出承诺：“本人现时

持有的上市公司8,255万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行

的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公

积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会

及深交所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要

求的，从其规定或要求。”

（6）标的资产评估基准日之交割日期间损益归属安排

自基准日起至股权交割日止，小子科技在此期间产生的收益或因其他原因而

增加的净资产由明家联合享有；如小子科技在此期间产生亏损，则由李怀状、云

众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例

承担。标的股权交割后，由明家联合聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对小子科技进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股

权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准

日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月

末。李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐于上述审计报告出具之日起10

个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给小子科技。

自基准日起至股权交割日止，线上线下在此期间产生的收益或因其他原因而

增加的净资产由明家联合享有；如线上线下在此期间产生亏损，则由汪坤、门庆

娟、融誉投资各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割

后，由明家联合聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所

对线上线下进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股

权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股

权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。汪坤、门庆娟、

融誉投资于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿

线上线下。

（7）明家联合、标的公司滚存未分配利润安排

本次重组完成后，由明家联合新老股东共同享有明家联合的滚存未分配利

润。

小子科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由明

家联合享有。

线上线下截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归明

家联合所有。

（8）上市地点

本次重组向特定对象发行的股份（包括本次交易发行股份和配套融资非公开

发行）将申请在深交所创业板上市。

6、决议有效期

本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在

上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本

次重组相关事项全部实施完毕。

（三）经查验并根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买

资产协议》以及明家联合第三届董事会第三十四次会议决议，明家联合本次重组

构成《重组办法》所规定的重大资产重组。

（四）根据陈长洁辞职申请、明家联合的披露信息和公告文件、横琴安赐的

合伙人协议、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人

协议、安赐资产管理有限公司章程、全国企业信用系统的查询信息以及横琴安赐

的书面说明，明家联合原董事、副董事长陈长洁（2016年4月其已辞去公司副董

事长、董事职务）系横琴安赐执行事务合伙人——珠海横琴安赐文化互联股权投

资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人——安赐资产管理有限公司的股

东并担任监事。因此，明家联合与横琴安赐存在关联关系。

除上述情况事项外，本次重组配套融资非公开发行认购方之一周建林系明家

联合控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。根据《上市规则》本次

重组构成关联交易。

（五）经查验，明家联合控股股东、实际控制人周建林持有公司8,255万股，

占明家联合总股本的25.90%。根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付

现金购买资产协议》以及明家联合第三届董事会第三十四次会议决议，明家联合

本次重组拟合计发行32,630,747股股份，其中，周建林拟认购配套融资发行的股

份9,408,853股。按照前述发行股份数计算，本次重组相关股份发行完成后，周

建林持有公司股份比例将增至26.17%，但仍为明家联合控股股东、实际控制人。

本次重组未导致明家联合控制权变化。若按剔除周建林本次认购的9,408,853股

股份计算，周建林原持有的明家联合股份数额占本次重组相关股份发行完成后明

家联合总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。本次重组不构成

借壳上市。

综上，本所律师认为，明家联合本次重组构成重大资产重组；本次重组未导

致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案

符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规

及规范性文件的要求。

二、本次重组相关各方的主体资格

根据本次重组方案，标的资产购买方为明家联合；标的资产出售方：李怀状、

刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐、汪坤、门庆娟、融誉投资；配套融资非公

开发行认购方为周建林、华夏人寿。

（一）明家联合的主体资格

1、明家联合的基本情况

经查验，明家联合成立于 2002 年 5 月 22 日，并于 2011 年 7 月 12 日经中国

证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》（证监许可[2011]997 号）核准、深交所《关于广东明家科技股份有限

公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]209 号）同意，在

深交所创业板上市；股票简称“明家联合”；股票代码“300242”。明家联合基

本信息如下：

公司名称广东明家联合移动科技股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本 31874.0512 万元

实收资本 31874.0512 万元

法定代表人周建林

住所东莞市横沥镇村头村工业区

成立日期 2002 年 5 月 22 日

营业期限长期

统一社会信用代码 91441900738599734U

互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装

置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、

大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插

头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电

涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、

经营范围

计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计

算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融

服务平台建设；货物进出口、技术进出口。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)

2、明家联合的历史沿革概况

（1）明家联合原名“广东明家科技股份有限公司”，其前身为东莞市明家

电子工业有限公司，系由自然人周建林、周建禄共同出资 300 万元（其中：周建

林出资 150 万元，周建禄出资 150 万元），于 2002 年 5 月 22 日在东莞市工商行

政管理局登记设立的有限责任公司。设立之初，明家联合注册资本 300 万元。

公司设立后历经数次增加注册资本事项，截至 2008 年 5 月，其注册资本为

3,250 万元。

2008 年 10 月 23 日，明家科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，

并就整体变更事宜办理了工商变更登记。整体变更后其注册资本由 3,250 万元变

更为 5,200 万元。2009 年 7 月 14 日，明家科技进行增资扩股，将注册资本由 5,200

万元增加至 5,600 万元。

（2）2011 年 6 月 23 日，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997 号），

核准明家科技公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。2011 年 7 月 4 日，明

家科技向社会公众公开发行了 1,900 万股；2011 年 7 月 12 日，公司发行的股票

在深交所创业板上市交易。该次发行完成后，明家科技注册资本增加至 7,500

万元，总股本 7,500 万股。2011 年 8 月 1 日，公司就注册资本变化事项办理了

工商变更登记。

（3）2014 年 12 月 24 日，中国证监会作出《关于核准广东明家科技股份有

限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394 号），核准

明家科技发行 12,148,441 股股份购买相关资产。2015 年 1 月 7 日，公司办理了

该次新发行股份的登记手续。该次发行完成后，明家科技注册资本增加至

87,148,441 元，总股本 87,148,441 股。2015 年 3 月 23 日，公司就注册资本变

化事项办理了工商变更登记。

（4）2015 年 9 月 11 日，明家科技 2015 年第七次临时股东大会审议通过了

《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，同意明家科技

以 2015 年 9 月 21 日为股权登记日，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 130,722,661 股。该次资本公

积金转增股本完成后，公司总股本变更至 217,871,102 股。

（5）2015 年 10 月 20 日，中国证监会印发《关于核准广东明家科技股份有

限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2308 号），核准明家科技发行 67,212,030 股股份购买相关资产，核准明

家科技非公开发行不超过 32,194,480 股新股募集配套资金。2015 年 12 月，公

司就该次向交易对方及配套融资非公开发行认购方发行新股事项办理了股份发

行登记手续。前述发行完成后，公司总股本变更至 317,277,612 股。

（6）2015 年 12 月 14 日，明家科技 2015 年第八次临时股东大会审议通过

了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

根据该次股东大会的授权，明家科技第三届董事会第十八次会议审议通过了《关

于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授

予股票期权与限制性股票的议案》，同意向 103 名激励对象授予 70.28 万份股票

期权与 146.29 万股限制性股票。2016 年 1 月，公司向激励对象授予了 146.29

万股限制性股票并办理了股份登记手续。该次授予限制性股票完成后，公司总股

本变更至 318,740,512 股。

（7）2016 年 2 月 5 日，明家科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称由“广东明家科技股份有限公司”

变更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”。

2016 年 3 月 11 日，明家科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，对公司名称及股份总数等相关条款进行了修订。

2016 年 3 月 14 日，公司就 2015 年 9 月以总股本 87,148,441 股为基数向全

体股东每 10 股转增 15 股事宜、2015 年 12 月向李佳宇等交易对方及配套融资非

公开发行认购方发行股份事宜、2016 年 1 月向激励对象授予 146.29 万股限制性

股票，以及公司本次名称变更事宜一并办理了工商变更登记手续。上述股本变更

完成后，明家联合注册资本增加至 318,740,512 元，总股本 318,740,512 股。

2016 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公

司证券简称变更的议案》，决定公司的证券简称由“明家科技”变更为“明家联

合”。

3、最近三年重大资产重组情况

（1）经查验并根据明家联合最近三年的董事会、监事会、股东大会会议决

议等相关公告文件及披露信息，2014 年 9 月 22 日，明家科技 2014 年第三次临

时股东大会作出决议，同意明家科技采用发行股份及支付现金方式购买金源互动

100%股权并募集配套资金。2014 年 11 月 20 日，明家科技董事会根据股东大会

的授权，对该次重大资产重组方案进行了调整。2014 年 12 月 24 日，中国证监

会作出《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批

复》（证监许可[2014]1394 号），核准明家科技向甄勇发行 11,136,071 股股份、

向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份 1,012,370 股股份购买相

关资产。2014 年 12 月 30 日，金源互动 100%股权已过户至明家科技名下。2015

年 1 月 7 日，明家科技向甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行

了 12,148,441 股股份，并办理了新发行股份的登记手续。2015 年 1 月 20 日，

公司前述新发行股份上市。

（2）经查验并根据明家联合最近三年的董事会、监事会、股东大会会议决

议等相关公告文件及披露信息，2015 年 6 月 30 日，明家科技 2015 年第四次临

时股东大会作出决议，同意明家科技采用发行股份及支付现金方式购买微赢互动

100%股权、云时空 88.64%股权并募集配套资金。2015 年 10 月 20 日，中国证监

会印发《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核准明家科技向李佳宇发行

26,050,422 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 8,105,585 股股份、向

张翔发行 6,222,818 股股份、向陈阳发行 4,978,254 股股份、向杜海燕发行

2,844,716 股股份、向杭州好望角投资管理有限公司发行 1,263,610 股股份、向

横琴安赐发行 631,805 股股份、向新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）发

行 87,189 股股份、向陈忠伟发行 7,738,538 股股份、向傅晗发行 5,416,278 股

股份、向苏培发行 2,322,260 股股份、向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限

合伙）发行 1,190,544 股股份购买相关资产；核准明家科技非公开发行不超过

32,194,480 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年 10 月 26 日，

云时空 88.64%股权过户至明家科技名下；2015 年 11 月 6 日，微赢互动 100%股

权过户至明家科技名下。2015 年 12 月，明家科技办理了该次向交易对方及配套

融资非公开发行认购方发行股份的登记手续。2015 年 12 月 30 日，公司前述新

发行股份上市。

（3）经查验并根据明家联合最近三年的董事会、监事会、股东大会会议决

议等相关公告文件及披露信息，2016 年 2 月 5 日，明家科技 2016 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于广东明家科

技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签订附条件

生效的<广东明家科技股份有限公司与自然人周建林之资产出售协议>的议案》等

议案，同意明家科技向其控股股东、实际控制人周建林先生出售东莞防雷 100%

股权及明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的

对东莞防雷的 92,189,359.87 元债权。2016 年 2 月 5 日，明家科技已将其持有

的东莞防雷 100%股权过户至周建林名下并办理了工商变更登记；自《广东明家

科技股份有限公司与自然人周建林之资产出售协议》生效之日起，本次交易标的

债权的债权人由明家科技变更为自然人周建林。

4、根据明家联合首次公开发行股份相关公告文件、上市后披露的历次年度

报告及相关公告文件及披露信息，明家联合控股股东、实际控制人系周建林；其

持有明家联合 8,255 万股（占总股本的 25.90%）。自 2011 年 7 月上市以来，明

家联合控制权未发生过变动，其控股股东、实际控制人一直为周建林。

周建林，男，1971 年 9 月出生。1991 年参加工作，先后在宏达电子厂、东

莞市东大电业有限公司工作，2002 年起在明家联合工作，先后任明家联合监事、

执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

5、经查验并根据东莞市工商行政管理局、东莞市质量技术监督局、东莞市

横沥房地产管理所、东莞市社会保障局、东莞市国土资源局横沥分局、东莞市国

家税务局、东莞市劳动人事争议仲裁院横沥仲裁庭、东莞市地方税务局、东莞市

住房公积金管理中心、东莞市知识产权局、中华人民共和国黄埔海关（以下简称：

“黄埔海关”）的证明文件、明家联合的书面承诺，最近三年，明家联合不存在

因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

经查验，明家联合因其向海关申报出口货物申报编号、申报货物错误，最近

三年内分别于 2013 年 4 月 26 日、2013 年 5 月 16 日受到黄埔海关 3 次行政处罚。

本所律师认为，明家联合上述受到海关处罚事项不属于情节严重的行政处罚，对

本次重组不构成实质性障碍。（具体参见本法律意见书“四、本次重组的实质性

条件”之“（二）本次重组配套募集资金符合《发行办法》的相关规定”之“6”）

综上，本所律师认为，明家联合系依法设立、有效存续，其股份在深交所创

业板上市交易的上市公司，具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重组交易对方为：李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐、汪坤、

门庆娟、融誉投资。

1、李怀状，男，中国国籍，公民身份号码：37282619760409****；住址：

山东省烟台市芝罘区；无境外居留权。李怀状现时持有小子科技 36.9200 万元出

资额（即小子科技 31.38%的股权）。

2、刘晶，女，中国国籍，公民身份号码：21050319821026****；住址：辽

宁省本溪市溪湖区；无境外居留权。刘晶现时持有小子科技 15.6053 万元出资额

（即小子科技 13.26%的股权）。

3、林丽仙，女，中国国籍，公民身份号码：35080219840821****；住址：

福建省龙岩市新罗区；无境外居留权。林丽仙现时持有小子科技 12.1797 万元出

资额（即小子科技 10.35%的股权）。

4、汪坤，男，中国国籍，公民身份号码：32088219810706****；住址：江

苏省常州市钟楼区；无境外居留权。汪坤现时持有线上线下 378 万元出资额（即

线上线下 37.8%的股权）。

5、门庆娟，女，中国国籍，公民身份号码：51101119810921****；住址：

江苏省无锡市滨湖区；无境外居留权。门庆娟现时持有线上线下 162 万元出资额

（即线上线下 16.2%的股权）。

6、横琴安赐

横琴安赐作为本次重组的资产出售方之一，现时持有小子科技 1.765 万元出

资额（即小子科技 1.5%的股权）。

（1）横琴安赐的基本信息

经查验，横琴安赐现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91440400303818141B），其基本信息如下：

企业名称珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）

合伙企业类型有限合伙企业

珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人

（委派代表：殷敏）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-598

成立日期 2014 年 4 月 22 日

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投

合伙协议约定经营范围

资以及相关服务。

横琴安赐系江门市安赐股权投资管理中心、珠海横琴安赐文化互联股权投资

基金管理企业（有限合伙）、朱蕾蕾、方志平于 2014 年 4 月 22 日出资设立的有

限合伙企业。珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）系横琴

安赐执行事务合伙人。横琴安赐出资总额为 2 亿元，具体出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式

珠海横琴安赐文化互联股权投

1 100 0.50 无限责任

资基金管理企业（有限合伙）

2 江门市安赐股权投资管理中心 14,900 74.50 有限责任

3 朱蕾蕾 3,000 15.00 有限责任

4 方志平 2,000 10.00 有限责任

合计 20,000 100.00 -

（2）经查验并根据企业信用系统信息，横琴安赐的执行事务合伙人为珠海

横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人安赐资产管理有限公司（委派代表：陈长洁）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-497

成立日期 2014 年 4 月 11 日

统一社会信用代码 914404000972040848

受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服

合伙协议约定经营范围

务，管理私募证券投资基金。

（3）经查验并根据企业信用系统信息及珠海横琴安赐文化互联股权投资基

金管理企业（有限合伙）的合伙人协议、横琴安赐的书面说明，珠海横琴安赐文

化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安赐资产管理有

限公司，其现时的出资情况如下：

序号合伙人名称出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式

安赐资产管理有限

1 2.5 0.50 无限责任

公司

樟树市开元投资管

2 187.5 37.50 有限责任

理中心（有限合伙）

樟树市墨童投资管

3 187.5 37.50 有限责任

理中心（有限合伙）

4 李璐 85 17.00 有限责任

5 方志平 37.5 7.50 有限责任

合计 500 100.00

（4）经查验并根据企业信用系统信息及安赐资产管理有限公司的公司章程、

横琴安赐的书面说明，安赐资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称安赐资产管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人殷敏

住所广州市天河区珠江东路 28 号 55 层 04 单元

注册资本 10,000 万元

成立日期 2012 年 3 月 20 日

统一社会信用代码 91440106591529802D

商务服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示

经营范围平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

安赐资产管理有限公司现时的股权结构如下：

序号合伙人名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 陈长洁 5,000 50

2 殷敏 5,000 50

合计 10,000 100

（5）根据珠海横琴新区地方税务局出具的证明文件，横琴安赐设立至今，

除 2014 年 7 月 22 日因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料被税务机

关处以罚款 0.00 元外，未发现该企业因税收违法违规产生的其他处罚记录。

根据珠海横琴新区地方税务局出具的证明文件、横琴安赐的书面说明，横琴

安赐曾于 2014 年 7 月 22 日，因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料

被珠海横琴新区地方税务局处以罚款 0.00 元。针对该次处罚事项，横琴安赐已

落实珠海横琴新区地方税务局的要求，并办理了纳税申报和报送纳税资料，因珠

海横琴新区地方税务局对横琴安赐罚款 0.00 元，故横琴安赐未缴纳任何罚款。

除上述事项外，横琴安赐未受到过工商、税务等政府主管部门的其他行政处罚。

根据横琴安赐及其主要管理人员出具的书面文件，以及珠海市横琴新区工商

行政管理局、珠海横琴新区地方税务局、珠海市横琴新区国家税务局出具的证明

文件，横琴安赐成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在

涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过

刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及经济纠纷的重大民事诉讼或

者仲裁事项。

（6）根据陈长洁辞职申请、明家联合的披露信息和公告文件、横琴安赐的

合伙人协议、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人

协议、安赐资产管理有限公司章程、全国企业信用系统的查询信息、横琴安赐的

书面说明，明家联合原董事、副董事长陈长洁（2016 年 4 月其已辞去公司副董

事长、董事职务）系横琴安赐执行事务合伙人——珠海横琴安赐文化互联股权投

资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人——安赐资产管理有限公司的股

东，并担任监事。因此，明家联合与横琴安赐存在关联关系。根据横琴安赐出具

的书面说明，横琴安赐不存在向明家联合推荐董事或高级管理人员的情况。

（7）根据横琴安赐提供的《私募投资基金证明》、中国证券投资基金业协

会私募基金公示信息，其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备

案。

根据横琴安赐的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照，本所律师认

为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行政法规、规

范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方

的主体资格；横琴安赐于 2014 年 7 月 22 日因未按照规定的期限办理纳税申报和

报送纳税资料被税务机关处罚事项对本次重组不构成重大法律障碍。

7、云众投资

云众投资作为本次重组的资产出售方之一，现持有小子科技 35.295 万元出

资额（即小子科技 30%的股权）。

（1）云众投资基本信息

经查验，云众投资现持有樟树市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91360982MA35GEYK2F），其基本信息如下：

企业名称樟树市云众投资管理中心（有限合伙）

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人李怀状

主要经营场所江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 184 号

成立日期 2016 年 2 月 1 日

企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

云众投资系李怀状、林丽仙、刘晶于 2016 年 2 月 1 日出资设立的有限合伙

企业，其中李怀状系执行事务合伙人。云众投资的出资情况如下：

序号合伙人姓名出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式

1 李怀状 22.82356 57.06 无限责任

2 林丽仙 9.64704 24.12 有限责任

3 刘晶 7.5294 18.82 有限责任

合计 200.00 100.00 -

（2）经查验并根据云众投资及其主要管理人员出具的书面文件，以及樟树

市市场和质量监督管理局、樟树市地方税务局出具的证明文件，云众投资成立以

来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及经济纠纷的重大民

事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场

相关的行政处罚，不存在涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（3）根据云众投资出具的书面文件，云众投资与明家联合不存在关联关系，

不存在向明家联合推荐董事或高级管理人员的情况。

（4）本次交易完成后，云众投资将不持有明家联合股份。云众投资系本次

交易对方李怀状、林丽仙、刘晶设立的有限合伙企业，不属于采用非公开方式募

集资金设立的私募投资基金，不必办理私募投资基金备案。

根据云众投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，

本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行

政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重

组交易对方的主体资格。

8、融誉投资

融誉投资作为本次重组的资产出售方之一，现时持有线上线下 360 万元出资

额（即线上线下 36%股权）。

（1）融誉投资基本信息

企业名称樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人门庆娟

主要经营场所江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 165 号

成立日期 2016 年 1 月 22 日

统一社会信用代码 91360982MA35GC20X2

企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

融誉投资系汪坤、门庆娟于 2016 年 1 月 22 日出资设立的有限合伙企业，融

誉投资设立时出资总额为 100 万元，门庆娟系融誉投资执行事务合伙人。融誉投

资出资情况如下：

序号合伙人姓名出资数额（万元）出资比例（%）承担责任方式

1 门庆娟 30 30 无限责任

2 汪坤 70 70 有限责任

合计 100 100 -

（2）经查验并根据融誉投资及其主要管理人员出具的声明，以及樟树市市

场和质量监督管理局、樟树市地方税务局出具的证明文件，融誉投资成立以来未

受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及经济纠纷的重大民事诉

讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关

的行政处罚，不存在涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（3）根据融誉投资出具的书面文件，融誉投资与明家联合不存在关联关系，

不存在向明家联合推荐董事或高级管理人员的情况。

（4）本次交易完成后，融誉投资将不持有明家联合股份。融誉投资系本次

交易对方汪坤、门庆娟设立的有限合伙企业，融誉投资与汪坤、门庆娟存在关联

关系；由于汪坤与门庆娟为夫妻关系，因此融誉投资不属于采用非公开方式募集

资金设立的私募投资基金，不必办理私募投资基金备案。

根据融誉投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、合伙协议，

本所律师认为，其为依法设立、有效存续的有限合伙企业，现时不存在法律、行

政法规、规范性文件的规定及其合伙协议约定需要终止的情形；具备作为本次重

组交易对方的主体资格。

（三）配套融资非公开发行认购方主体资格

本次重组配套融资非公开发行认购方为周建林、华夏人寿。

1、周建林，男，中国国籍，公民身份号码：35043019710905****；住址：

广东省东莞市横沥镇；无境外居留权。周建林现时持有明家联合 8,255 万股股份，

系明家联合控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

根据周建林出具书面文件，其具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合

法。认购资金不存在直接或者间接来源于除其本人外明家联合其他董事、监事、

高级管理人员、独立财务顾问（承销商）的情形、本次交易交易对方的情形。

2、华夏人寿

（1）根据中国保险监督管理委员会行政许可结果公布信息、华夏人寿提供

的《保险公司法人许可证》和《营业执照》、企业信用系统信息以及其书面说明

文件，华夏人寿系经中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司

开业的批复》（保监发改[2006]1430 号）核准，于 2006 年 12 月 30 日设立的保

险公司，其基本信息如下：

公司名称华夏人寿保险股份有限公司

公司类型股份有限公司

法定代表人李飞

天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区

住所

服务中心 101-30

注册资本 1,530,000 万元

成立日期 2006 年 12 月 30 日

统一社会信用代码 91120118791698440W

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运

经营范围

用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）经查验并根据华夏人寿出具的书面文件，华夏人寿与明家联合及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组独立财务

顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中其他交易对方及标的公

司不存在关联关系。

（3）根据华夏人寿出具的书面文件，华夏人寿具有充足的资金用于本次认

购，且资金来源合法。认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（承销商）、本次

交易交易对方的情形。

综上所述，本所律师认为，明家联合、本次交易各交易对方、配套融资非公

开发行认购方系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利

能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已取得的批准与授权

1、明家联合就本次重组取得的批准与授权

（1）经查验，2016 年 7 月 29 日，明家联合第三届董事会第三十四次会议，

审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交

易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订

附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件

生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购

买资产利润补偿的议案》、《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的

议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易

的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议

案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金具体事宜的议案》等议案。

该次董事会就相关议案表决时，关联董事周建林对本次重组配套融资非公开

发行有关事项回避表决。

（2）该次董事会会议召开前，明家联合独立董事作出了同意将上述议案提

交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意

见。

综上所述，本所律师认为，明家联合董事会会议已审议通过了本次重组相关

议案；本次重组尚待公司股东大会和中国证监会的批准。

2、合伙企业交易对方就本次重组取得的批准与授权

（1）横琴安赐取得的批准与授权

经查验，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）作为横

琴安赐执行事务合伙人已签署决定书，同意明家联合以发行股份方式购买横琴安

赐所持小子科技全部股权；同意横琴安赐签署《发行股份及支付现金购买资产协

议》；同意横琴安赐放弃本次小子科技其他股东转让小子科技股权的优先购买权。

（2）云众投资取得的批准与授权

经查验，云众投资合伙人会议已作出决议，同意明家联合以现金方式购买云

众投资所持小子科技全部股权；同意云众投资签署《发行股份及支付现金购买资

产协议》；同意云众投资放弃本次小子科技其他股东转让小子科技股权的优先购

买权。

（3）融誉投资取得的批准与授权

经查验，融誉投资合伙人会议已作出决议，同意明家联合以现金方式购买融

誉投资所持线上线下全部股权；同意融誉投资签署《发行股份及支付现金购买资

产协议》；同意融誉投资放弃本次线上线下其他股东转让线上线下股权的优先购

买权。

3、标的公司就本次重组取得的批准与授权

（1）小子科技取得的批准与授权

经查验，小子科技股东会已作出决议，同意李怀状、云众投资、刘晶、林丽

仙、横琴安赐将其各自持有的小子科技股权转让给明家联合。各股东就本次股权

转让事项放弃优先购买权。

（2）线上线下取得的批准与授权

经查验，线上线下股东会已作出决议，同意汪坤、融誉投资、门庆娟将各自

持有的线上线下股权转让给明家联合。各股东就本次股权转让事项放弃优先购买

权。

4、华夏人寿就本次重组取得的批准与授权

经查验并根据华夏人寿第三届董事会第十七次会议决议，华夏人寿董事会审

议通过了《关于对华夏久盈资产管理有限责任公司委托投资业务授权的议案》，

根据中国保监会《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金委托投资管理暂行

办法》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》等相关规定，制定了

《委托投资业务授权管理办法》，适用于华夏人寿对华夏久盈资产管理公司委托

的所有资金运用业务及投资产品。

根据《华夏久盈资产管理有限责任公司投资管理委员会会议纪要》，华夏久

盈资产管理有限责任公司投资管理委员会根据《委托投资业务授权管理办法》的

规定，于 2016 年 6 月 29 日召开会议（会议编号：JY-2016-投议-046），同意华

夏人寿现金认购明家联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票，预

计认购资金 1 亿元。

综上，本所律师认为，本次交易的合伙企业交易对方、参与配套融资非公开

发行的法人认购方、标的公司均已就本次本次重组取得了必要的批准与授权。

（二）本次重组尚需取得的批准与授权

本次重组尚需取得如下批准与授权：1、明家联合股东大会批准本次重组方

案及相关事项；2、中国证监会核准本次重组方案。

综上所述，本所律师认为：本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次

重组已取得明家联合董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结

论的独立意见；本次重组各合伙企业交易对方、标的公司已就本次重组等相关事

项取得了必要的内部批准与授权。本次重组方案及相关事项尚需明家联合股东大

会批准，以及中国证监会核准。

四、本次重组的实质性条件

经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》以及正中珠江出具的《审计报告》（广会专字

[2016]G16028150032 号和广会专字[2016]G16028150021 号）、《备考合并审阅

报告》（广会专字[2016]G16028150043 号）、中企华评估出具的《评估报告》

（中企华评报字[2016]第 1223-01 号和中企华评报字[2016]第 1223-02 号），公

司及交易对方、标的公司关于本次重组的相关会议决议、决定等文件，以及《公

司法》、《重组办法》、《发行办法》的相关规定，本次重组符合如下实质性条

件：

（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、

行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（1）经查验，本次重组标的中小子科技属于移动营销行业，线上线下属于

移动信息服务行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

小子科技所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网

和相关服务”；线上线下所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中

的“I65、软件和信息技术服务业”。小子科技、线上线下从事的业务属于国家

发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》鼓

励类项目。根据《广告产业发展“十三五”规划》、《关于促进广告业发展的指

导意见》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的

若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》的精神，本次

重组符合相关国家产业政策。

（2）经查验，本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组不涉

及环保审批的事项。

（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设

施工等土地管理及报批事项。

（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）

经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具

有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄

断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限

制竞争效果的经营者集中”的情形。

2、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金

购买资产协议》，按发行 32,630,747 股计算，本次重组完成后明家联合总股本

预计增加至 351,371,259 股，其中社会公众持股数量不低于本次重组完成后明家

联合股份总数的 25％。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》

和《上市规则》的规定；本次重组不会导致明家联合不符合股票上市条件，符合

《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价

格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估

值为基础，经明家联合与交易对方协商确定的。

经对中企华评估出具的相关资产评估报告审阅，明家联合第三届董事会第三

十四次会议认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，

评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。明家联合独立董事已就选聘评

估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、以及以

评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见，并认为本次交易

定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害明家联合及其股东合法权益的

情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经查验，线上线下股东汪坤、门庆娟、融誉投资曾于 2016 年 2 月 26 日

与明家联合签署《无锡线上线下网络技术有限公司股权转让协议》，其中第 7.3

条约定：“标的股权交割的同时，乙方三（该协议中乙方三指融誉投资）应将其

所持线上线下合计 20%的股权质押予甲方（该协议中甲方指明家联合），为乙方

（该协议中乙方指汪坤、门庆娟和融誉投资）履行本协议项下的义务提供担保”。

该协议签署后，融誉投资与明家联合并未办理相应的股权质押手续。为了本次重

组的顺利实施，明家联合已与汪坤、门庆娟、融誉投资签署《无锡线上线下网络

技术有限公司股权转让协议之补充协议》，约定“各方确认并同意，为保证《发

行股份及支付现金购买资产协议》生效后的顺利履行，乙方三（该协议中乙方三

指融誉投资）暂不履行《股权转让协议》第 7.3 条约定的股权质押事项。若《发

行股份及支付现金购买资产协议》生效，则乙方三无需履行《股权转让协议》第

7.3 条约定的股权质押事项，且无需向甲方（该协议中甲方指明家联合）承担任

何违约责任；若《发行股份及支付现金购买资产协议》未能生效，则乙方三仍需

履行《股权转让协议》第 7.3 条约定的股权质押事项。” 上述协议的约定事项

将不会妨碍本次交易标的资产过户和转移。

综上并根据相关工商档案资料、交易对方的书面说明，交易对方所持有的标

的公司股权权属清晰，不存在质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。相关协议中关于线上线下股

权拟质押给明家联合事项已暂不履行，且对本次重组不构成实质影响，不会妨碍

标的资产过户和转移。

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本

次重组不涉及债权债务处理事项。

综上，本所律师认为，相关协议中关于线上线下股权拟质押给明家联合事项

已暂不履行，且对本次重组不构成实质影响。本次交易所涉及的标的资产权属清

晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；

符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据本次重组方案以及正中珠江出具的《审计报告》（广会专字

[2016]G16028150032 号和广会专字[2016]G16028150021 号）、《备考合并审阅

报告》（广会专字[2016]G16028150043 号），本次重组完成后，明家联合盈利

能力将增强。

本次重组有利于明家联合增强持续经营能力，不存在可能导致明家联合重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）

项之规定。

6、本次重组交易各方已出具书面文件，承诺将保持明家联合独立性。本次

重组完成后，明家联合的控股股东及其实际控制人未发生变更。公司在业务、资

产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组办法》第十一条

第（六）项之规定。

7、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金

购买资产协议》，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发

生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机

制方面的调整。本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

8、经查验并根据《重组报告书（草案）》、正中珠江出具的《审计报告》

及《备考合并审阅报告》，本次重组将有利于提高明家联合资产质量、改善公司

财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为明家联合全资

子公司。交易对方已分别作出了保持明家联合独立性、规范关联交易的承诺；其

中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、汪坤、门庆娟、融誉投资分别

出具了避免同业竞争的承诺文件。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）

项之规定。

9、根据正中珠江于 2016 年 4 月 6 日出具的《广东明家联合移动科技股份有

限公司 2015 年度审计报告》（广会审字[2016]G15042010100 号），注册会计师

对明家联合最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》

第四十三条第（二）项之规定。

10、经查验并根据明家联合及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件，

明家联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条

第（三）项之规定。

11、经查验并根据本次重组标的公司的工商档案资料、企业信用系统查询信

息、各交易对方的书面承诺，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定能够办理完毕权属转移手

续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。

12、根据明家联合第三届董事会第三十四次会议决议，本次重组明家联合拟

以发行价格为 31.74 元/股向周建林、华夏人寿非公开发行股份，募集配套资金

为 40,020.50 万元。该配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和交易税

费。本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次配套

融资非公开发行的发行价格为不低于定价基准日（即明家联合第三届董事会第三

十四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2016 年 5 月

9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 5 月

9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元

（含税）。该次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调整后，公司本次

交易定价基准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份募集配

套资金的发行价格为 31.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上

市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳

证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。该发行价格需经明家联合股

东大会批准。

明家联合本次重组募集配套资金之非公开发行的发行价格符合《发行办法》

第十六条第三款、《重组办法》第四十四条以及《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之

规定。

13、经查验，明家联合本次交易发行股份购买资产的发行价格为审议本次重

组方案的第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2016 年 7 月 29 日）前 20

个交易日公司股票的交易均价的 90%。第三届董事会第三十四次会议决议公告日

前 20 个交易日公司股票的交易均价计算方式为：明家联合董事决议公告日前 20

个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。2016 年 5 月 9 日，经

上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总

股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税）。

该次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基

准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价

格为 31.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相

关规则对上述发行价格作相应调整。该发行价格需经明家联合股东大会批准。明

家联合本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规

定。

14、经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各交易

对方出具的锁定期承诺，本次交易各交易对方已作出了符合《重组办法》第四十

六条的股份锁定期安排。

综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》规定的上市公司

进行重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。

（二）本次重组配套募集资金符合《发行办法》的相关规定

1、根据正中珠江出具的编号为“广会审字[2016]G15042010100 号”和“广

会审字（2015）G15000330018 号”《审计报告》、“广会专字（2015）G15000330041

号”《内部控制鉴证报告》和明家联合《2014 年度内部控制自我评价报告》、

《2015 年度内部控制自我评价报告》，明家联合符合《发行办法》第九条第（二）

项之规定。

2、根据明家联合公告的其 2014 年度和 2015 年度股东大会决议、2014 年和

2015 年年度报告以及公司章程，公司最近两年实施了现金分红。明家联合 2014

年度股东大会审议通过了《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》，决定

向公司全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税）。2014 年度派发现金红利事

项已于 2015 年 4 月 28 日实施。明家联合 2015 年度股东大会审议通过了《关于

公司<2015 年度利润分配预案>的议案》，决定向公司全体股东每 10 股派发现金

0.18 元（含税）。该次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。明家联合最近二

年现金分红事项符合其公司章程的规定，符合《发行办法》第九条第（三）项之

规定。

3、根据正中珠江出具的编号为“广会审字（2014）G13800030010 号”、“广

会审字（2015）G15000330018 号”和“广会审字[2016]G15042010100 号”三份

标准无保留审计意见《审计报告》，明家联合最近三年财务报表未被注册会计师

出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）

项之规定。

4、根据《审计报告》（广会审字[2016]G15042010100 号）及根据明家联合

披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，明家联合与控股股东、实际控制人

的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。明家联合最近

十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《发行

办法》第九条第（六）项之规定。

5、根据本次重组方案，明家联合本次重组采用非公开发行股份的方式向周

建林、华夏人寿募集配套资金并将用于支付本次重组收购标的资产的现金对价和

交易税费，故不适用于《发行办法》第九条第（一）项、第（五）项之规定。

6、经查验并根据明家联合及其董事、监事、高级管理人员出具的书面文件、

相关主管部门出具的书面证明，明家联合不存在《发行办法》第十条规定的不得

发行证券的下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十

六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事

处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近

十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最

近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，

或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投

资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经查验，最近三年内，明家联合曾受到过 3 次黄埔海关的行政处罚，具体处

罚事项如下：

行政处罚决定行政处罚决定书

处罚时间处罚事由处罚内容

作出单位编号

明家联合 2013 年 3 月 13

埔关缉违字

2013 年 4 月 26 日日向海关申报出口商品的罚款 1700 元

[2013]3130191 号

申报商品编码错误

埔关缉违字明家联合 2013 年 1 月 28

黄埔海关 2013 年 4 月 26 日 [2013]3130192 号日向海关申报出口商品的罚款 1900 元

申报商品品名错误

埔关缉告字明家联合 2013 年 4 月 17

2013 年 5 月 16 日 [2013]3100229 号日向海关申报出口商品的罚款 1400 元

申报商品规格错误

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的

品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最

终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予

以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警

告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告

或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物

价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2

倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%

以下罚款。”

根据上述行政处罚决定书并经本所律师对黄埔海关的访谈，上述违规行为属

于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的申报不实事项，主

要影响了海关统计准确性和监管秩序。比照《中华人民共和国海关行政处罚实施

条例》第十五条的罚款金额区间，并结合明家联合被处以的罚款金额，上述处罚

不属于情节严重的行政处罚。

根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询信息，明家联合海关信用等

级为一般信用企业。

根据黄埔海关 2016 年 5 月 23 日出具的证明文件，明家联合 2013 年 5 月 19

日至 2016 年 5 月 19 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录。

综上，本所律师认为，明家联合上述受到海关处罚事项，不构成《发行办法》

第十条规定的“因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”的情形。

7、根据本次重组方案、公司第三届董事会第三十四次会议决议、明家联合

就前次募集资金使用情况的历次公告文件、披露信息、2014 年度报告、2015 年

度报告，以及正中珠江出具的《广东明家科技股份有限公司关于 2013 年度募集

资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2014]G13800030032 号）、《广

东明家科技股份有限公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》

（广会专字[2015]G15000330029 号）、《广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042010201

号）、明家联合出具的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于 2016 年度 1-6

月募集资金存放与使用情况的说明》、明家联合募集资金专项账户 1-6 月对账单，

明家联合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

本次募集配套资金 40,020.50 万元将全部用于支付本次交易的现金对价、交易税

费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集配套资金不涉及持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不

涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投入

使用后，明家联合不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经

营的独立性。上述事项符合《发行办法》第十一条之规定。

8、根据明家联合第三届董事会第三十四次会议决议、明家联合分别与周建

林、华夏人寿签署的《认购协议》，本次发行的发行对象未超过五名，符合《发

行办法》第十五条之规定。《认购协议》尚待明家联合股东大会审议通过后生效。

9、根据《认购协议》及周建林、华夏人寿出具的书面承诺，周建林、华夏

人寿认购的明家联合本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不进行转让。明家联合本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为：第三

届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。2016

年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016

年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.18 元（含税）。该次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调整后，

公司本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股

份购买资产的发行价格为 31.74 元/股。明家联合本次配套融资非公开发行股份

的发行价格以及持股期限，符合《发行办法》第十六条之规定。

综上所述，本所律师认为，明家联合本次重组方案符合《重组办法》、《发

行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金

的相关实质性条件。

五、本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《认购协议》

经查验，明家联合与本次交易各交易对方已分别签署了附生效条件的《发行

股份及支付现金购买资产协议》。

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，明家联合与下列各方签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》：

1、明家联合与汪坤、门庆娟、融誉投资签署了附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产协议》；

2、明家联合与李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐签署了附生效

条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

3、经查验，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》就协议主体、签署

时间、本次交易方案、本次交易性质、本次交易实施的先决条件、本次交易价格

及定价依据、本次交易的现金对价及股份对价、交易对方本次交易认购明家联合

股份的锁定期、滚存未分配利润的处理、标的资产审计/评估基准日至交割日期

间的损益归属、标的资产盈利预测及补偿安排、标的资产承诺期内业绩激励安排、

标的资产减值测试及补偿安排、标的资产的交割安排及权利义务、标的公司档案

材料及印鉴保管事项、交易对方就本协议的签署及履行作出的陈述、保证及承诺、

本次交易相关税费承担、交易各方保密义务、交易各方对本次交易所需审批及信

息披露、违约责任、协议的生效条件与生效时间、协议的生效、解除与终止、争

议解决等相关事项进行了明确的约定。上述《发行股份及支付现金购买资产协议》

于签署之日成立，待明家联合股东大会审议通过本次交易，且中国证监会核准本

次交易后生效。

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，各方于本协议签署前

所签署的相关协议、文件、约定或安排事项与相应的《发行股份及支付现金购买

资产协议》约定不一致的，一律按相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定执行。

（二）《认购协议》

经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，明家联合与周建林、华夏人

寿分别签署了《认购协议》。《认购协议》就协议主体、签署时间、非公开发行

的方案、认购数量及认购价格、认购款的缴纳、认购股份的锁定期安排、协议的

成立与生效、认购事项的保密与公告、双方权利与义务、双方应声明事项、违约

责任、适用法律及争议解决等事项进行了明确的约定。该协议约定，协议于双方

签署之日成立，待明家联合股东大会批准本次重组，且中国证监会核准本次重组

后生效。

《认购协议》约定：周建林/华夏人寿具有重组的资金认购明家联合本次非

公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

同时，周建林承诺：“认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明家联

合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次

重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企

业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限

公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者其他交易获取

资金”；华夏人寿承诺：“认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承

销商）、本次重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股

权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市

云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或者

其他交易获取资金”。

本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认

购协议》的内容合法；上述协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。

六、本次重组的标的资产

根据本次重组方案，本次重组明家联合拟购买的标的资产为小子科技

86.5％股权和线上线下 90％股权。

（一）小子科技

1、小子科技基本信息

经查验，小子科技现持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的营业执照

（统一社会信用代码：91110114318014269L），其基本信息如下：

公司名称北京小子科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 117.65 万元

法定代表人李怀状

住所北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元

1502

成立日期 2014 年 10 月 13 日

营业期限 2014 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零

售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；

基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；

产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含

中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项

经营范围目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广

告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经查验并根据小子科技董事、监事、高级管理人员访谈问卷及小子科技出具

的书面说明，小子科技现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等

事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规

被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响

公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁

及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。

根据北京市工商行政管理局昌平分局、北京市昌平区国家税务局、北京市昌

平区地方税务局、北京住房公积金管理中心出具的证明文件，小子科技书面说明

及其董事、监事、高级管理人员出具的访谈问卷，小子科技成立至今不存在重大

违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、经查验，小子科技全资子公司上海云趣现时持有上海市软件行业协会于

2016 年 6 月 25 日核发的《软件企业证书》（证书编号：沪 RQ-2016-0248），有

效期一年。

3、经查验，小子科技的实际控制人系其第一大股东李怀状。小子科技现时

股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（％）

1 李怀状 36.919961 31.38

2 云众投资 35.295 30.00

3 明家联合 15.885 13.50

4 刘晶 15.605293 13.26

5 林丽仙 12.179746 10.35

6 横琴安赐 1.765 1.50

合计 117.65 100.00

经查验并根据小子科技的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，小子科技

成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的

情形。现时，小子科技股东合法、完整、有效地持有小子科技股权；小子科技股

权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。

4、小子科技历史沿革

（1）2014 年 10 月小子科技设立

小子科技系由自然人刘晶、林丽仙于 2014 年 10 月 13 日共同出资设立的有

限责任公司。设立之初小子科技的注册资本为 100 万元，其中刘晶认缴出资 51

万元，林丽仙认缴 49 万元。

2014 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局昌平分局出具《企业名称预先核

准通知书》（[京昌]名称预核[内]字[2014]第 0230598 号），核准公司名称为“北

京小子科技有限公司”。

2014 年 10 月 13 日，小子科技在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工

商设立登记手续。设立时小子科技股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（％）

1 刘晶 51 51

2 林丽仙 49 49

合计 100 100

（2）2015 年 3 月 25 日股权转让

2015 年 3 月 1 日，小子科技股东会作出决议，同意增加李怀状为新股东；

同意刘晶将其持有小子科技 268,824 元出资额转让给李怀状，同意林丽仙将其持

有小子科技 301,765 元出资额转让给李怀状。同日，刘晶、林丽仙分别与李怀状

签署了《出资转让协议书》。

2015 年 3 月 25 日，小子科技就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局

昌平分局办理了工商变更登记手续。该次股权转让事项完成后，小子科技的股权

结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（％）

1 李怀状 57.0589 57.06

2 刘晶 24.1176 24.12

3 林丽仙 18.8235 18.82

合计 100 100.00

（3）2015 年 8 月 7 日注册资本增加至 117.65 万元

2015 年 4 月 14 日，明家联合第三届董事会第四次会议审议通过了《关于与

关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》，同意明家联合以 2700 万元

对小子科技增资，认购小子科技 15.885 万元出资额，并与横琴安赐、李怀状、

刘晶、林丽仙签署《关于北京小子科技有限公司增资扩股框架协议》。同日，明

家联合与横琴安赐、李怀状、刘晶和林丽仙签署了《关于北京小子科技有限公司

之增资扩股框架协议》。

2015 年 5 月 4 日，明家联合 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的议案》。

2015 年 8 月 1 日，小子科技股东会作出决议，同意将公司注册资本变更为

117.65 万元，同意增加明家科技、横琴安赐为新股东，其中：明家科技以 2,700

万元对小子科技增资，认购小子科技 15.885 万元出资；横琴安赐以 300 万元对

小子科技增资，认购小子科技 1.765 万元出资。

2015 年 8 月 7 日，小子科技就该次增资事项办理了工商变更登记手续。该

次增资完成后，小子科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资数额（万元）出资比例（％）

1 李怀状 57.0589 48.50

2 刘晶 24.1176 20.50

3 林丽仙 18.8235 16.00

4 明家联合 15.8850 13.50

5 横琴安赐 1.7650 1.50

合计 117.65 100.00

2015 年 8 月 20 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中喜验字[2015]第 0370 号）验证：截至 2015 年 7 月 23 日止，小子科技变更

后的累计注册资本为人民币 1,176,500.00 元，实收资本 1,176,500 元。

（4）2016 年 3 月股权转让

2016 年 1 月 30 日，小子科技股东会作出决议，同意增加云众投资为新股东；

同意刘晶将其持有小子科技 8.512307 万元出资额转让给云众投资，同意林丽仙

将其持有小子科技 6.643754 万元出资额转让给云众投资，同意李怀状将其持有

小子科技 20.138939 万元出资额转让给云众投资。

2016 年 2 月 22 日，刘晶、林丽仙、李怀状分别与云众投资签署了《出资转

让协议书》。

2016 年 3 月 14 日，小子科技就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该

次增资完成后，小子科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（％）

1 李怀状 36.919961 31.38

2 云众投资 35.295 30.00

3 明家联合 15.885 13.50

4 刘晶 15.605293 13.26

5 林丽仙 12.179746 10.35

6 横琴安赐 1.765 1.50

合计 117.65 100.00

5、小子科技的主要资产

（1）计算机软件著作权

根据小子科技及其下属子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国

版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师对中国版权

保护中心计算机软件著作权登记公告信息查验，小子科技及其下属子公司共拥有

11 项计算机软件著作权：

序取得权利首次发表

软件名称权利人证书号登记号

号方式范围时间

柚子 DMP 系统[简

软著登字第原始全部

1 称：柚子 2015SR225990 2015-10-10

1113076 号取得权利

DMP]V1.0

万能手电筒软件

软著登字第原始全部

2 [简称：万能手电 2015SR170509 2015-4-20

1057595 号取得权利

筒]V1.0

VIP 章节免费阅

读软件[简称：软著登字第原始全部

3 2015SR169780 2015-2-26

VIP 章节免费阅 1056866 号取得权利

读]V1.0

及时雨天气预报

软件[简称：及时小子科技软著登字第原始全部

4 2015SR169082 2015-04-15

雨天气预 1056168 号取得权利

报]V1.0

Wifi 连接神器软

软著登字第原始全部

5 件[简称：wifi 2015SR168846 2015-3-15

1055932 号取得权利

连接神器]V1.0

另类星座软件

软著登字第原始全部

6 [简称：另类星 2015SR168573 2015-05-26

1055659 号取得权利

座]V1.0

花千骨壁纸软件

软著登字第原始全部

7 [简称：花千骨壁 2015SR168572 2015-06-15

1055658 号取得权利

纸]V1.0

柚子 SSP 系统[简

软著登字第受让全部

8 称：柚子普力网络 2016SR071232 2015-8-1

1249849 号取得权利

SSP]V1.0

云趣土豪红包营

软著登字第原始全部

9 销平台软件[简 2016SR057640 2015-12-30

1236257 号取得权利

称：土豪红包]

云趣柚子 DSP 精上海云趣

准营销管理软件软著登字第原始全部

10 2016SR057857 2015-12-30

[简称：柚子 1236474 号取得权利

DSP]V1.0

柚子众测平台

软著登字第原始全部

11 [简称：柚子众云享时空 2016SR171329 2016-2-1

1349946 号取得权利

测]V1.0

（2）网站域名

根据工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询信息，小子科技及其下

属子公司作为主办单位的网站域名如下：

序

网站地址网站域名备案/许可证号主办单位

号

xiaozi.mobi

adxiaozi.com.cn

1 www.xiaozi.mobi 京 ICP 备 15033777 号-1

adxiaozi.cn

adxiaozi.com

jser123.com

2 www.jser123.com pher156.com 京 ICP 备 15033777 号-2

ley139.com

adyouzi.cn 小子科技

adyouzi.com

adpomelo.cn

3 www.adyouzi.com adpomelo.net 京 ICP 备 15033777 号-3

adyouzi.net

adpomelo.com.cn

adyouzi.com.cn

4 www.xiaozi.com.cn xiaozi.com.cn 京 ICP 备 15033777 号-4

（3）软件产品

2016 年 5 月 25 日，上海市软件行业协会向上海云趣核发了《软件产品证书》

（证书编号：沪 RC-2016-1449），软件名称为“云趣柚子 DSP 精准营销管理软

件[简称：柚子 DSP]V1.0”，软件类别为应用软件；有效期五年。

（4）小子科技房产租赁情况

根据小子科技及下属子公司提供的房屋租赁合同及无偿使用证明，小子科技

及下属子公司现时租用、无偿使用的房产共 6 处：

（4.1）2016年1月18日，小子科技作为承租方与出租方自然人郭旭签署了《房

屋租赁合同书》，约定：小子科技租用北京市昌平区回龙观育知东路30号院1号

楼15层1单元1502；租赁期限：2016年1月18日至2020年1月17日；租金：每月500

元。

（4.2）2015 年 4 月 24 日,小子科技作为承租方与出租方东升万怡物业管理

（北京）有限公司签署《租赁合同》，约定：小子科技租用北京市海淀区清河朱

房路临 66 号 A 栋楼 08 单元出租给小子科技；租赁面积为 650.2 平方米；租赁期

限为 2015 年 5 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日；租金：每月 102,840 元。

（4.3）2016 年 6 月 22 日，云趣科技作为承租方与出租方自然人林美华、

应仲树签署《上海市房屋租赁合同》，约定：云趣科技租用上海市浦东新区祖冲

之路 2277 弄 1 幢 1301 室内的 1304 号；建筑面积为：92.36 平方米；租赁期限：

2016 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 1 日；租金：第一年租金及物业服务费合计为

197,419.5 元；第二年租金及物业服务费合计为 214,275.5 元。

（4.4）2015 年 7 月 20 日，云趣科技作为承租方与出租方上海蓝天创业广

场物业管理有限公司签署《房屋及场地租赁合同》，约定：云趣科技租用位于上

海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 2040 室；房屋面积：5 平方米；租赁期限：

2015 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日；租金：每年 5,000 元。

（4.5）2016 年 3 月 26 日，霍尔果斯京疆创业资讯服务有限公司出具《无

偿使用证明》，其将位于新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中

心配套区查验业务楼 8 楼 8-11-35 无偿提供给普力网络使用，使用期限为 2016

年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日。

（4.6）2015 年 6 月 30 日，潘金河出具《无偿使用证明》，其将位于江西

省上饶市广丰经济开发区工业三路的房屋无偿提供给江西小子使用，使用期限为

2015 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 1 日。

根据小子科技出具的情况说明，小子科技及其下属子公司上述 6 处租赁/无

偿使用的房屋均未办理房屋租赁备案手续；小子科技及其下属子公司均按时交纳

房租，并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁事项的任何争议和纠纷；

小子科技属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求，若上述租赁/无偿使

用的房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，小子科技可以在较短时

间内找到可替代性房源，不会对小子科技日常生产经营活动产生较大影响。

同时，李怀状、刘晶、林丽仙已出具承诺函，承诺：“如因租赁/无偿使用

的房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小子科技及其子公司无法继续租

赁/无偿使用现有房产，本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营

房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致小子科技及其子

公司或明家联合收到任何处罚或承担任何责任，本人将给予小子科技或其子公司

或明家联合相应的赔偿。”

6、根据正中珠江所出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16028150032 号）、

小子科技《企业信用报告》，截至 2016 年 4 月 30 日小子科技不存在对外担保事

项。

7、小子科技下属子公司

（1）云享时空

经查验，云享时空为小子科技全资子公司，现持有北京市工商行政管理局海

淀分局核发的营业执照（注册号：110108019195430），其基本信息如下：

公司名称北京云享时空科技有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 100 万元

法定代表人曲新臣

住所北京市海淀区清河朱房路临 66 号 A 栋 8 单元

成立日期 2015 年 5 月 28 日

营业期限 2015 年 5 月 28 日至 2035 年 5 月 27 日

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工

经营范围

程和技术研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系

统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨

询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介

服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关

系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设

计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制

作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化

艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展

示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）云趣科技

经查验，云趣科技为小子科技全资子公司，现持有上海市嘉定区工商行政管

理局核发的营业执照（统一社会信用代码：310114002960030），其基本信息如

下：

公司名称上海云趣科技有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 100 万元

法定代表人刘晶

住所上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3040 室

成立日期 2015 年 8 月 28 日

营业期限 2015 年 8 月 28 日至 2045 年 8 月 27 日

从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的

技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计

算机系统集成，产品、模型设计，包装装潢设计，经济信息

咨询，会务服务，工艺美术设计，动漫设计，实业投资，投

经营范围

资管理，资产管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有

媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，

计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（3）普力网络

经查验，普力网络为小子科技全资子公司，现持有伊犁哈萨克自治州工商行

政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91654004MA775QGKXQ），其基本信息如下：

公司名称霍尔果斯普力网络科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

法定代表人李怀状

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配

住所

套区查验业务楼 8 楼 8-11-35

成立日期 2016 年 3 月 22 日

营业期限长期

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零

售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；

基础软件服务；应用及辅助服务（不含医用软件）；软件开

发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不

经营范围含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；

项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布

广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）江西小子

经查验，江西小子为小子科技全资子公司，现持有广丰县工商行政管理局核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：361122210046577），其基本信息如下：

公司名称江西小子科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 200 万元

法定代表人李加音

住所江西省上饶市广丰经济开发区工业三路

成立日期 2015 年 7 月 1 日

营业期限 2015 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日

工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技

术咨询、技术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、

基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品

设计、模型设计、包装装潢设计、工艺美术设计、动画设计；

教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文化与体育咨询、企

经营范围

业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公共关

系服务、会议服务、展览展示服务；广告设计、制作、代理、

发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；企业策划、影

视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

综上，本所律师认为，小子科技为依法设立、有效存续的公司法人；标的资

产权属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

（二）线上线下

1、线上线下的基本信息

经查验，线上线下现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：913202110535042298），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司

公司类型有限责任公司（自然人控股）

注册资本 1,000 万元

法定代表人门庆娟

住所江苏省无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504 室

成立日期 2012 年 9 月 14 日

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含

固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物

经营范围联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计

算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广

播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。

经查验并根据线上线下董事、监事、高级管理人员的访谈问卷以及线上线下

出具的书面说明，线上线下现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分

立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律

法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在

影响公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有

事项。

根据电信业务市场综合管理信息系统显示电信业务机构信息、许可任务列

表、年检任务列表、许可业务查询的检索结果，工信部公布的《2016 年跨地区

电信业务经营许可证年检第二批合格企业名单》、相关《领取<中华人民共和国

增值电信业务经营许可证>通知》，线上线下现持有证号为“B2-20130036”的《增

值电信业务经营许可证》，且已通过 2015 年度年检；业务及其覆盖范围：“国

内呼叫中心业务：全国信息服务业务（不含互联网信息服务）：全国”；电信业

务市场综合管理信息系统许可业务查询的检索结果中，线上线下的行政处罚记录

栏中无任何处罚信息。根据无锡市滨湖区市场监督管理局、无锡地方税务局第一

税务分局、无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市社会保险基金管理中心、无

锡市住房公积金管理中心出具的证明文件，以及线上线下及其董事、监事、高级

管理人员出具的书面说明，最近三年，线上线下不存在重大违法违规事项，亦未

受到过行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

2、经查验，线上线下现时持有的资质证书/文件情况如下：

（1）工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编

号：B2-20130036）；业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息

服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；有效期至 2018 年 1

月 30 日。

（2）工业和信息化部核发的《短消息类服务接入代码使用证书》（证书编

号：号[2013]00135-A011）；短消息类服务介入代码：10690361；有效期至 2018

年 1 月 30 日。

（3）工业和信息化部核发的《短消息类服务接入代码使用证书》（证书编

号：号[2013]00121-A011）；短消息类服务介入代码：10660856；有效期至 2018

年 1 月 30 日。

（4）根据全国各省、自治区、直辖市通信管理局《关于无锡线上线下网络

技术有限公司 10690361 号码的备案通知》以及电信业务资源综合管理系统的查

询结果，线上线下已就号码 10690361 在全国 31 个省、自治区、直辖市通信管理

局办理了跨地区号码备案。

3、经查验，线上线下的实际控制人系汪坤、门庆娟。线上线下现时的股权

结构如下：

序号股东姓名/名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 汪坤 378 37.80

2 融誉投资 360 36.00

3 门庆娟 162 16.20

4 明家联合 100 10.00

合计 1,000 100.00

经查验，线上线下股东汪坤、门庆娟、融誉投资曾于 2016 年 2 月 26 日与明

家联合签署《无锡线上线下网络技术有限公司股权转让协议》，其中第 7.3 条约

定：“标的股权交割的同时，乙方三（该协议中乙方三指融誉投资）应将其所持

线上线下合计 20%的股权质押予甲方（该协议中甲方指明家联合），为乙方（该

协议中乙方指汪坤、门庆娟和融誉投资）履行本协议项下的义务提供担保”。该

协议签署后，融誉投资与明家联合并未办理相应的股权质押手续。为了本次重组

的顺利实施，明家联合已与汪坤、门庆娟、融誉投资签署《无锡线上线下网络技

术有限公司股权转让协议之补充协议》，约定“各方确认并同意，为保证《发行

股份及支付现金购买资产协议》生效后的顺利履行，乙方三（该协议中乙方三指

融誉投资）暂不履行《股权转让协议》第 7.3 条约定的股权质押事项。若《发行

股份及支付现金购买资产协议》生效，则乙方三无需履行《股权转让协议》第

7.3 条约定的股权质押事项，且无需向甲方（该协议中甲方指明家联合）承担任

何违约责任；若《发行股份及支付现金购买资产协议》未能生效，则乙方三仍需

履行《股权转让协议》第 7.3 条约定的股权质押事项。”本所律师认为，上述协

议的约定事项将不会妨碍本次交易标的资产过户和转移。

根据相关工商档案资料、交易对方的说明文件、《无锡线上线下网络技术有

限公司股权转让协议之补充协议》，线上线下股权现时不存在抵押、质押等权利

限制的情形，或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。相关协议中

关于线上线下股权拟质押给明家联合事项已暂不履行，且对本次重组不构成实质

影响，不会妨碍标的资产过户和转移。

4、线上线下的历史沿革

（1）2012 年 9 月线上线下设立

线上线下系由门庆娟、梁琼于 2012 年 9 月 14 日共同出资设立的有限责任公

司。线上线下设立时的注册资本为 1,000 万元，其中：门庆娟认缴出资 510 万元，

梁琼认缴出资 490 万元。

2012 年 8 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》

（[02110503-1]名称预先登记[2012]第 08060013 号），准予预先核准公司名称

为“无锡线上线下网络技术有限公司”。

2012 年 9 月 12 日，无锡锡州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（锡州会师内验字[2012]Z 第 1061 号）验证：截至 2012 年 9 月 12 日，线上线

下已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。

2012 年 9 月 14 日，线上线下在无锡市工商行政管理局办理了工商设立登记

手续。设立时线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 510 51.00

2 梁琼 490 49.00

合计 1,000 100.00

（2）2015 年 4 月 23 日股权转让

2015 年 4 月 1 日，线上线下股东会作出决议：同意股东梁琼将其持有的线

上线下 490 万元出资额（即线上线下 49%的股权）以 490 万元转让给门庆娟；变

更公司类型为：有限责任公司（自然人独资）。同日，门庆娟与梁琼签署了《股

权转让协议》。

2015 年 4 月 23 日，线上线下就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该

次股权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 1,000 100

合计 1,000 100

（3）2015 年 10 月 21 日股权转让

2015 年 9 月 1 日，线上线下股东门庆娟作出决定：同意股东门庆娟将其持

有的线上线下 700 万元出资额（即线上线下 70%的股权）以 700 万元转让给新股

东汪坤；变更公司类型为：有限责任公司（自然人控股）。同日，门庆娟与汪坤

签署了《股权转让协议》。其中,汪坤以货币出资 700 万元。

2015 年 10 月 21 日，线上线下就该次股权转让事项办理了工商变更登记。

该次股权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 300 30.00

2 汪坤 700 70.00

合计 1,000 100.00

（4）2016 年 2 月 2 日股权转让

2016 年 1 月 25 日，线下线下股东会作出决议：同意股东门庆娟将其持有的

线上线下 138 万元出资额（即线上线下 13.8%的股权）以 138 万元转让给融誉投

资；同意股东汪坤将其持有的线上线下 322 万元出资额（即线上线下 32.2%的股

权）以 322 万元转让给融誉投资（有限合伙）。同日，融誉投资分别与门庆娟、

汪坤签署了《股权转让协议》。

2016 年 2 月 2 日，线上线下就该次增资事项办理了工商变更登记。该次股

权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 162 16.20

2 汪坤 378 37.80

3 融誉投资 460 46.00

合计 1,000 100.00

（5）2016 年 7 月 25 日股权转让

2016 年 2 月 26 日，线上线下股东会作出决议，同意融誉投资将其持有的线

上线下 100 万元出资额（即线上线下 10%股权）转让给明家联合。同日，明家联

合与线上线下、汪坤、门庆娟、融誉投资签署了附条件生效的《股权转让协议》。

2016 年 3 月 1 日，明家联合第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司》的议案，同意明家联合以 1,700

万元受让融誉投资所持有的线上线下 10%股权（即线上线下 100 万元出资额）。

2016 年 7 月 25 日，线上线下就该次股权转让事项办理了工商变更登记。该

次股权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 汪坤 378 37.80

2 融誉投资 360 36.00

3 门庆娟 162 16.20

4 明家联合 100 10.00

合计 1,000 100.00

5、线上线下的主要资产

（1）注册商标

根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》并经本所律师在商标

查询系统的查询检索，线上线下及其下属子公司现时拥有 2 项注册商标，具体情

况如下：

序核定使用商品类

名称/图样注册号权利人有效期至

号别

1 12768275 第 38 类 2024 年 10 月 27 日

线上线下

2 12582601 第 38 类 2025 年 3 月 20 日

（2）房屋租赁情况

根据线上线下提供的《房屋租赁合同》并经本所律师验证，线上线下及其下

属子公司现时共租赁 10 处房产，具体如下：

（2.1）2012年8月1日，线上线下作为承租方与出租方无锡龙世太湖科技发

展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定：线上线下租用无锡市高浪东路999号

A1号楼501、502、503、504室；房屋建筑面积：608平方米；租赁期限：2012年8

月1日至2017年7月31日；租金：每月18,240元（2012年8月1日至2015年7月31日

为租金全免期，2015年8月1日至2017年7月31日为租金半免期）。

（2.2）2015年3月6日，无锡胜杰作为承租方与出租方无锡龙世太湖科技发

展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定：无锡胜杰租用滨湖区华庄街道太湖科

技中心1号地块的房屋；出租部分房屋的建筑面积为100平方米；租赁期限：2015

年3月6日至2017年3月5日；租金为每年14,400元。

（2.3）2016年2月24日，线上线下作为承租方与出租方自然人薛文军签署《无

锡市房屋租赁合同》，约定：线上线下租用观山名筑445区2003号；实际使用面

积：90平方米；租赁期限：2016年2月25日至2017年2月24日；租金：每月2,400

元。

（2.4）2016年3月7日，线上线下作为承租方与出租方自然人张伟育签署《租

赁协议书》，约定：线上线下租用尚锦城90号1204室；租赁期限：2016年4月1

日至2017年3月31日；租金：每月2,500元。

（2.5）2015年11月28日，线上线下作为承租方与出租方自然人沈钧签署《无

锡市房屋租赁合同》，约定：线上线下租用尚锦城107号103室；实际使用面积：

128平方米；租赁期限：2015年12月1日至2016年11月30日；租金：每月2,500元。

（2.6）2016年6月16日，无锡胜杰与无锡太湖城管理委员会签署《落户协议》，

约定：无锡胜杰租用传感中心园区C1的7层西侧7至12轴（约1,270平方米）的办

公用房；房屋租金实行“两免三减半”的优惠政策。

2016年6月16日，无锡胜杰作为承租方与出租方无锡龙世太湖科技发展有限

公司签署《房屋租赁合同》，约定：无锡胜杰租用无锡市高浪东路999号C1楼7

层西侧7至12轴，房屋建筑面积：约1,270平方米；租赁期限：2016年9月1日至2021

年8月31日；租金：每月38,100元。

（2.7）2013年6月21日，线上线下作为承租方与出租方自然人卢树彬签署《租

房协议书》，约定：线上线下租用长春市经济技术开发区北海路342号406室；租

赁期限：2013年6月21日至2018年6月21日；租金：每月1,000元。

（2.8）2013年6月21日，线上线下作为承租方与出租方自然人王永签署《房

屋租赁合同》，约定：线上线下租用西安市经济技术开发区豪盛花园17层21703

室；房屋建筑面积：187.27平方米；租赁期限：2014年7月28日至2017年7月27

日；租金：每月1,000元。

（2.9）2013年6月21日，线上线下作为承租方与出租方中远通达（北京）商

务中心有限公司签署《租赁合同》，约定：线上线下租用北京市朝阳区广渠路28

号院401号楼（劲松孵化器1466号）；房屋建筑面积：10平方米；租赁期限：2016

年1月30日至2016年7月29日；租金：每年2,000元，未办理房屋租赁备案手续。

（2.10）2014年9月1日，线上线下作为承租方与出租方上海嘉定工业区工业

用房发展有限公司签署《房屋及场地租赁合同》，约定：线上线下租用上海市嘉

定工业区叶城路1603号3幢1551室，房屋面积：5平方米；租赁期限：2014年9月1

日至2017年9月1日。

根据线上线下出具的情况说明，线上线下及下属分/子公司上述10处租赁房

屋中，除第（2.1）、（2.2）项租赁房屋办理了房屋租赁备案手续外，其余房屋

均未办理房屋租赁备案手续。线上线下及其下属分/子公司均按时交纳租金，并

根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷；线上

线下属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求，若上述租赁房屋出现到期

不能续租或出租方单方面违约的情况，线上线下可以在较短时间内找到可替代性

房源，不会对线上线下日常生产经营活动产生较大影响。

同时，汪坤、门庆娟已出具承诺函，承诺：“线上线下及其分/子公司未就

部分租赁房屋办理房屋租赁备案手续。如因租赁房产的权属瑕疵或未办理房屋租

赁备案手续导致线上线下及其分/子公司无法继续租赁现有房产，本人将尽一切

最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或

未办理租赁备案手续导致线上线下及其分/子公司或广东明家联合移动科技股份

有限公司收到任何处罚或承担任何责任，本公司将给予线上线下或其分/子公司

或广东明家联合移动科技股份有限公司相应的赔偿。”

（3）网站域名

根据工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询信息，线上线下及其下

属子公司作为主办单位的网站域名如下：

网站地址网站域名备案/许可证号主办单位

wxxsxx.com

www.wxxsxx.com 苏 ICP 备 16002669 号-1 线上线下

wxxsxx.cn

6、根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16028150021 号）、

线上线下《企业信用报告》，截至 2016 年 4 月 30 日线上线下不存在对外担保事

项。

7、线上线下下属子公司/分公司

（1）无锡胜杰

经查验，无锡胜杰为线上线下全资子公司，现持有无锡市滨湖区市场监督管

理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202113388503364），其基本

信息如下：

公司名称无锡胜杰网络技术有限公司

公司类型有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000 万元

法定代表人汪坤

住所无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 504 室

成立日期 2015 年 4 月 14 日

电子信息技术、物联网技术的开发、技术服务、技术转让；

计算机系统集成；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不

经营范围含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、

技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（2）线上线下滨湖分公司

经查验，线上线下滨湖分公司系线上线下在无锡市滨湖区设立的分公司，现

持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：

320211000257838），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司滨湖分公司

公司类型有限责任公司分公司

负责人门庆娟

住所无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 502 室

成立日期 2014 年 6 月 23 日

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不

含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、

物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；

经营范围计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备(不含卫

星电视广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、

技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（3）线上线下北京分公司

经查验，线上线下北京分公司系线上线下在北京市朝阳区设立的分公司，现

持有北京市工商管理局朝阳分局核发的《营业执照》注册号：110105016106164），

其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司北京分公司

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人门庆娟

北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼（劲松孵化器 1466

住所

号）

成立日期 2013 年 7 月 23 日

技术推广服务；销售计算机软硬件、电子元器件、通讯设备

（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

（4）线上线下上海分公司

经查验，线上线下上海分公司系线上线下在上海市嘉定区设立的分公司，现

持有上海市市场监督管理局嘉定分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

310114002609209），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司上海分公司

公司类型有限责任公司分公司

负责人门庆娟

住所上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 3 幢 1551 室

成立日期 2013 年 10 月 24 日

从事电子技术、物联网技术、计算机软硬件技术、电子元器

件技术、电子产品技术、通讯设备技术领域内的技术开发、

技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅

经营范围

助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、

电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（5）线上线下长春分公司

经查验，线上线下长春分公司系线上线下在长春市经济技术开发区设立的分

公司，现持有长春市工商行政管理局经济技术开发区核发的《营业执照》（统一

社会信用代码：220108000031142），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司长春分公司

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人门庆娟

住所经济开发区北海路 342 号 406 室

成立日期 2013 年 7 月 12 日

经营范围电子信息技术研发、技术服务、技术转让

（6）线上线下武汉分公司

经查验，线上线下武汉分公司系线上线下在武汉市武昌区设立的分公司，现

持有武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：420106000298662），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司武汉分公司

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人门庆娟

住所武昌区海逸新居 2 栋 1 层 5 号

成立日期 2013 年 8 月 5 日

电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；

经营范围计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、

通讯设备的研发、批发零售、技术服务。

根据武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局出具的《受理通知书》

（[昌]登记私受字[2016]第 10308 号），线上线下武汉分公司正在办理注销手续。

（7）线上线下成都分公司

经查验，线上线下成都分公司系线上线下在成都市高新区设立的分公司，现

持有成都市高新区工商行政管理核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

510109000389348），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司成都分公司

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人门庆娟

住所成都市高新区中和巢础巷 48 号

成立日期 2013 年 8 月 29 日

电子信息技术、物联网技术研发、技术转让；计算机系统集

成；研发、销售计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通

讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；第

经营范围

二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含

固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务

经营许可证在有效期内经营）。

（8）线上线下线西安分公司

经查验，线上线下西安分公司系线上线下在成都市高新区设立的分公司，现

持有西安市工商行政管理局经济开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用

代码：610132200010587），其基本信息如下：

公司名称无锡线上线下网络技术有限公司西安分公司

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人门庆娟

住所西安经济开发区 B4 区豪盛花园 B 幢 17 层 21703 室

成立日期 2013 年 8 月 8 日

许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信

息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 1 月 30 日）依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般经营项目：电子信息技术、物联网技术的研发、技术服

务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器

件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施

及发射装置）的研发、销售、技术服务。（上述经营范围中

涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；

未经许可不得经营）。

综上，本所律师认为，线上线下为依法设立、有效存续的公司法人；标的资

产权属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、经查验并根据本次重组方案，本次重组的交易对方之一横琴安赐系明家

联合原副董事长、董事陈长洁的关联方。同时明家联合控股股东、实际控制人周

建林参与本次募集配套资金非公开发行股份的认购，因此本次交易构成关联交

易。

2、根据本次重组交易方案，在本次重组完成后，公司控股股东、实际控制

人不发生变化。

3、经查验，本次交易各交易对方均已出具《关于规范与广东明家联合移动

科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺本次重组完成后将尽量减少和规范

与明家联合之间的关联交易；若发生不可避免且必要的关联交易，将与明家联合

根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有

关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程之规定，履行关联交易审批决策程

序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家联合及

其他股东合法权益的情形发生。

（二）同业竞争

1、经查验并根据明家联合公告文件和披露信息，明家联合业务独立于控股

股东、实际控制人及其下属的其他单位。明家联合与控股股东、实际控制人不存

在同业竞争的情形。根据重组方案并经本所律师合理判断后认为：本次重组不会

导致明家联合与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情形。

2、为避免未来与相应标的公司或明家联合产生同业竞争情形，部分交易对

方出具了避免同业竞争的承诺文件，具体情况如下：

（1）李怀状、刘晶、林丽仙承诺：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与小子科技之间不存在同业竞争的

情况。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与小子科技构成

同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与小子科技构成同

业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/

企业所获相关收益将无条件地归小子科技享有；同时，若造成小子科技损失的（包

括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔

偿责任。

四、本人直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承

诺。”

（2）云众投资承诺：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与小子科技之间不存在同业竞

争的情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与小子科技

构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与小子科技构

成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本企业及本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本企业及本企业控制

的公司/企业所获相关收益将无条件地归小子科技享有；同时，若造成小子科技

损失的（包括直接损失和间接损失），本企业及本企业控制的公司/企业将无条

件的承担全部赔偿责任。

四、本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之

承诺。”

（3）汪坤、门庆娟承诺：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与线上线下之间不存在同业竞争的

情况。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与线上线下构成

同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与线上线下构成同

业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/

企业所获相关收益将无条件地归线上线下享有；同时，若造成线上线下损失的（包

括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔

偿责任。

四、本人直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承

诺。”

（4）融誉投资承诺：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与线上线下之间不存在同业竞

争的情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与线上线下

构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与线上线下构

成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本企业及本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本企业及本企业控制

的公司/企业所获相关收益将无条件地归线上线下享有；同时，若造成线上线下

损失的（包括直接损失和间接损失），本企业及本企业控制的公司/企业将无条

件的承担全部赔偿责任。

四、本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之

承诺。”

综上所述，本所律师认为，本次重组不会导致明家联合与其实际控制人及其

关联企业之间产生同业竞争情形。李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、汪坤、门

庆娟、融誉投资为避免未来与相应标的公司产生同业竞争情形，已出具了避免同

业竞争的承诺文件。

八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置

经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次重组方案，本次

重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。

九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况

截至本法律意见书出具日，明家联合发布的本次重组相关公告及信息披露情

况如下：

2016 年 5 月 10 日发布了《关于重大事项停牌公告》；2016 年 5 月 16 日发

布了《关于重大资产重组的停牌公告》；2016 年 5 月 23 日、2016 年 5 月 30 日、

2016 年 6 月 6 日发布了《重大资产重组进展公告》；2016 年 6 月 9 日发布了《关

于重大资产重组延期复牌的公告》；2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 27 日、2016

年 7 月 4 日发布了《重大资产重组进展公告》；2016 年 7 月 8 日发布了《关于

重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；2016 年 7 月 15 日、2016 年 7 月 22 日

发布了《重大资产重组进展公告》。

本所律师认为，明家联合就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和

报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、本次重组相关各方及相关人员买卖明家联合股票的情况

（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间

1、本次重组相关各方及相关人员核查范围

（1）明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等