广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十四次会议于 2016 年 7 月 29 日在广州市东风东路 555 号 27 层会议室以现场
和通讯表决相结合的方式召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规则运作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公
司制度的规定，本着认真、负责的态度，基于个人独立判断的立场，我们对公司
第三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重组”）事项的独立意见
1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相
关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。
3、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、本
次重组交易对方及标的公司北京小子科技有限公司、无锡线上线下网络技术有限
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益现值法和市场法两种评估方法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 31.75 元/股。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大
会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。本次权益分派已
于 2016 年 6 月 24 日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交
易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.74 元/
股。
公司本次配套融资非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，
公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。本次权益分派已于 2016 年 6
月 24 日完成。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为
35.26 元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 31.74 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
4、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规
及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司
及全体股东的利益。
5、本次重大重组完成后，北京小子科技有限公司、无锡线上线下网络技术
有限公司将成为公司的全资子公司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利
能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案。
二、独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见
1、经审阅，李惠军先生符合《公司法》及《公司章程》等有关任职资格的
规定，具备履行职责所必需的专业能力，并已经取得深交所董事会秘书任职资格
证书，其任职资格经深圳证券交易所审查无异议。不存在《公司法》第一百四十
六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 等不得担任上
市公司高级管理人员之情形。
2、本次聘任公司董事会秘书的提名、聘任程序合法有效，审议、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
因此，同意聘任李惠军先生为公司董事会秘书。
（以下无正文）
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