新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司
战略合作协议之终止事项的专项核查意见
上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”、“龙宇燃油”)与北京德利迅
达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)于2015年4月16日签署了《上海龙宇燃
油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》(以下简称“《战
略合作协议》”),经双方共同选址确定,公司拟投资建设位于北京市顺义区天
竺空港工业区天柱西路8号的数据中心(规模11,000个机柜)(以下简称“IDC数
据中心”)。德利迅达将在公司完成上述数据中心建设并达到商业运营的交付标
准后租用上述数据中心并进行运营管理。上述数据中心为公司非公开发行股票的
募集资金投资项目。德利迅达提议终止《战略合作协议》,根据《中华人民共和
国合同法》等有关法律、法规的规定,公司拟同意终止与德利迅达的《战略合作
协议》,新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)作为公司非公开发
行股票的保荐机构,对此进行了专项核查,核查情况及专项核查意见如下:
一、基本情况
公司与德利迅达于 2015 年 4 月 16 日签署了《战略合作协议》,双方同意
在中国大陆地区(包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等)及香港、
巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。经双方共同选址
确定,龙宇燃油拟投资建设位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号的数
据中心(规模 11,000 个机柜)。德利迅达将在公司完成上述数据中心建设并达
到商业运营的交付标准后租用上述数据中心并进行运营管理。该 IDC 数据中心
为公司非公开发行股票的募集资金投资项目。
关于《战略合作协议》的详细情况,请参见公司于 2015 年 4 月 17 日公告
的《签署战略协议公告》(临 2015-043)有关内容。
德利迅达提议终止《战略合作协议》,根据《中华人民共和国合同法》等有
关法律、法规的规定,公司拟同意终止与德利迅达于 2015 年 4 月 16 日签署并
于 2015 年 9 月 10 日生效的《战略合作协议》。
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二、公司已采取的确保IDC数据中心盈利实现的销售、运营管理
及技术支持方面的替代性措施
1、IDC数据中心项目发展前景良好,预期效益能够顺利实现
IDC数据中心为经过公司董事会审慎论证后作出的投资决策,公司董事会对
IDC行业进行深入了解,从国家政策,行业发展前景以及项目可行性等多方面进
行论证,认定该项目符合国家产业政策,项目效益良好,最终决定实施该项目。
IDC市场前景广阔,公司IDC数据中心在北京地区具有稀缺性等自身优势,
有利于经济效益的实现。
2、销售措施
公司在明确投资建设IDC数据中心项目后,除与德利迅达签订《战略合作协
议》外,公司自身积极进行市场开拓,已经与上海网域网络科技有限公司签署不
少于1,000个机柜的《销售意向协议》,同时与其他下游客户不断进行接洽。
3、运营管理措施
公司已经成立了北京IDC项目工程管理组。此外,公司已经与华为技术有限
公司、中国惠普有限公司等多家公司进行接洽,就IDC项目建设、运营等合作事
宜进行洽谈。
4、技术支持措施
公司北京IDC项目工程管理组成员具有丰富的IDC机房建设项目管理工作。
在IDC数据中心项目后续实施阶段,公司将根据项目需要及时聘用IDC机房建设
及运营管理方面的人才。
关于公司确保IDC数据中心盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替
代性措施详细情况,请参见公司于2016年2月2日披露的《关于中国证券监督管
理委员会<上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 >
(153591号)有关问题的回复》有关内容。
截至目前,公司在持续推进上述替代性措施。公司与KDDI1日本株式会社出
资的外资公司北京凯迪迪爱通信技术有限公司签订了《金汉王云计算运营中心项
目合作意向书》,双方将就IDC数据中心在项目建设咨询、项目运营维护、项目
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KDDI 下属 TELEHOUSE 品牌是全球第三方数据中心著名品牌,KDDI 已与国内主营 IDC 及相关增值服务的上
市公司成立了合资公司运营机房。
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销售方面开展合作。
三、公司前期已进行的相关风险披露情况
公司与德利迅达签署《战略合作协议》时,公司从德利迅达的经营历史、业
务模式、主要客户、决策机制、管理能力等方面综合判断,明确其具备向公司提
供数据中心运营管理服务的能力。就公司与德利迅达间的战略合作存在因行业经
营环境、合作模式或合作方的原因,导致产生战略合作中断、未能签署后续租赁
合同或不能继续提供运营管理服务等相关风险,公司采取了前述相关替代性措施,
前述替代性措施的有效性存在一定的不确定性,公司已在《关于非公开发行股票
申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》(临2016-018)中提示投资者关
注相关风险。
四、《战略合作协议》的终止不影响IDC数据中心的正常推进
如前所述,公司已经采取了直接开拓潜在客户、组建自有运维及技术团队等
确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施。
目前,公司IDC数据中心项目进展情况正常,《战略合作协议》之终止不影
响该项目的正常推进。
五、公司履行的审议程序情况
公司拟同意终止与德利迅达于2015年4月16日签署并于2015年9月10日生
效的《战略合作协议》事项,业经公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议
通过;并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、专项核查意见
新时代证券对《战略合作协议》之终止事项涉及的有关情况进行了审慎核查,
经核查,新时代证券认为:
公司已经采取了直接开拓潜在客户、组建自有运维及技术团队等确保IDC业
务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施。公司前期已进行了
相关风险披露,提示投资者关注相关风险。公司与德利迅达《战略合作协议》之
终止事项不会影响IDC数据中心的正常推进,不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形,不会对公司非公开发行股票事项形成障碍。
(以下无正文)
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(本页无正文,专为《新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司
战略合作协议之终止事项的专项核查意见》之盖章页)
新时代证券股份有限公司
2016 年 7 月 28 日
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