证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临 2016-040
上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●本次权益变动属于控股股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”或“目标
公司”）分别于 2016 年 7 月 6 日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控
股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于 2016 年 7 月
11 日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部
分股份公开征集受让方的公告》，就公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下
简称“上海华谊”）拟协议转让其所持有的公司 89,388,381 股 A 股股份的相关事
项进行了公告。公司于 2016 年 7 月 29 日接到上海华谊通知，上海华谊与中国文
化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）于 2016 年 7 月 29 日签署了
《附条件生效之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。本次股份转让完
成后，中国文发集团将成为公司的第一大股东，上海华谊为公司的第二大股东。
二、本次股份转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：上海华谊（集团）公司
受让方：中国文化产业发展集团公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的目标公司 89,388,381 股 A 股股份（占目标公司总股
1
本的 20%）转让给受让方，所转让股份性质为非限售国有股。
（三）股份转让价款支付方式及期限
本次股份转让定价根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有
资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）的相关规定执行。
在对受让方的申报资料进行综合评定后，确定本次股份转让总价款为人民币
1,811,000,000 元（大写：人民币壹拾捌亿壹仟壹佰万元整)，每股价格约为 20.26
元。
双方同意，本协议生效后，受让方向转让方支付的保证金人民币 543,300,000
元（大写：人民币伍亿肆仟叁佰叁拾万元整）自动转为股份转让款。在目标公司
股份登记过户具备条件后，受让方在收到转让方发出的缴款通知 10 个工作日内
支付剩余的转让款人民币 1,267,700,000 元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟柒佰柒
拾万元整）。
（四）股份过户
双方应在下列条件全部达成后 10 个工作日内，共同到上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕将目标股份过户至受让方名
下的手续：
1.本协议生效；2.受让方按照本协议约定支付全部股份转让款；3.注入资产
相关交割手续均已办理完毕、置出资产的协议已经生效。
（五）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议项下的
目标公司股份；
（2）受让方内部审批机构审核批准本次股份转让事宜；
（3）本次股份转让经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市
国资委”）、上海市政府、国务院国资委批准同意；
（4）本次股份转让与资产置出、资产注入交割的先后顺序为资产注入交割、
资产置出交割、股份转让交割，若资产置出、资产注入中任一事项未获得所需的
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批准或未成功实施，则本次股份转让将不再实施，已发生的相关资产、股份等权
属变动由双方无条件恢复原状。
三、股份受让方情况介绍
（一）中国文发集团的基本情况
注册号/统一社会信用代码 100000000037810
类型 全民所有制 法定代表人 罗钧
注册资本 120,000 万元 成立日期 2003 年 04 月 15 日
住所 北京市海淀区翠微路 2 号院
营业期限 2003 年 04 月 15 日至长期
文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与
服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、
经营范围
材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局 核准日期 2015 年 04 月 03 日
登记状态 在营（开业）企业
（二）中国文发集团的股权结构
（三）中国文发集团的出资人及实际控制人
中国文发集团的出资人为中国国新控股有限责任公司，中国文发集团的实际
控制人为国务院国资委。中国国新控股有限责任公司的基本情况如下：
注册号/统一社会信用代码 91110000717828315T
有限责任公司(国有独
类型 法定代表人 刘东生
资)
注册资本 1,550,000 万元 成立日期 2010 年 12 月 01 日
住所 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
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营业期限 2010 年 12 月 01 日至长期
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和
咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局 核准日期 2016 年 06 月 16 日
登记状态 在营（开业）企业
四、本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人变更情况
本次股份转让完成后，中国文发集团持有公司 89,388,381 股股份，占公司
总股本的 20%，成为公司的第一大股东；上海华谊直接持有公司 51,845,405 股
股份，占公司总股本的 11.60%，上海华谊直接和间接合计持有公司 53,705,285
股股份，占公司总股本的 12.02%，为公司的第二大股东。
本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发集团，公司
实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
五、所涉及后续事项
此次股份转让行为还需报相关政府与国资监管部门批准后方可实施。本次股
份转让最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密
切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016 年 7 月 29 日
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