卧龙地产集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们于
2016 年 7 月 19 日收到公司将于 2016 年 7 月 29 日召开第七届董事会第六次会议
（以下简称“本次会议”）的通知及相关会议材料。我们对本次会议拟审议的公司
向陈默等 17 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有
限公司（以下简称“墨麟科技”或“标的公司”）97.7136%股权（以下简称“标的资
产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向
卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）等不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本
次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事
项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要
的沟通。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件以及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的
有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就
本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1. 公司拟向陈默等 17 名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标
的公司 97.7136%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方
案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
2. 本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产
质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈
利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3. 本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙
置业投资有限公司的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董
事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理、马亚军系公司董事、财务总
监、董事会秘书。
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本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成
后将持有公司 15.09%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
本次交易完成后，陈默有权向公司提名 2 名董事、公司在履行相关决策程序后选
举陈默担任公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成公司
潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、深圳国墨联
合投资管理有限公司系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有公司 5%以上
股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限
公司构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方新余市君润投资中心(有限
合伙)与本次募集配套资金项下的认购方新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余
市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）系一致行动
人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十
二个月内发生，新余市君润投资中心(有限合伙)、新余市君冠投资中心（有限合
伙）、新余市君拓投资中心（有限合伙）和新余市君兴投资中心（有限合伙）构
成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易初步定价
公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情
况。
4. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第六次会
议审议。
(以下无正文)
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