股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2016-034
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司(“公司”)第七届监事会第四次会议(以下简称“本
次会议”)于2016年【7】月【29】日在【公司会议室】以现场会议方式召开。本
次会议的通知已于2016年【7】月【19】日以电子邮件、传真、电话等方式送
达全体监事。
本次会议应到监事3名，实到监事【3】名。本次会议由【监事会主席陈体
引】主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件
及《卧龙地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17名对象合计持有的深
圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权，并
向卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)等不超过10名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进
行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项要求与实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，监事
会逐项审议通过如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金
两部分，具体内容如下：
公司拟向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨
非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德
力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股
份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石
灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投
资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华
盛”，系“华盛创盈5号基金”(以下简称“华盛创盈5号”)的管理人)、深圳同创锦程
新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下
简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”(以下简称“华盛创盈1号”)
的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投
资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支
付现金购买其合计持有的墨麟股份97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的
股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)。其中，向恒泰
华盛发行的股份届时将登记在其管理的华盛创盈5号名下，向南方资本发行的股
份届时将登记在其管理的华盛创盈1号名下。同时，公司拟以非公开发行股票的
方式向卧龙控股、新余市君冠投资中心(有限合伙)(以下简称“君冠投资”)、新余
市君拓投资中心(有限合伙)(以下简称“君拓投资”)、新余市君兴投资中心(有限合
伙)(以下简称“君兴投资”)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“弘欣汇赢”)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)(以下简称“昊创
天成”)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，不超过本次发行股
份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(为本次交易目的， 拟
购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标
的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)(以下简称“本次募集配套资金”
或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为
2
条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监
管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、 标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为墨麟股份97.7136%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨麟股份除中信证券股份
有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责
任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份
有限公司、中泰证券股份有限公司等8家做市商及钱祥丰外的其他17名股东，具
体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、
国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、
曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
2、 标的资产定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准
日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经卧龙地产和
交易对方友好协商确定。
截至目前，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进
行中。标的公司100%股权的预估值约为401,525.00万元。根据评估机构对墨麟
股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。
经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定
价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，其中
2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支
付。待标的资产估值确定后，各方将确定最终交易价格。
上述差异化定价原则是指本次交易业绩承诺补偿方(陈默、深圳墨非、国墨
天下)按照450,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承
诺补偿方外的其他股东按照400,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值，
其与450,000.00万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
3、 交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 97.7136%股权，
其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。
公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
3
通过本次发行股份及支付现金购买资产
在标的公司持 获得的对价
交易对方
股比例(%)
现金对价金额(元) 股份对价金额(元)
陈默 64.021799 1,625,415,560.44 1,354,061,046.74
深圳墨非 8.891917 188,857,612.18 235,902,545.12
国墨天下 3.556767 154,582,516.33 -
林嘉喜 10.670300 - 426,811,992.67
德力股份 1.954053 - 78,162,103.93
三七互娱 1.954053 78,162,103.93 -
金石灏汭 1.944283 45,891,062.57 31,880,247.56
国墨联合 1.778383 - 71,135,332.11
君润投资 0.977026 - 39,081,040.11
南海成长 0.651351 - 26,054,026.74
恒泰华盛 0.651351 10,065,649.49 15,988,377.25
同创锦程 0.325675 - 13,027,013.37
南方资本 0.325675 - 13,027,013.37
曹水水 0.005335 - 213,406.00
曾金凤 0.002668 106,703.00 -
复锦投资 0.002075 82,991.22 -
裕晟贸易 0.000889 35,567.67 -
合计 97.7136 2,103,199,766.83 2,305,344,144.97
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
4、 发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币
普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
5、 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即标的公
司除中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、
4
英大证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、
招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司及钱祥丰外的其他17名股东，
具体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏
汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水
水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。其中，向恒泰华盛发行的股份届时将登记
在其管理的华盛创盈5号名下；向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的华
盛创赢1号名下。
前述各方以其各自持有的标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份
及支付现金购买资产项下新增股份。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
6、 定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
事项的首次董事会会议决议公告日。公司向交易对方发行股份及支付现金购买
资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，
即不低于6.37元/股。
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年
度利润分配的预案》，根据该议案，以2015年12月 31日公司总股本725,147,460
股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)分配。
前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金的定价基准日前60个
交易日股票交易均价的90%调整为6.32元/股，因此本次发行股份及支付现金的
发行价格不低于6.32元/股。
经公司与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为6.32元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如
有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按
照上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
7、 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计
算公式：
购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算
后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照初步确认的标的资产股份对价金额2,305,344,144.97元计算，公司本次向
交易对方发行股份的数量约为364,769,637股。本次发行股份购买资产的发行价
5
格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。
公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公
式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会
最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如
有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按
照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
8、 股份锁定期
（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
（2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、
南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产
项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、
股东大会审议。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
9、 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、标的资产权属转移及违约责任
6
自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由将交易对
方转由公司享有和承担。
除不可抗力以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方存在
虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及
支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根
据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔
偿金。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
11、标的资产期间损益归属
若标的公司在过渡期内(自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)
净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部
分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的公
司在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情
形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由陈默以现金方式向卧龙
地产一次性全额补偿。
其中，交割日系指交易对方持有的标的股权过户至卧龙地产名下且标的公
司换领新的营业执照之日。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
12、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交
易。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
13、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
14、剩余股权收购安排
本次交易项下，标的公司股东钱祥丰、中信证券股份有限公司、申万宏源
证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、中国银河证
券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及中泰证券
股份有限公司(以下合称“剩余股东”)因相关原因决定不参与本次交易，基于标的
公司未来经营管理的需要，就剩余股东合计持有的标的公司2.2864%股权(以下
合称“剩余股权”)相关事宜，公司承诺，于本次交易完成后6个月内，在剩余股东
根据其适用的法律法规履行完毕与剩余股权转让相关的审批手续(如适用，包括
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但不限于国有资产转让涉及的资产评估、审批、于产权交易所进行挂牌转让等)
的前提下，公司同意以与本次发行股份及支付现金购买资产项下同等的交易价
格(为避免歧义，系指现金对价的计算方式)和交易条件，以支付现金方式购买剩
余股东各自持有的标的公司剩余股权。收购价格具体如下：
股东名称 在标的公司持股数(股) 承诺收购价格(元)
中信证券股份有限公司 1,344,490 31,880,247.56
申万宏源证券有限公司 604,500 14,333,769.42
海通证券股份有限公司 525,000 12,448,683.12
英大证券有限责任公司 450,500 10,682,155.71
中国银河证券股份有限公
280,000 6,639,297.66
司
广发证券股份有限公司 276,000 6,544,450.55
招商证券股份有限公司 220,500 5,228,446.91
中泰证券股份有限公司 150,000 3,556,766.61
钱祥丰 6,000 142,270.66
合计 3,856,990 91,456,088.20
任一剩余股东届时放弃转让其持有的标的公司剩余股权的，不影响其他剩
余股东向公司出售剩余股权。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
（三）本次募集配套资金
1、 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、 发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投
资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过 10 名特
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定投资者。
该等特定投资者均以现金方式认购公司本次募集配套资金项下的新增股份。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事
项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格
将不低于定价基准日前 20 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%，即不低于
7.03 元/股。
2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015
年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)分配。
前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%调整为 6.98 元/股，因此本次募集配套资金项下新增股份
的发行价格不低于 6.98 元/股。
经公司与认购方协商，确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的
价格为 6.98 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、 配套募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金的总金额为 2,135,799,766.83 元，不超过本次发行股份
及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%(为本次交易目的，拟购
买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。
按本次募集配套资金的发行价格 6.98 元/股计算，公司本次募集配套资金项
下发行股份数量为 305,988,505 股，具体发行情况如下：
认购方名称 认购金额(元) 认购股份数(股)
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323.00
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000.00
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000.00
9
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182.00
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000.00
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000.00
王希全 13,960,000.00 2,000,000.00
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000.00
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000.00
马亚军 6,980,000.00 1,000,000.00
合计 2,135,799,766.83 305,988,505.00
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，
若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下
认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动
调减各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大
会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
若本次配套融资的发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资
项下发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数
量进行相应调整。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
7、 配套募集资金用途
本次募集配套资金项下募集的资金在扣除本次交易发行费用后将全部用于
支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价，募集资金不足支付现
金对价的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
8、 锁定期安排
本次募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起36
10
个月内不得转让。
本次交易完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：【2】票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、 上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
10、决议的有效期限
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置
业投资有限公司(以下简称“卧龙置业”)的控股股东，王希全系公司董事、总经理，
郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理，马亚军系
公司董事、财务总监、董事会秘书。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完
成后将持有上市公司15.35%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名2名董事、卧龙地产在履行
相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长，该等事项预计在未来十二个
月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、国墨联合
系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预
计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国墨联合构成上市公司潜在关联方，与上
市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方君润投资与本次募集配
套资金项下的认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系一致行动人，本次交易
完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，
君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公司潜在关联方，与上市
公司存在潜在关联关系。
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基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
本次交易涉及的标的公司及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，
已在《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份97.7136%股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标
的公司合法存续的情形。
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保
全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，
陈 默 对 其 持 有 的 墨 麟 股 份 108,000,000 股 股 份 ( 占 标 的 公 司 总 股 本 的
64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将
确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的
司法冻结。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人
员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有
利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2、注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告进行审计并出具标准无
保留意见的《审计报告》(信会师报字[2016]第310345号)，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(三)项的规定。
4、标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除陈
默持有的标的公司34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻
结外，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者
禁止转让的情形；陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民
事诉讼财产保全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得
法院调解书，陈默对其持有的墨麟股份108,000,000股股份(占标的公司总股本
的64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，
将确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份
的司法冻结。基于上述，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易完成后，墨麟股份将成为公
司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第(四)项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，卧龙置业持有公司314,104,357股股份，占公司总股本的
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43.32%，系公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，系卧龙置
业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧
龙控股38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司
43.32%股份。此外，卧龙控股持有公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计持有
公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%
股份，陈建成系公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通
过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，
陈建成及其一致行动人合计持有公司491,478,290股股份，占公司总股本的
35.21%；如不考虑本次募集配套资金对公司总股本的影响，本次交易完成后，
陈建成及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，占公司总股本的
23.11%，陈建成仍然系公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制
人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件要求编制了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董
事会及股东大会审议。
《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见同日披露的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力
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股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同
创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有
关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的
《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测、盈利补偿及超额奖励等有关事
项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创
天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等10名特定投资者分别签署附条件生
效的《股份认购协议》，就本次交易项下募集配套资金涉及的股份认购有关事项
进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
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本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定，公司就本次
交易是否摊薄即期回报进行初步审查。
本次交易前，公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.08 元；由于本次交易
拟注入的标的公司盈利能力较强，预计本次交易完成后公司不存在每股收益被
摊薄的情况。
截至目前，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作正在
进行中。待标的资产审计、评估完成后，公司将就本次交易摊薄即期回报的情
况再次进行提交董事会、监事会审议。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《公司 2016年半年度报告及报告摘要》
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《监事会对2016年半年度报告的书面审核意见》
（1）公司 2016 年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司 2016 年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
2014 年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与 2016 年半年度报告
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司 2016 年半年度报告及报告摘要所披露的信息是
真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
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卧龙地产集团股份有限公司监事会
2016 年 7 月 30 日
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