证券代码:600058 证券简称:五矿发展 公告编号:临 2016-28
五矿发展股份有限公司关于变更
五矿迁钢(东莞)钢材加工配送中心项目投资方案
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易为公司与关联方共同投资,存在市场经营风险、资金链风
险与管理风险。
公司过去 12 个月内未与上述关联人进行除日常关联交易之外的关联交
易;公司过去 12 个月内未与其他关联人进行过共同投资。
本次关联交易由公司第七届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回
避表决。
一、关联交易概述
为打造集剪切、加工、贸易等于一体的硅钢业务专业化平台,完
善全国区域网络布局,公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司(下称
“五矿钢铁”)与北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”)、新
荣国际商贸有限责任公司(以下简称“新荣国际”)共同投资成立合资
公司(名称待定),共同建设五矿迁钢(东莞)钢材加工配送中心(以
下简称“加工配送中心”),项目总投资 5,000 万元。其中,新荣国际的
实际控制人为中国五矿集团公司,与公司构成同一控制下的关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。截至本公告日,过去 12 个月内公司未与上述关联人
进行除日常关联交易之外的关联交易;公司过去 12 个月内未与其他
关联人进行过共同投资。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司,与公司构成同一控
制下的关联关系。
(二)关联人基本情况
公司名称:新荣国际商贸有限责任公司
企业性质:港澳台商独资经营企业
注册地:北京
主要办公地点:北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦
法定代表人:邹运昌
注册资本:40,000,000 元
主营业务:批发钢铁、炉料、有色金属、机械电子设备仪器仪表、
建筑材料、装饰材料等
新荣国际与本公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系,
双方业务往来金额在日常关联交易年度预计金额之内。截至 2015 年
12 月 31 日,总资产为 77,812.86 万元,净资产为 45,795.12 万元;2015
年度实现营业收入 451,892.87 万元,实现净利润 5,697.35 万元。
三、关联交易的基本情况
公司本次关联交易为与关联人共同投资。投资项目的基本情况如
下:
(一)投资主体:五矿钢铁有限责任公司、北京首钢股份有限公
司、新荣国际商贸有限责任公司
(二)项目平台:名称待定
(三)注册资本:注册资本 5000 万元,五矿钢铁持股比例为 80%,
首钢股份持股比例为 10%,新荣国际持股比例为 10%。
(四)投资总额:项目总投资 5000 万元,其中建设投资 4030 万
元,流动资金 970 万元。
(五)建设内容:租用东莞麻涌镇五矿麻涌钢铁物流园已建成的
厂房,建设有取向硅钢纵剪线 1 条,无取向硅钢纵剪线 2 条,以及配
套的供配电、给排水等设施。
(六)项目规模:达产后项目硅钢年加工及贸易产品总规模 21
万吨,其中纵切加工处理 15 万吨,贸易 6 万吨。
(七)盈利模式:主营剪切、配送及自营贸易业务,项目营运收
入主要包括无取向硅钢加工收入、取向硅钢加工收入、贸易(代理)
收入、边丝回收收入等。
(八)项目收益测算:项目投资财务内部收益率(税后)为 19.5%,
投资回收期(含 1 年建设期,税后)为 5.9 年。
四、本次交易其他合作方的基本情况
公司名称:北京首钢股份有限公司
企业性质:股份有限公司
注册地:北京市石景山区石景山路
办公地:北京市石景山路 99 号
法定代表人:靳伟
注册资本:5,289,389,600 元
主营业务:钢铁冶炼,钢压延加工;钢材轧制、其它金属冶炼及
其压延加工和销售;投资及投资管理等
实际控制人:北京市国有资产监督管理委员会
截至 2016 年 3 月 31 日,首钢股份总资产为 6,512,641.53 万元,
净资产为 2,162,323.65 万元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)本次投资的目的
1、完善硅钢加工配送网络布局
华南地区是我国重要的硅钢消费区域,通过投资运营硅钢加工配
送中心,有助于与华北、华东两个硅钢加工中心形成联动,进一步完
善公司硅钢加工配送网络布局,为公司提升核心竞争力做出重要贡献。
2、有助于硅钢业务的不断拓展
近年来公司硅钢业务经营规模稳步增长,已经成为业务经营的重
要品种。通过建设硅钢加工配送中心,可以向客户提供一站式多样化
服务,满足客户对产品规格及供应模式的多样化需求,稳固客户关系。
同时,有助于吸纳合作伙伴的客户资源和销售渠道,为公司硅钢业务
带来增量收益。
(二)本次投资对公司的影响
本次投资对上市公司财务状况无明显影响,项目建成后,预计对
公司经营成果产生有利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项已提交公司于 2016 年 7 月 29 日召开的第七届
董事会第十五次会议审议,1 位关联董事回避表决,6 位非关联董事
表决通过。
公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并发表书面意
见。公司独立董事事前认可该关联交易情况,并发表独立意见,认为
上述日常关联交易符合国家法律、法规的要求,不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
上述关联交易事项在董事会审批权限范围之内,无需提交公司股
东大会批准。
七、上网公告附件
(一)公司独立董事事前认可意见
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一六年七月三十日