证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-100
广东明家联合移动科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或者“明家联合”）因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 9 日起停牌，5
月 16 日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。公司于 2016 年 7 月 29 日召
开了第三届董事会第三十四次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的相关议案，并于当日公告了此次重大资产重组（以下简称
“本次重组”）草案等相关文件。根据中国证券监督管理委员会（以下简称：
“中国证监会”）《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事
项的通知》、深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产
重组预案等直通披露工作的通知》以及中国证监会的相关问答，深圳证券交易
所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。停牌期间，本公
司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司本次拟向李怀状、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简
称：“云众投资”）、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企
业（有限合伙）（以下简称：“横琴安赐”）发行股份及支付现金购买其合计
持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）86.50%的股权；向汪
坤、门庆娟、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“融誉投资”）
发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡线上线下网络技术有限公司（以下
简称“线上线下”）90%的股权，并向周建林、华夏人寿保险股份有限公司（以
下简称：“华夏人寿”）非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金
1
对价和交易税费。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的有关本次重组的草案等相关议案，并注意投资风险。
一、会议召开情况
广东明家联合移动科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议于 2016
年 7 月 29 日上午在广州市东风东路 555 号 27 层会议室以现场和通讯表决相结
合的方式召开，会议通知于 2016 年 7 月 23 日以电子邮件、电话方式送达给全
体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席张雷先生
召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议议
事规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资
产并配套融资的条件，监事会经过公司自身的实际情况及相关事项进行充分论
证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
2
公司本次交易拟向小子科技股东李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴
安赐发行股份及支付现金购买其合计持有的小子科技 86.50%股权；向线上线下
股东汪坤、门庆娟、融誉投资发行股份及支付现金购买其合计持有的线上线下
90%股权。同时,公司拟向周建林和华夏人寿等特定对象发行股份募集配套资金
用于支付本次交易现金对价和交易税费,募集配套资金总额不超过本次资产交
易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1、本次交易所购买资产的情况
（1）标的资产
本次交易的标的资产为李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐合计
持有的小子科技 86.50%股权；汪坤、门庆娟、融誉投资合计持有线上线下 90%
股权。本次交易完成后，小子科技、线上线下均变更为公司的全资子公司。
小子科技目前的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（％）
1 李怀状 36.9200 31.38
2 云众投资 35.2950 30.00
3 明家联合 15.8850 13.50
4 刘 晶 15.6053 13.26
5 林丽仙 12.1797 10.35
6 横琴安赐 1.7650 1.50
合计 117.65 100.00
注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成，下同。
线上线下目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 汪 坤 378 37.80
2 融誉投资 360 36.00
3
3 门庆娟 162 16.20
4 明家联合 100 10
合计 1,000 100.00
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产出具的资产评估结
果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据中企华评估出具的《广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评
估报告》[中企华评报字（2016）第 1223-01 号]，截至评估基准日 2016 年 4 月
30 日，小子科技 100%股权的评估价值为 70,200 万元。经公司与李怀状、云众
投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐协商，小子科技 86.5%股权最终交易作价为 60,550
万元。
根据中企华评估出具的《广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权
益价值评估报告》[中企华评报字（2016）第 1223-02 号]，截至评估基准日 2016
年 4 月 30 日，线上线下 100%股权的评估价值为 44,800 万元。经公司与汪坤、
门庆娟、融誉投资协商，线上线下 90%股权最终交易作价为 40,320 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买小子科技 86.50%股权的具体情况
如下：
购买小子科技 交易作价 支付现金对价 向交易对方发
交易对方
股权比例（%） （元） （元） 行股份（股）
李怀状 31.38 219,673,133.06 1,920,356.95 6,860,515
云众投资 30.00 210,004,643.05 210,004,643.05 -
刘 晶 13.26 92,851,224.99 - 2,925,369
林丽仙 10.35 72,469,279.25 - 2,283,216
4
横琴安赐 1.50 10,501,719.65 - 330,867
合 计 86.50 605,500,000 211,925,000 12,399,967
公司本次以发行股份及支付现金方式购买线上线下 90%股权的具体情况如
下：
购买线上线下 交易作价 支付现金对价 向交易对方发行
交易对方
股权比例（%） （万元） （万元） 股份（股）
汪 坤 37.80 16,934.40 - 5,335,349
融誉投资 36.00 16,128.00 16,128.00 -
门庆娟 16.20 7,257.60 - 2,286,578
合 计 90.00 40,320.00 16,128.00 7,621,927
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内，小子科技 86.50%股权完
成过户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，小子科技变更为公司全资子
公司。
在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起 30 日内，公司为李怀
状、刘晶、林丽仙、横琴安赐办理完毕非公开发行股份的证券登记手续。
在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内，线上线下 90%股权完成过
户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，线上线下变更为公司全资子公司。
在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起 30 日内，公司为汪坤、
门庆娟办理完毕非公开发行股份的证券登记手续。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据《广东明家联合移动科技股份有限公司与李怀状、刘晶、林丽仙、樟
树市云众投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企
业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付
5
现金购买小子科技 86.5%股权涉及的违约责任如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因
一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李怀状、刘晶、林
丽仙违反关于核心团队成员李怀状、刘晶、林丽仙任职期限保证的，则应按照
如下规则向上市公司支付上市公司补偿：
（1）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限不满 12 个月的，
李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员
享有的部分 100%作为赔偿金返还给上市公司，李怀状、刘晶、林丽仙应首先以
其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，李怀状、刘晶、
林丽仙以现金赔偿。其中，李怀状、刘晶、林丽仙因本次发行取得的上市公司
股份由上市公司以 1 元回购或按照核心团队成员离职当日登记在册的上市公司
除李怀状、刘晶、林丽仙之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除李
怀状、刘晶、林丽仙所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除李怀状、
刘晶、林丽仙之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资本
次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众投
资权益比例。
（2）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满 12 个月不满
24 个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核
心团队成员享有的部分 80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与本协议第
19.3.1 条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众
投资权益比例）×80%；
6
（3）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满 24 个月不满
36 个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核
心团队成员享有的部分 60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1
条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众
投资权益比例）×60%；
（4）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满 36 个月不满
48 个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核
心团队成员享有的部分 40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1
条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众
投资权益比例）×40%；
（5）李怀状、刘晶、林丽仙自协议签署之日起任职期限已满 48 个月不满
60 个月的，李怀状、刘晶、林丽仙应将其于本次交易中已获对价中由离职的核
心团队成员享有的部分 20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1
条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+云众投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的云众
投资权益比例）×20%；
（6）李怀状、刘晶、林丽仙同时涉及本协议第 10 条所述补偿的，李怀状、
刘晶、林丽仙应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过乙方因本次交易已
取得的现金对价及股份对价之和；
（7）若离职的核心团队成员在本次交易中所获对价已缴纳所得税无法退还
的，则应在支付上述赔偿金时扣除相应已缴的税款金额；
（8）存在以下情形的，不视为李怀状、刘晶、林丽仙违反任职期限承诺：
（8.1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
当然与甲方或小子科技终止劳动关系的；
7
（8.2）上市公司或小子科技单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等
方式促使李怀状、刘晶、林丽仙离职。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐支付现金对价
或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付
给李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐，但由于李怀状、刘晶、林丽
仙、云众投资、横琴安赐的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、
横琴安赐违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交
割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支
付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的实际经济损失。”
根据《广东明家联合移动科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、樟树市融誉
投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行
股份及支付现金购买线上线下 90%股权涉及的违约责任如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因前述任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；
如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如汪坤、门庆娟违反
关于核心团队成员汪坤、门庆娟任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公
司支付上市公司补偿：
（1）汪坤、门庆娟自协议签署之日起任职期限不满 12 个月的，汪坤、门
庆娟应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分 100%作
为赔偿金返还给上市公司，汪坤、门庆娟应首先以其自本次交易中取得的、尚
8
未出售的股份对价赔偿，不足部分，汪坤、门庆娟以现金赔偿。其中，汪坤、
门庆娟因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1 元回购或按照核心团队
成员离职当日登记在册的上市公司除汪坤、门庆娟之外的其他股东所持上市公
司股份占上市公司扣除汪坤、门庆娟所持上市公司股份数后的股份总数的比例
赠与除汪坤、门庆娟之外的上市公司其他股东。
赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资本
次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉投
资权益比例。
（2）汪坤、门庆娟自协议签署之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，
汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部
分 80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1 条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉
投资权益比例）×80%；
（3）汪坤、门庆娟自协议签署之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，
汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部
分 60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1 条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉
投资权益比例）×60%；
（4）汪坤、门庆娟自协议签署之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，
汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部
分 40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1 条约定相同。
赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉
投资权益比例）×40%；
（5）汪坤、门庆娟自协议签署之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，
汪坤、门庆娟应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部
分 20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1 条约定相同。
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赔偿金=（离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+融誉投资
本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的融誉
投资权益比例）×20%；
（6）汪坤、门庆娟同时涉及本协议第 10 条所述补偿的，汪坤、门庆娟应
分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过汪坤、门庆娟、融誉投资因本次交
易已取得的现金对价及股份对价之和；
（7）若离职的核心团队成员在本次交易中所获对价已缴纳所得税无法退还
的，则应在支付上述赔偿金时扣除相应已缴的税款金额；
（8）存在以下情形的，不视为汪坤、门庆娟违反任职期限承诺：
（8.1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
当然与上市公司或线上线下终止劳动关系的；
（8.2）上市公司或线上线下单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等
方式促使汪坤、门庆娟离职。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向汪坤、门庆娟、融誉投资支付现金对价或股份对价的，每逾
期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给汪坤、门庆娟、融
誉投资，但由于汪坤、门庆娟、融誉投资的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，汪坤、门庆娟、融誉投资违反本协议
的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应
当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的实际经济损失。”
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次交易的现金对价
（1）现金对价的金额和支付
本次交易，公司向小子科技股东支付的现金对价为 21,192.50 万元，其中：
支付李怀状现金对价 1,920,356.95 元、支付云众投资现金对价 210,004,643.05
10
元。公司向李怀状、云众投资的现金对价采用分期支付的方式，具体方式如下：
在标的股权交割并完成配套融资后 10 个工作日内，公司向李怀状支付现金
1,920,356.95 元；如公司的配套融资未能成功发行，则公司应于中国证监会关
于本次交易的核准批文失效后 10 个工作日内向李怀状支付现金 1,920,356.95
元。
在标的股权交割并完成配套融资后 10 个工作日内，公司向云众投资支付现
金 134,079,643.05 元；如公司的配套融资未能成功发行，则公司应于中国证监
会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 失 效 后 10 个 工 作 日 内 向 云 众 投 资 支 付 现 金
134,079,643.05 元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技
2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日
内，公司向云众投资支付现金 38,000,000 元；在公司聘请的具有证券从业资格
会计师事务所对小子科技 2017 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定
媒体披露后 10 个工作日内，公司向云众投资支付现金 23,000,000 元；在公司
聘请的具有证券从业资格会计师事务所对小子科技 2018 年实际盈利情况出具
《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，公司向云众投资支付现
金 14,925,000 元。
本次交易，公司向线上线下股东支付的现金对价为 16,128 万元，全部支付
给融誉投资。公司向融誉投资支付的现金对价采用分期支付方式，其中：在标
的股权交割并完成配套融资后 10 个工作日内，公司向云众投资支付现金 10,000
万元；如公司的配套融资未能成功发行，则公司应于中国证监会关于本次交易
的核准批文失效后 10 个工作日内向融誉投资支付现金 10,000 万元；在公司聘
请的具有证券从业资格会计师事务所对线上线下 2016 年实际盈利情况出具《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，公司向融誉投资支付现金
3,000 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对线上线下 2017 年
实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，公司
向融誉投资支付现金 1,800 万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务
所对线上线下 2018 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后
10 个工作日内，公司向融誉投资支付现金 1,328 万元。
11
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）奖励对价
李怀状、刘晶、林丽仙承诺，小子科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,500
万元。如果承诺期内小子科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承
诺净利润总和，各方同意将超出部分的 40%奖励给小子科技的经营管理团队，
并在按照协议 11.3 条规定履行备案程序后 30 日内，由小子科技一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数－承诺
期内累计承诺净利润数）×40%。根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超
过本次交易价格的 20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。上述奖励对
价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体
披露后 30 个工作日内，小子科技董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、
具体分配方案和分配时间等情况报明家联合备案。
汪坤、门庆娟承诺，线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣
除非经常性损益后净利润分别不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。承
诺期内在达到上述业绩承诺数的前提下，如果承诺期内线上线下累计实际实现
的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 40%
奖励给线上线下的经营管理团队，并在按照协议 11.3 条规定履行备案程序后
30 日内，由线上线下一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=
（承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%；根据中国
证监会的要求，上述奖励对价不得超过本次交易价格的 20%。如中国证监会另
行规定的，则从其规定。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，线上线下董事会将
确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报明家联
合备案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12
3、本次交易涉及的发行股份方案
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1.1）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行事项
本次交易，公司向李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐以非公开发行股份的
方式支付本次交易的合计股份对价为 39,357.50 万元；向汪坤、门庆娟以非公
开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价为 24,192 万元
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李怀状、刘
晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟，其中：李怀状、刘晶、林丽仙、横琴
安赐以各自持有的小子科技股权认购公司向其发行的股份，汪坤、门庆娟以各
自持有的线上线下股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.3）发行股票的种类和面值
本次交易中发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会
第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产的
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日，发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，
经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日
的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.18
元（含税）。此次权益分派已于 2016 年 6 月 24 日完成，经除息调整后，公司
13
本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份
购买资产的发行价格为 31.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.5）发行数量
本次交易中，公司向李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟发
行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格，计算结
果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算公式测算，公司需向交易对
方发行股份数量合计为：20,021,894 股。具体如下：
交易对方 发行数量（股） 股份对价（万元）
李怀状 6,860,515 21,775.28
汪 坤 5,335,349 16,934.40
刘 晶 2,925,369 9,285.12
林丽仙 2,283,216 7,246.93
门庆娟 2,286,578 7,257.60
横琴安赐 330,867 1,050.17
合 计 20,021,894 63,549.50
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上
述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14
（1.6）本次交易所发行股份的锁定期
交易对方 锁定期安排
一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转
让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实
现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2016 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于
本次发行中取得的明家联合股份的 30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2017 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本
人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技 2018 年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可
李怀状 转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；
刘 晶 4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可
林丽仙 转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让
本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。
6、如本人根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应
以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数
量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、
高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证
券交易所的审核要求执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
15
一、本企业本次交易所认购的明家联合新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形
式转让。
二、若本企业获得明家联合本次交易所发行新股时，持续拥有小子科技股权的时间
尚不满 12 个月,本企业本次交易所认购的明家联合新股自股份发行结束之日起 36
横琴安赐
个月内不以任何形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持
的股份）。
三、本企业同意本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或
深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转
让。若本人取得明家联合本次交易所发行股份时，持续拥有线上线下股权的时间尚
不满 12 个月，前述股份自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何形式转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实
现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2016 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于
本次发行中取得的明家联合股份的 30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2017 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本
汪 坤
人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2018 年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可
转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；
4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可
转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让
本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。
6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本
人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数
量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数
16
为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、
高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证
券交易所的审核要求执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转
让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实
现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家联合股份：
1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2016 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过本人于
本次发行中取得的明家联合股份的 30%；
2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2017 年度《专
项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本
人于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；
3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具线上线下 2018 年度《专
门庆娟
项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可
转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 80%；
4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可
转让股份数不超过本人于本次发行中取得的明家联合股份的 90%；
5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让
本人剩余的于本次发行中取得的明家联合股份。
6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本
人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数
量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数
为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、
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高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证
券交易所的审核要求执行。
五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.7）标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
股权交割日后，小子科技截至审计、评估基准日（以下简称“基准日”）
的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
股权交割日后，线上线下截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的
净利润归公司所有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配
利润。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.8）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，小子科技在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由明家联合享有；如小子科技在此期间产生亏损，则由李怀状、
云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐各方按照各自持股数量占各方持股总额的
比例承担。标的股权交割后，由明家联合聘请由各方一致认可的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对小子科技进行审计，确定基准日至股权交割日期
间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计
基准日为当月月末。李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐于上述审计
报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给小子科技。
自基准日起至股权交割日止，线上线下在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由明家联合享有；如线上线下在此期间产生亏损，则由汪坤、
门庆娟、融誉投资各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股
18
权交割后，由明家联合聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对线上线下进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
汪坤、门庆娟、融誉投资于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额
以现金方式补偿线上线下。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1.9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将申请在深圳证券交易所创
业板上市。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）募集配套资金涉及的发行股份事项
（2.1）募集配套资金涉及的发行股份方案
本次交易中，公司拟向周建林、华夏人寿发行股份募集配套资金，募集配
套资金为 40,020.50 万元，配套募集资金不超过本次资产交易价格的 100%。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.2）募集配套资金涉及的发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为周建林、
华夏人寿。周建林、华夏人寿均以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.3）发行股票的种类和面值
本次交易中募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19
（2.4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，
公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。此次权益分派已于 2016 年 6
月 24 日完成，经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交易日均价为
35.26 元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 31.74 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.5）发行数量
公司募集配套资金总额不超过 40,020.50 万元，用于支付本次交易中的现
金对价和交易税费。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募
集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格，计算结果如出
现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行
的股份价格 31.74 元/股测算，公司需向周建林发行 9,408,853 股，向华夏人寿
发行 3,200,000 股。
本次发行股份的最终数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上
述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.6）募集配套资金用途
本次交易所募集配套资金总额为 40,020.50 万元，拟用于支付本次交易现
金对价和交易税费。
20
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.7）锁定期
参与配套募集资金认购的周建林、华夏人寿承诺，其各自以现金认购的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
同时，周建林作为上市公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人现时
持有的上市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发
行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国
证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买
卖另有规定或要求的，从其规定或要求。”
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2.8）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票（包括发行股份购买资产部
分和募集配套资金部分）将申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证
监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项全部实
施完毕。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
21
公司原董事、副董事长陈长洁（2016 年 4 月其已辞去公司副董事长、董事
职务）持有横琴安赐执行事务合伙人——珠海横琴安赐文化互联股权投资基金
管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人安赐资产管理有限公司 50%的股权并
担任该公司监事。因此，公司、公司原董事、副董事长陈长洁与横琴安赐存在
关联关系。
除上述情况事项外，本次重组配套融资非公开发行认购方之一周建林系公
司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。根据《上市规则》本次
重组构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定进行了审慎判断,认为:
1、公司本次交易中拟购买的标的资产小子科技 86.50%股权、线上线下 90%
股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门
审批。上述审批事项已在《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方合法拥有小子科技 86.50%股权、线上线下 90%股权,该等
股权上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。小子科技和线上线下为依法设立和有效存
续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。本次交易完成后，标的公司将成为明家联合全资子公司。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
22
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗
风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独
立性，避免同业竞争，规范关联交易。
监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
本次重组将有利于提高明家联合资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为明家联合全资子公司。交易对方
已分别作出了保持明家联合独立性、规范关联交易的承诺；其中，交易对方李
怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、汪坤、门庆娟、融誉投资均出具了避免同业
竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。
公司已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 6 日
出具了标准无保留审计意见《审计报告》（广会审字[2016]G15042010100 号），
注册会计师对明家联合最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符
合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三
条第（三）项之规定。
本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办
法》第四十三条第（四）项之规定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
同意公司与李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐签订的附条件生
效的《广东明家联合移动科技股份有限公司与李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市
云众投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与汪坤、门庆娟、融誉投资签订的附条件生效的《广东明家联合
移动科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）
之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议
案》
同意公司与周建林、华夏人寿分别签订《广东明家联合移动科技股份有限
公司与周建林附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《广东明家联合移动
科技股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司附条件生效的非公开发行股票
认购协议》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》
1、同意公司与李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐签订的《广东
明家联合移动科技股份有限公司与李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管
理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业之发行股份及
支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会
负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销等具体法律手续。
盈利预测和补偿条款主要如下：
“10.1 乙方一（该协议中乙方一指李怀状，下同）、乙方二（该协议中乙
24
方二指刘晶，下同）、乙方三（该协议中乙方三指林丽仙，下同）承诺，小子
科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 5,000 万元、
6,500 万元、8,500 万元。
10.2 各方同意，小子科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
10.2.1 小子科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
10.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，
否则，承诺期内，未经小子科技股东同意，不得改变小子科技的会计政策、会
计估计；
10.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润；
10.2.4 在符合 10.2.1 项规定的前提下，以下费用不计算为小子科技的费
用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；
10.3 如小子科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方一、乙方二、乙
方三应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，
向甲方支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润数－承诺期初至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中乙方一、乙方二、乙方三所占比例，按照乙方一、乙方
二、乙方三在本次交易中各自取得的对价占其合计对价的比例进行分配（即乙
方一占 57.06%，乙方二占 24.12%，乙方三占 18.82%）。
各方同意，股份交割后，甲方应在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内
聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
10.4 如乙方一、乙方二、乙方三当期需向甲方支付补偿的，则补偿时，先
以乙方一、乙方二、乙方三以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以
乙方一、乙方二、乙方三因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有
不足部分由乙方一、乙方二、乙方三自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
25
10.4.1 先由乙方一、乙方二、乙方三以其自本次交易取得的现金进行补偿，
乙方一、乙方二、乙方三需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日
内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
10.4.2 不足部分由乙方一、乙方二、乙方三以其因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，具体如下：
10.4.2.1 当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期乙方一应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）×
57.06%/本次发行的股份价格
当期乙方二应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）×
24.12%/本次发行的股份价格
当期乙方三应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）×
18.82%/本次发行的股份价格
10.4.2.2 甲方在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
10.4.2.3 甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
10.5 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方一、
乙方二、乙方三以现金补偿。乙方一、乙方二、乙方三需在收到甲方要求支付
现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账
户内。
10.6 如果乙方一、乙方二、乙方三根据本协议约定负有股份补偿义务，首
先采取由甲方以 1 元总价回购注销该等股份的方案。甲方应在会计师事务所出
具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30 个工作日内召开董事会
及股东大会审议关于回购乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份并注销相关方
案。如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方
将进一步要求乙方一、乙方二、乙方三将应补偿的股份赠送给其他股东，具体
26
如下：
10.6.1 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方一、乙方二、乙方三，并及时
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方一、乙方二、
乙方三应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门
账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快
办理该等股份的注销事宜。
10.6.2 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实
施,则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方一、乙方二、乙
方三实施股份赠送方案。乙方一、乙方二、乙方三应在收到本公司书面通知之
日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前
提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日
登记在册的除乙方一、乙方二、乙方三之外的其他股东，除乙方一、乙方二、
乙方三之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大
会决议公告日本公司扣除乙方一、乙方二、乙方三持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。
10.6.3 自乙方一、乙方二、乙方三应补偿股份数量确定之日起至该等股份
注销前或被赠与其他股东前，乙方一、乙方二、乙方三承诺放弃该等股份所对
应的表决权及获得股利分配的权利。
10.7 在承诺期届满后四个月内，甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权
期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿
现金，则乙方一、乙方二、乙方三应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方一、
乙方二、乙方三以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以乙方一、
乙方二、乙方三因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分
由乙方一、乙方二、乙方三以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公
式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
27
10.8 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
10.9 无论如何，乙方一、乙方二、乙方三向甲方支付的补偿总额不超过本
次交易的股份对价和现金对价之和。”
2、同意公司与汪坤、门庆娟、融誉投资签订的《广东明家联合移动科技股
份有限公司与汪坤、门庆娟、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）之发行股
份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董
事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销等具体法律手续。盈
利预测和补偿条款主要如下：
“10.1 乙方一（该协议中乙方一指汪坤，下同）、乙方二（该协议中乙方
二指门庆娟，下同）承诺，线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
净利润分别不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。
10.2 各方同意，线上线下于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
10.2.1 线上线下的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
10.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，
否则，承诺期内，未经线上线下股东同意，不得改变线上线下的会计政策、会
计估计；
10.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净
利润；
10.2.4 在符合 10.2.1 项规定的前提下，以下费用不计算为线上线下的费
用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
10.3 如线上线下在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方一、乙方二应在
承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向甲方
支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（承诺期初至当期期末累积承诺净利润数－承诺期初至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
28
对价－已补偿金额。
当期应补偿金额中乙方一、乙方二所占比例，按照乙方一、乙方二在本次
交易中各自取得的对价占其合计对价的比例进行分配（即乙方一占 70%，乙方
二占 30%）
各方同意，股份交割后，甲方应在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内
聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
10.4 如乙方一、乙方二当期需向甲方支付补偿的，则补偿时，先以乙方一、
乙方二因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由乙方一、
乙方二自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
10.5 先由乙方一、乙方二以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
具体如下：
10.5.1.1 当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期乙方一应补偿股份数量=（当期应补偿金额×70%）/本次发行的股份价
格
当期乙方二应补偿股份数量=（当期应补偿金额×30%）/本次发行的股份价
格
10.5.1.2 甲方在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
10.5.1.3 甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
10.5.1.4 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙
方一、乙方二以现金补偿。乙方一、乙方二需在收到甲方要求支付现金补偿的
书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
10.5.2 如果乙方一、乙方二根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取
由甲方以 1 元总价回购注销该等股份的方案。甲方应在会计师事务所出具《专
项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30 个工作日内召开董事会及股东
29
大会审议关于回购乙方一、乙方二应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购
注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙
方一、乙方二将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
10.5.2.1 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方一、乙方二，并及时履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方一、乙方二应在收
到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份
的注销事宜。
10.5.2.2 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法
实施,则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方一、乙方二实
施股份赠送方案。乙方一、乙方二应在收到本公司书面通知之日起 30 个工作日
内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿
的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除乙
方一、乙方二之外的其他股东，除乙方一、乙方二之外的其他股东按照其持有
的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除乙方一、
乙方二持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
10.5.2.3 自乙方一、乙方二应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前
或被赠与其他股东前，乙方一、乙方二承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得股利分配的权利。
10.5.2.4 在承诺期届满后四个月内，甲方聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的
股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已
补偿现金，则乙方一、乙方二应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方一、乙方
二以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以乙方一、乙方二因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由乙方以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
30
10.6 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
10.7 无论如何，乙方一、乙方二向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的
股份对价和现金对价之和。”
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
31
（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司监事会同意聘请东方花旗证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司
分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《广东明家联合
移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京小子
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》[中企华评报字（2016）第 1223-01
号]、《广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项
目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》[中企
华评报字（2016）第 1223-02 号]。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中企华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市
场法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象
32
的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中企华评估出具的《广东明家联合移动科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京小子科技有
限公司股东全部权益价值评估报告》[中企华评报字（2016）第 1223-01 号]、
《广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所
涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》[中企华评
报字（2016）第 1223-02 号]确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最
终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为小子科技 86.50%股权为 60,550 万
元、线上线下 90%股权为 40,320 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通
过，公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。此次权益分派已于 2016
年 6 月 24 日完成，经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交易日均
价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.74 元/股。
33
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审
议通过，公司决定以截止至 2016 年 5 月 9 日的总股本 318,740,512 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。此次权益分派已于
2016 年 6 月 24 日完成，经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 20 个交易
日均价为 35.26 元/股。因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 31.74
元/股。
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中
介报告的议案》
审议通过了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资
产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、审阅报告和评估报告。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不会摊薄即期回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金完成当年公司每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被
摊薄。
34
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在
有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交
易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次
交易的具体方案作出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东
大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施完成日。
35
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司
监 事 会
2016 年 7 月 29 日
36
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