明家联合：拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买资产项目所涉及的无锡线上

线下网络技术有限公司股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字(2016)第 1223-02 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年七月二十九日

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明 ................................... 1

评估报告摘要 ......................................... 2

评估报告正文 ......................................... 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4

二、评估目的 .................................................................................................................... 14

三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14

四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 15

五、评估基准日 ................................................................................................................ 15

六、评估依据 .................................................................................................................... 15

七、评估方法 .................................................................................................................... 18

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 21

九、评估假设 .................................................................................................................... 24

十、评估结论 .................................................................................................................... 25

十一、特别事项说明....................................................................................................... 26

十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 27

十三、评估报告日........................................................................................................... 27

评估报告附件 ........................................ 29

北京中企华资产评估有限责任公司 I

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托

方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、

完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受广东明家联合移动科技

股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对无锡线上线下

网络技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了

评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金购买资产，为此需要对评估基准日时无锡线上线下网络技

术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提

供价值参考依据。

评估对象：无锡线上线下网络技术有限公司的股东全部权益价

值

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范

围内的资产包括流动资产、固定资产和递延所得税资产等，合并口

径下总资产账面价值为 4,365.89 万元；负债为流动负债，总负债账面

价值为 842.52 万元；归属于母公司所有者权益账面价值 3,523.36 万

元。

评估基准日：2016 年 4 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具

体评估结论如下：

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无锡线上线下网络技术有限公司评估基准日合并口径下总资产

账面价值为 4,365.89 万元，总负债账面价值为 842.52 万元，归属于母

公司所有者权益账面价值为 3,523.36 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 44,800.00 万元，增值额为

41,276.64 万元，增值率为 1171.51%。

无锡线上线下网络技术有限公司的股东全部权益的评估值为

44,800.00 万元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 4 月 30 日起一年

有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广东明家联合移动科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的

无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值

评估报告正文

广东明家联合移动科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采

用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东明家联合移动科

技股份有限公司拟收购无锡线上线下网络技术有限公司股权事宜涉

及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益在 2016 年 4 月 30

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为广东明家联合移动科技股份有限公司，被

评估单位为无锡线上线下网络技术有限公司，业务约定书约定的其

他评估报告使用者包括被评估单位相关股东方、上市公司监管机构

和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

(一) 委托方简介

企业名称：广东明家联合移动科技股份有限公司(以下简称：“明

家联合”)

法定住所：东莞市横沥镇村头村工业区

经营场所：东莞市横沥镇村头村工业区

法定代表人：周建林

注册资本：人民币 31,874.0512 万元

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企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

主要经营范围：互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器

及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管

电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插

头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护

器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；

设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服

务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出

口、技术进出口。

公司股权结构及变更情况：

公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于 2002 年 5 月

22 日，设立时注册资本为 300 万元。2008 年 10 月，经股东大会决议

通过，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。2008

年 10 月 23 日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变

更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”，注册资本变更为 5,200

万元。2009 年 7 月 14 日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，

公司注册资本变更为 5,600 万元。

2011 年 6 月 23 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997

号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)1,900 万股，发行

后公司股本总额为 7,500 万股。2011 年 7 月 12 日，公司发行的人民币

普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

2014 年 12 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2014]1394 号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方

式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙)合法持有的金

源互动合计 100%股权。本次发行股份 12,148,441 股，发行后公司股本

总额为 87,148,441 股。2015 年 1 月 20 日，公司发行的人民币普通股股

票在深交所创业板上市交易。

2015 年 9 月 11 日，明家联合 2015 年第七次临时股东大会审议通

过了《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，

以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转

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增 15 股，共计转增股本 130,722,661 股，转增股本后公司总股本增加

至 217,871,102 股。

2015 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2015]2308 号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方

式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投

资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计 100%股权；

购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计 88.64%股权(之

前上市公司已持有云时空 11.36%股权)。同时，上市公司向上银基金

拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00 万元。

本次共发行股份 99,406,510 股，发行后股本总额为 317,277,612 股。2015

年 12 月 30 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交

易。

2015 年 12 月 14 日，明家联合 2015 年第八次临时股东大会审议

通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其

摘要>的议案》，以股票期权方式向 36 名激励对象授予 70.28 万份股

票期权，以定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激励对象授予

限制性人民币普通股(Ａ股)1,462,900.00 股。2016 年 1 月 26 日，首次限

制性股票在深交所创业板上市交易。公司累计注册资本变更为人民币

318,740,512.00 元。

(二) 被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：无锡线上线下网络技术有限公司(以下简称：“线上

线下”)

法定住所：无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504

室

经营场所：无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504

室

法定代表人：门庆娟

注册资本：1000 万元整

企业性质：有限责任公司

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主要经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息

服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；电子信息技

术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；

计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备(不含卫星广播电

视地面接收设施及发射装置)的研发、销售、技术服务。

2.公司简介

线上线下是一家专业的移动信息服务提供商，利用自身企信通业

务平台为各类企业提供移动信息服务。近年来随着我国电商和通讯业

的蓬勃发展，公司依托自身体系化的服务流程和较出色的平台运营能

力，主要为广大电商、中小企业等提供各类短信服务，包括信息验证、

用户通知以及会员提醒信息等各种类型。线上线下经过多年经营发

展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资

源，无锡线上线下作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中

华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入

代码为 10690361、10690856），该号码可在全国范围内、三家运营商

网络中发送短信。线上线下为超过 2 万家企业提供过短信服务，在

此过程中，并没有发生过客户由于送达率或者其他因素投诉事件。

线上线下通过模板化审核和 7*24 小时人工审核相结合的模式以及监

控数据库内容的更新完善，一直致力于对短信内容的审核管理的不

断完善。线上线下在与各地移动运营商的合作过程中，每年均保持

着较低的投诉率，获得了合作运营商的认可和好评。

3.公司股权结构及变更情况

线上线下系由门庆娟、梁琼于 2012 年 9 月 14 日共同出资设立的

有限责任公司。线上线下设立时的注册资本为 1,000 万元，其中：门

庆娟认缴出资 510 万元，梁琼认缴出资 490 万元。设立时线上线下的

股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 510 51.00

2 梁琼 490 49.00

合计 1,000 100.00

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2015 年 4 月 1 日，线上线下股东会作出决议：同意股东梁琼将其

持有的线上线下 490 万元出资额(即线上线下 49%的股权)以 490 万元

转让给门庆娟；变更公司类型为：有限责任公司(自然人独资)。同日，

门庆娟与梁琼签署了《股权转让协议》。该次股权转让完成后，线上

线下的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 1,000 100

合计 1,000 100

2015 年 9 月 1 日，线上线下股东门庆娟作出决定：同意股东门庆

娟将其持有的线上线下 700 万元出资额(即线上线下 70%的股权)以 700

万元转让给新股东汪坤；变更公司类型为：有限责任公司(自然人控

股)。同日，门庆娟与汪坤签署了《股权转让协议》。其中,汪坤以货币

出资 700 万元。该次股权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 300 30

2 汪坤 700 70

合计 1,000 100

2016 年 1 月 25 日，线下线下股东会作出决议：同意股东门庆娟

将其持有的线上线下 138 万元出资额(即线上线下 13.8%的股权)以 138

万元转让给融誉投资；同意股东汪坤将其持有的线上线下 322 万元出

资额(即线上线下 32.2%的股权)以 322 万元转让给融誉投资(有限合伙)。

同日，融誉投资分别与门庆娟、汪坤签署了《股权转让协议》。该次

股权转让完成后，线上线下的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资数额（万元）出资比例（%）

1 门庆娟 162 16.2

2 汪坤 378 37.8

3 樟树市融誉投资管理中心（有限合伙） 460 46

合计 1,000 100

2016 年 3 月 1 日，明家联合第三届董事会第二十五次会议审议通

过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司》的议案，同意

明家联合以 1,700 万元受让融誉投资所持有的线上线下 10%股权(即线

上线下 100 万元出资额)。同日，明家联合与线上线下、汪坤、门庆娟、

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融誉投资签署了《股权转让协议》。该次股权转让完成后，线上线下

的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例（%）

1 汪坤 378 37.8

2 融誉投资 360 36

3 门庆娟 162 16.2

4 明家联合 100 10

合计 1,000 100

4.公司经营管理结构

线上线下在总经理领导下设置财务行政部、销售部、采购部、运

营部和技术部等部门，组织全公司的经营活动。

5.长期股权投资及分公司情况

(1)长期股权投资

①企业名称：无锡胜杰网络技术有限公司(以下简称“无锡胜杰”

②法定住所：无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 504 室

③经营场所：无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 504 室

④法定代表人：汪坤

⑤注册资本：1000 万元整

⑥企业性质：有限责任公司(法人独资)

⑦主要经营范围：电子信息技术、物联网技术的开发、技术服务、

技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不

含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。

（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑧企业股权结构及变更情况：

无锡胜杰于 2015 年 4 月 14 日设立，设立时注册资本 500 万元，

由汪坤以货币形式认缴出资 500 万元，占出资总额的 100%。2015 年 4

月 14 日，无锡胜杰在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了工商登记

手续，领取了注册号为 320211000289417 的《企业法人营业执照》。

设立时，无锡胜杰的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）

汪坤 500 100

合计 500 100

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项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告

2015 年 9 月 7 日，无锡胜杰召开股东会，同意股东汪坤将其在公

司占 100%的股权计 500 万元(实际出资 10.1 万元)以 10.1 万元的价格转

让给新股东线上线下，汪坤未缴付的 489.9 万元由新股东线上线下于

2035 年 12 月 31 日前缴清；并同意股权转让后公司注册资本从 500 万

元增至 1,000 万元，新增 500 万元出资由新股东线上线下全额认缴。

转让及增资后的股东出资为：线上线下认缴 1,000 万元，实缴 10.1 万

元，占注册资本的 100%。2015 年 9 月 7 日，汪坤与线上线下签署了

《股权转让协议》。2016 年 1 月 20 日，无锡胜杰完成了相关工商变更

登记。

本次股权转让及增资完成后，无锡胜杰的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资数额（万元）出资比例（%）

10.1（实缴出资） 1.01

1 无锡线上线下网络技术有限公司

989.9（认缴出资） 98.99

合计 1,000 100

⑨主要财务数据

无锡胜杰的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

资产总额 283.31 295.31

负债总额 288.57 301.49

所有权益权益 -5.25 -6.19

项目 2015 年度 2016 年 1~4 月

营业收入 841.95 283.06

利润总额 -15.35 -0.93

净利润 -15.35 -0.93

(2)分公司

线上线下在无锡、北京、上海、成都、武汉、西安、长春等地设

立了 7 家分公司，各分公司具体情况如下：

①滨湖分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司滨湖分公司

注册号 320211000257838

成立日期 2014 年 6 月 23 日

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营业场所无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 502 室

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务

和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计

经营范围算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备(不含卫星电视广

播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

②北京分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司北京分公司

注册号 110105016106164

成立日期 2013 年 7 月 23 日

营业场所北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼(劲松孵化器 1466 号)

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

技术推广服务；销售计算机软硬件、电子元器件、通讯设备（不含卫星广播电视地

经营范围面接收设施及发射装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

③上海分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司上海分公司

注册号 310114002609209

成立日期 2013 年 10 月 24 日

营业场所上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 3 幢 1551 室

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司

从事电子技术、物联网技术、计算机软硬件技术、电子元器件技术、电子产品技术、

通讯设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、

经营范围

软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、电子产品、通

讯设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

④成都分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司成都分公司

注册号 510109000389348

成立日期 2013 年 8 月 29 日

营业场所成都高新区中和巢础巷 48 号

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

电子信息技术、物联网技术研发、技术转让；计算机系统集成；研发、销售计算机

软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接

经营范围

收设备）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电

话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）。

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⑤武汉分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司武汉分公司

注册号 420106000298662

成立日期 2013 年 8 月 5 日

营业场所武昌区海逸新居 2 栋 1 层 5 号

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算

经营范围机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备的研发、批发零售、技术服务。（国

家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

⑥西安分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司西安分公司

注册号 610132200010587

成立日期 2013 年 10 月 24 日

营业场所西安经济技术开发区 B4 区豪盛花园 B 幢 17 层 21703 室

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定

网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 1

月 30 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经

经营范围营项目：电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集

成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接

收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，

凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。

⑦长春分公司

名称无锡线上线下网络技术有限公司长春分公司

注册号 220108000031142

成立日期 2013 年 7 月 12 日

营业场所经济开发区北海路 342 号 406 室

负责人门庆娟

公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

经营范围电子信息技术研发、技术服务、技术转让

6.前两年及评估基准日的财务和经营状况(合并)

被评估单位前两年及评估基准日的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

流动资产 2,574.39 5,687.96 4,300.40

长期股权投资 - - -

固定资产 45.91 29.15 51.55

在建工程 - - -

无形资产 - - -

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项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

递延所得税资产 2.43 4.49 13.93

资产总计 2,622.73 5,721.60 4,365.89

流动负债 1,488.62 2,990.39 842.52

非流动负债 - - -

负债合计 1,488.62 2,990.39 842.52

所有者权益 1,134.11 2,731.21 3,523.36

其中：归属母公司所有者权益 1,134.11 2,731.21 3,523.36

被评估单位近两年及评估基准日当期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月

一、营业收入 4,395.40 8,316.14 3,066.46

减：营业成本 3,425.39 5,900.41 1,880.93

营业税金及附加 74.69 35.09 2.28

销售费用 93.69 81.98 38.94

管理费用 134.71 150.53 63.92

财务费用 14.35 -0.52 -1.41

资产减值损失 -1.66 23.08 38.42

加：投资收益 - - -

二、营业利润 654.24 2,125.57 1,043.38

加：营业外收入 0.18 10.07 28.33

减：营业外支出 1.11 4.57 0.00

三、利润总额 653.31 2,131.06 1,071.70

减:所得税费用 168.92 544.06 269.95

四、净利润 484.39 1,587.00 801.75

其中：归属母公司所有者的净利润 484.39 1,587.00 801.75

被评估单位评估基准日、2015 年度和 2014 年度的会计报表均经

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意

见。

7.委托方与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位参股股东。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、被评估单位相关股东方、上市公司监管

机构和和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任

何第三方使用或依赖。

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二、评估目的

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产，为此需要对评估基准日时无锡线上线下网络技术有限公司股

东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依

据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的，评估对象是无锡线上线下网络技术有限公司的股

东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范

围内的资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产等，合并口径

下总资产账面价值为 4,365.89 万元；负债为流动负债，总负债账面价

值为 842.52 万元；归属于母公司所有者权益账面价值 3,523.36 万元。

纳入评估范围的实物资产为车辆和电子设备，车辆包括大众朗逸

牌轿车 1 辆和大众迈腾轿车 1 辆；电子设备包括办公家具、笔记本、

手机和服务器等主要用于主要为用于经营服务的办公类设备。实物资

产账面原值为 76.71 万元，账面净值为 51.55 万元。至评估基准日，车

辆和电子设备定期维护、保养，使用正常。

企业申报的纳入评估范围的表外资产包括商标和域名。其中线上

线下申报的纳入评估范围的商标共 2 项，各项商标均已登记，权利人

为线上线下；其中域名共 2 项，根据工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案

管理系统查询信息，主办单位均为线上线下。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正

中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

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四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2016 年 4 月 30 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.业务约定书。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常

务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修

订)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

6.《中华人民共和国电信条例》(2014 年 8 月 15 日第 653 号国务

院令修订)；

7.《工业和信息化部行政许可实施办法》(工业和信息化部令第 2

号)；

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8.《电信网码号资源管理办法》(信息产业部令第 28 号)；

9.《关于规范短信息服务有关问题的通知》(信部电[2004]136 号)；

10.《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电信信息服务

广告的通知》(工商广字[2005]22 号)；

11.《电信服务规范》(信息产业部令第 36 号)；

12.《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》

(信息产业部 2005 年 9 月 26 日发布)；

13.《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》(公通

字[2005]77 号)；

14.《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》

(信息产业部发布)；

15.《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》(工业

和信息化部 2008 年 06 月 11 日发布)；

16.《电信业务经营许可管理办法》(工业和信息化部令第 5 号)；

17.《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通

知》（工信部电管函[2012]126 号）；

18.《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的

通知》（工信部电管函[2013]160 号）；

19.《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令

第 24 号）；

20.《国家发展改革委关于电信业务资费实行市场调节价的通

告》(工信部联通[2014]182 号)；

21.《通信短信息服务管理规定》(工业和信息化部令第 31 号)；

22.《工业和信息化部关于加强规范管理促进移动通信转售业务

健康发展的通知》（工信部通信〔2016〕160 号）；

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

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4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号)；

5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

10.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

11.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

12.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报

告披露》(中评协[2015]67 号)。

(四)权属依据

1.商标注册证；

2.域名证书；

3.机动车行驶证；

4.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.评估基准日银行存贷款基准利率；

2.企业提供的以前年度的财务报表；

3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

5.企业与相关单位签订的购销合同；

6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

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七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法

和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业

价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收

益法和市场法。评估方法选择理由如下：

首先，被评估单位属于移动信息即时通讯服务行业，近期市场上

存在一定数量的交易案例，并且具备收益合理预测的条件。其次对于

轻资产公司不适宜采用资产基础法，故本次评估选择收益法、市场法

进行评估。

(一) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产

负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

式如下：

F0 n

Fi Fn (1 g)

(1 r) 8/12/2

(1 r)

i 1

i - 0.5 8/12

(r g) (1 r)n - 0.5 8/12

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日至当年年末企业自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营

运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公

式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

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MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基

准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、

负债单独分析和评估。

2.付息债务价值

被评估企业评估基准日无付息债务。

(二) 市场法

本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下：

1.选择可比企业

(1)选择资本市场

在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状

况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成

长潜力等)，选择 A 股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市

场。

(2)选择准可比企业

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相

同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素

影响的交易实例作为准可比交易案例。

(3)选择可比企业

对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括

主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规

模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业

务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。

2.分析调整财务报表

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对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进

行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，

如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估

报告、和研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、

财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及

客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

3.选择、计算、调整价值比率

在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值

比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

4.运用价值比率

在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务

数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率

P/E×被评估单位净利润

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 5 月 7 日至 2016 年 7 月 29 日对评估对象涉及

的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2016 年 5 月 7 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估

范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达

成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结

合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的

特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评

估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。

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3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关

人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解

答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产

评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

评估人员于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 6 月 18 日对评估对象涉

及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状

况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评

估申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

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资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的商标证书和域名证书等资产的产权

证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请

企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和

经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资

料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并

对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依

据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草

稿。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，

根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

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4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对

稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场

竞争态势；

6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

目前的水平；

7.假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

无锡线上线下网络技术有限公司评估基准日合并口径下总资产

账面价值为 4,365.89 万元，总负债账面价值为 842.52 万元，归属于母

公司所有者权益账面价值为 3,523.36 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 44,800.00 万元，增值额为

41,276.64 万元，增值率为 1171.51%。

(二)市场法评估结果

无锡线上线下网络技术有限公司评估基准日合并口径下总资产

账面价值为 4,365.89 万元，总负债账面价值为 842.52 万元，归属于母

公司所有者权益账面价值为 3,523.36 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 45,000.00 万元，增值额为

41,476.64 万元，增值率为 1177.19%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 44,800.00 万元，市场法评估

后的股东全部权益价值为 45,000.00 万元，两者相差 200.00 万元，差异

率为 0.45%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的

收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法

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则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分

析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估

价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金

流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的

情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、

细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。

评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间

全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映

企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要

在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财

务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息

相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相

对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对

价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价

值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的

是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更

为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

无锡线上线下网络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为

44,800.00 万元。

本评估报告结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及

流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)线上线下于 2012 年 8 月与无锡太湖城管理委员会签订协议约

定：无锡太湖城管理委员会对线上线下所缴纳税收的地方留成部分实

施奖励，即前两年地方留成部分的全部，第三、第四年地方留成部分

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的一半用于奖励。截止评估基准日，线上线下仅在 2016 年 4 月收到

无锡太湖城管理委员会返还的 28.33 万元，由于未来返还金额无法准

确估计，本次评估不予预测。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当

事方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

式使用；

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行

为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 7 月 29 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：陈昱刚注册资产评估师：姚永泽

北京中企华资产评估有限责任公司

北京中企华资产评估有限责任公司 27

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告

二〇一六年七月二十九日

北京中企华资产评估有限责任公司 28

广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

项目所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件；

北京中企华资产评估有限责任公司 29

注册资产评估师承诺函

广东明家联合移动科技股份有限公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟发行股份及支付现金购买资产

事宜所涉及的无锡线上线下网络技术有限公司股东全部权益价值，以

2016 年 4 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本

报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：陈昱刚

注册资产评估师：姚永泽

年月日

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