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武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

武汉力源信息技术股份有限公司

2016 年半年度报告

2016 年 07 月

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节重要提示、释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人赵马克（MARK ZHAO）、主管会计工作负责人刘昌柏及会计

机构负责人(会计主管人员)尚芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、

完整。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 1

第一节重要提示、释义 .................................................................................................................... 2

第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5

第三节董事会报告 ............................................................................................................................ 9

第四节重要事项 .............................................................................................................................. 20

第五节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33

第六节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37

第七节财务报告 .............................................................................................................................. 39

第八节备查文件目录 .................................................................................................................... 123

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释义

释义项指释义内容

力源信息指武汉力源信息技术股份有限公司（本公司）

力源有限指武汉力源信息技术有限公司，本公司前身

力源应用服务指武汉力源信息应用服务有限公司，公司全资子公司

香港力源指武汉力源（香港）信息技术有限公司，公司全资子公司

上海必恩思指上海必恩思信息技术有限公司，公司全资子公司

融冰投资指乌鲁木齐融冰股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

听音投资指乌鲁木齐听音股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

联众聚源指乌鲁木齐联众聚源股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

深圳市鼎芯无限科技有限公司（公司网址：http://www.dxytech.com），

鼎芯无限指

公司全资子公司

瑞铭无限指深圳市瑞铭无限科技有限公司，鼎芯无限全资子公司

鼎芯东方指深圳市鼎芯东方科技有限公司，鼎芯无限全资子公司

鼎能微指深圳市鼎能微科技有限公司，鼎芯无限全资子公司

无锡鼎芯无限科技有限公司，鼎芯无限全资子公司，目前正在办理注

无锡鼎芯指

销手续

力芯科技指深圳市力芯科技有限公司，鼎芯无限全资子公司

鼎芯亚太指鼎芯科技（亚太）有限公司，鼎芯无限注册在香港的全资子公司

南海成长指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

泰岳投资指深圳市泰岳投资有限公司，由侯红亮控制

中科江南指常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）

久丰投资指中山久丰股权投资中心（有限合伙）

云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司（网站：www.ickey.cn），公

云汉芯城指司参股（增资）标的，前身为上海云汉电子有限公司，本公司持有其

12.51%股权

南京飞腾电子科技有限公司，公司并购标的（公司网址：

飞腾电子指

http://www.featchina.com）

帕太集团有限公司，公司并购的目标公司（公司网址：

帕太集团指

http://www.powertek.com.cn）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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第二节公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称力源信息股票代码 300184

公司的中文名称武汉力源信息技术股份有限公司

公司的中文简称（如有）力源信息

公司的外文名称（如有） WuHan P&S Information Technology Co.,Ltd

公司的外文名称缩写（如有） P&S

公司的法定代表人赵马克（MARK ZHAO）

注册地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路 5 号

注册地址的邮政编码 430070

办公地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路 5 号

办公地址的邮政编码 430070

公司国际互联网网址 http//:www.icbase.com

电子信箱 zqb@icbase.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名王晓东廖莉华

武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大

联系地址

园三路 5 号园三路 5 号

电话 027-59417345 027-59417345

传真 027-59417373 027-59417373

电子信箱 zqb@icbase.com zqb@icbase.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://cninfo.com.cn

公司半年度报告备置地点公司证券部

四、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业总收入（元） 648,702,295.77 439,925,077.80 47.46%

归属于上市公司普通股股东的净利润

22,034,334.90 16,968,395.57 29.86%

（元）

归属于上市公司普通股股东的扣除非经

20,749,626.17 12,182,753.07 70.32%

常性损益后的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -43,475,305.77 -35,889,834.92 -21.14%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/

-0.1132 -0.09 -22.22%

股）

基本每股收益（元/股） 0.0574 0.0478 20.08%

稀释每股收益（元/股） 0.0567 0.0467 21.41%

加权平均净资产收益率 3.14% 2.81% 0.33%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.96% 2.02% 0.94%

收益率

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 1,159,447,927.52 1,004,815,298.45 15.39%

归属于上市公司普通股股东的所有者权

714,529,902.06 687,956,251.12 3.86%

益（元）

归属于上市公司普通股股东的每股净资

1.8604 1.79 3.93%

产（元/股）

五、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,753.80

瑞铭无限收到深圳市科技创新

委员会根据深科技创新

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 [2013]267 号文件发放的车载监

652,660.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外）控与泊车辅助系统资助 15 万

元；鼎芯无限收到政府贷款利息

补贴 50 万元。

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易远期结售汇指定为以公允价值

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及计量且其变动计入当期损益的

722,702.26

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取金融资产，本期其公允价值变动

得的投资收益形成的利得。

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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,021.68

减：所得税影响额 94,921.41

合计 1,284,708.73 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定

的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常

性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

六、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产

差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产

差异情况。

七、重大风险提示

（一）应收账款风险

收购鼎芯无限后，应收账款大幅增加，但其99.27%为一年以内应收账款，流动性较强，

公司将加强对其应收账款风险管理，控制其风险；

（二）存货风险

公司的经营模式是靠扩大产品线的覆盖能力和现货储备能力影响市场实现价值，若公司

不能在产品定位和引进、原厂备货储备合作上达成较好的解决方案，公司存货将在采购、运

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输、储存和保值方面存在一定的风险。针对存货风险，公司将从采购、销售、加速存货流转、

存储和运输方面加强管理；

（三）汇率波动风险

公司与主要供应商均采用美元进行结算，因此公司持有较大数额的美元负债；随着销售

规模的扩大，相应的采购增加，公司的美元负债将会进一步增加。公司将会根据汇率变动情

况相应的调整产品销售价格，并通过与银行签订相关协议来锁定汇率，防范汇率大幅波动风

险。但如果短期内波动幅度较大，公司仍将出现汇兑损失，对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）并购及整合风险

目前公司持有鼎芯无限100%股权。本公司向投资者提示风险如下：盈利预测实现的风险、

业绩补偿承诺实施的违约风险、收购整合风险、商誉减值风险、标的资产的经营风险；

（五）重大资产重组风险

1、公司2015年6月15日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2015年9月15日，公司公

布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要等相关公告，

公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强艳丽持有的南京飞

腾电子科技有限公司（简称“飞腾电子”）合计 100%的股权，并募集配套资金。本次交易已

获得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886 号），但目前还未完成项目相

关配套融资及资产交割，公司将择机完成其项目相关配套融资及资产交割事宜，请投资者注

意相关风险；

2、公司2016年3月11日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划的事项涉

及重大资产重组。公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买目标公司帕太集团有限公司

100%股权并募集配套资金，预计收购对价人民币25--30亿。目前各项工作都在积极有序推进，

但重大资产重组事项尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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第三节董事会报告

一、报告期内财务状况和经营成果

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司营业收入64,870.23万元，同比增长47.46%；归属于母公司所有者净利润

2,203.43万元，同比增长29.86%；归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润2,074.96万元，

同比增长70.32%。相关指标变动的的主要原因为：1、本报告期在稳定增加原有产品线市场份

额的基础上，大力拓展新的代理产品线市场，使得销售收入较上年同期增长47.46%；2、2015

年7月完成对鼎芯无限剩余35%股权的收购，持股比例由65%增加至100%，对本报告期净利润同

比增长有一定的贡献；3、报告期内非经常性损益对公司净利润的影响金额为128.47万元，较

上年同期非经常性损益对公司净利润的影响478.56万元有所下降，剔除以上非经常性损益影

响，本报告期归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长70.32%，公司经营

业绩保持了较良好的增长趋势。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期上年同期同比增减变动原因

本期加大市场开拓，同时引了新的产品线，导致

营业收入 648,702,295.77 439,925,077.80 47.46%

销售收入较上年同期增加。

营业成本 569,680,396.00 371,755,025.71 53.24% 本期销售收入增加，成本相应增加所致。

销售费用 19,493,714.66 20,179,119.61 -3.40%

管理费用 23,583,931.15 20,768,862.04 13.55%

因汇率波动影响汇兑损失增加以及借款规模扩

财务费用 8,715,752.87 4,558,072.25 91.22%

大，利息支出增加所致。

所得税费用 2,554,111.23 4,007,826.01 -36.27% 本期子公司适用不同税率的影响所致。

研发投入 4,522,650.41 4,118,873.10 9.80%

经营活动产生的由于应收账款未到结算期，导致应收账款增加，

-43,475,305.77 -35,889,834.92 -21.14%

现金流量净额造成经营活动现金流的减少。

投资活动产生的本报告期力源一站式 IC 应用服务中心项目建设支

-6,499,024.19 -19,453,504.10 66.59%

现金流量净额出减少所致。

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筹资活动产生的

73,918,619.42 12,169,736.63 507.40% 本报告期贷款增加，偿付借款及利息增加所致。

现金流量净额

现金及现金等价

29,890,120.45 -43,411,742.10 168.85%

物净增加额

2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素

营业收入（元）毛利率处理订单数（单）平均每单交易额（元/单)

大客户销售 512,665,216.86 10.87% 13,587 37,732.04

渠道销售 58,387,168.62 13.01% 5,253 11,115.01

电话/网络销售 73,199,018.58 17.60% 7,010 10,442.09

合计 644,251,404.06 11.83% 25,850 59,289.14

注：以上分类中，鼎芯无限全部收入计入大客户销售；大客户销售中，力源信息本部

150,258,247.06元，鼎芯无限营业收入362,406,969.80元。

公司重大的在手订单及订单执行进展情况

□ 适用 √ 不适用

3、主营业务经营情况

（1）主营业务的范围及经营情况

力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器

件的推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整合 IC 市场供求信息

的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带，于2011年2月在创业板

上市，是行业内A股首家上市公司，近三年，通过公司制定的平台战略，对多家同行优秀公司

进行并购、整合，公司的整体规模及行业影响力得以迅速上升。

力源信息本部是以广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品设计、产品

定型及批量生产等各个阶段对 IC 等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产

品选型、免费样品、产品销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务，代理及分销

的品牌包括意法(ST)、安森美(ON)、英特矽尔(Intersil)、富加宜（FCI）、德州仪器(TI)

等多家国内外著名半导体生产商的产品，产品覆盖金融电子、电力电子、医疗电子、仪器仪

表、工业控制、安防监控、智能穿戴、智能家居、充电桩等领域。

2014年-2015年，公司全资收购行业技术型分销商深圳市鼎芯无限科技有限公司，鼎芯

无限是一家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案及产

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品的多项服务，与国内外多家知名的IC原厂建立了战略合作关系，包括华为海思、NXP、

Knowles、PANASONIC、NUVOTON、Mega Chips、泰斗、MURATA、ZTEMT、JMICRON、LITEON、RENERGY、

GD、思比科、思特威、微攀微、旺宏和江波龙等50多家芯片原厂，为其提供技术及市场推广

服务，和IC原厂联合开发的芯片也得到了客户的广泛认可，其技术力量雄厚，被认定为国家

高新技术企业、双软认证企业，其产品覆盖无线通讯、物联网、安防监控、电力仪表、汽车

电子、新能源、IPTV/OTT、电子消费类等领域。鼎芯无限和本公司同属电子元器件分销行业，

该次收购有助于两者业务的互补及协同。

2015年6月，公司停牌收购国内领先的能源互联网技术解决方案提供商南京飞腾电子科技

有限公司，已于2015年12月取得证监会的核准，公司将择机完成其项目相关配套融资及资产

交割事宜，该次收购是公司布局能源互联网、增强IDH能力的重要措施。（目前资产还未交割）

2016年3月，公司停牌拟收购目标公司帕太集团100%股份，帕太集团是一家领先的IC产品

授权分销商，是索尼、村田、红宝石、罗姆、欧姆龙等多家著名原厂在中国区最重要的代理

服务提供商，产品涵盖家电、通信、汽车、安防等领域，经过十余年的快速发展，以优质的

供应商和客户资源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在IC分销领域强大的核心竞争

力，帕太集团与本公司同属电子元器件分销行业，业务与本公司形成良好的互补，整合后将

帮助公司业务覆盖至通讯、家电、汽车电子等消费电子分销领域。（目前正在进行中）

（2）主营业务构成情况

占比 10%以上的产品或服务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分产品或服务

分行业

大客户销售 512,665,216.86 456,934,754.69 10.87% 52.03% 57.75% -3.23%

渠道销售 58,387,168.62 50,789,328.59 13.01% 29.37% 32.60% -2.13%

电话/网络销售 73,199,018.58 60,312,673.56 17.60% 31.98% 40.27% -4.87%

其他业务 4,450,891.71 1,643,639.16 63.07% 110.95% 107.63% 0.59%

分产品

微控制器器件 366,488,817.72 333,753,970.20 8.93% 63.62% 68.32% -2.55%

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电源管理器件 41,553,350.68 35,813,081.33 13.81% 8.77% 19.75% -7.91%

信号放大调理器

50,327,385.01 41,053,501.09 18.43% 15.64% 15.45% 0.14%

件

通信接口器件 23,341,182.19 19,649,074.47 15.82% 28.37% 30.49% -1.36%

系统管理器件 6,388,114.20 5,220,149.16 18.28% -21.65% -17.25% -4.34%

分立半导体器件 51,136,640.71 45,281,346.45 11.45% 67.25% 87.29% -9.47%

数据变换器件 7,537,946.24 6,999,246.87 7.15% 90.04% 119.25% -12.37%

数字电位器器件 4,519,815.20 3,647,237.28 19.31% 4.98% 12.28% -5.24%

时钟管理器件 7,798,564.67 3,777,318.57 51.56% 46.50% 3.66% 20.01%

模拟开关器件 1,770,160.40 1,527,857.63 13.69% -22.78% -21.50% -1.41%

数字逻辑器件 2,803,889.82 2,279,628.20 18.70% 38.83% 45.40% -3.67%

无源被动元器件 31,276,217.10 25,812,575.29 17.47% 26.65% 27.56% -0.59%

存储器器件 28,237,470.01 25,257,435.17 10.55% 62.62% 69.22% -3.49%

功率驱动器件 6,179,898.28 5,613,982.18 9.16% 7.78% 11.53% -3.04%

开发工具 534,443.56 267,775.57 49.90% 133.86% 161.35% -5.27%

光电器件 14,098,398.53 11,866,450.15 15.83% 52.72% 53.14% -0.23%

连接器 259,109.74 216,127.23 16.59% 645.47% 627.57% 2.05%

其他业务 4,450,891.71 1,643,639.16 63.07% 110.95% 107.63% 0.59%

分地区

境内销售 299,154,016.79 254,004,064.94 15.09% 49.72% 48.84% 0.50%

境外子公司销售 345,097,387.27 314,032,691.90 9.00% 45.00% 56.78% -6.84%

其他业务 4,450,891.71 1,643,639.16 63.07% 110.95% 107.63% 0.59%

4、其他主营业务情况

利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

与去年同期相比，2015年上半年并入鼎芯无限65%的利润，本报告期并入鼎芯无限100%的利润。

主营业务或其结构发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司主营业务的毛利率为11.83%，较去年同期15.27%下降3.44%，主要原因：1、

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公司存货主要以美元购入，受美元升值的影响，公司的采购成本有所上升；2、由于大客户销

售的毛利率相对较低，本期大客户的销售占比由去年同期的77.02%上升到79.58%，影响整体

毛利率有所下降。

报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

5、公司前 5 大供应商或客户的变化情况

报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）

海思(HiSilicon) 122,908,507.78 20.51%

意法(ST) 105,987,309.54 17.68%

安森美(ON) 52,654,527.71 8.78%

思特威(HICREAITVE) 46,208,417.81 7.71%

英特矽尔(Intersil) 33,327,987.08 5.56%

合计 361,086,749.92 60.24%

注：2016年第一季度公司前五大供应商占采购总额比例为65.91%，本报告期前五大供应商所

占比例与2016年第一季度相比无重大变化。

报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

客户名称销售额（元）占年度销售总额销售金额或比例与以前年度

比例（%）相比变化情况的说明

Juan Optical & Electronical Tech Co., Limited 69,578,231.48 10.80%

ZLG ELECTRONICS (HONG KONG) CO., LIMITED 19,912,395.27 3.09%

Hong Kong Topwise Communications Limited 16,358,082.88 2.54% 鼎芯无限本期新开发客户

纳恩博(常州)科技有限公司 15,059,518.13 2.34%

Hongkong Fang Xing Chuangke CO.,Limited 14,212,055.48 2.21%

合计 135,120,283.24 20.98%

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

6、主要参股公司分析

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内无应当披露的参股公司信息。

7、重要研发项目的进展及影响

√ 适用 □ 不适用

（一）2016年半年度力源本部相关研发情况

1、2016年半年度研发中心正在研发项目

正在研发

序号效果和适用领域拟达到的效果进展情况

的项目

客户调用不同硬件平台下蓝牙软透传库函数，

再加上必须的蓝牙硬件电路，即可轻松实现产符合蓝牙4.0标准，提供软

蓝牙软透已经进入开

1 品通过蓝牙4.0与其它设备系统进行数据通信件API接口，加速客户开发

传项目发阶段

的功能；本项目可广泛应用于智能家居、工业进展。

控制等领域。

针对更高精度的GPS定位需求，建立GPS数据在不改变硬件的情况下，

GPS 差分差分模型，通过软件工程完成GPS数据漂移的采用软件滤波算法，进行已经进入开

算法自动补偿。本项目适用于无人机等移动导航 GPS实时数据的差分处理，发阶段

电子设备。实现更高精度的GPS定位。

该双模卫星定位加惯性导

GPS/GLO 航的方案，能够使得在隧

该系统主要用于汽车导航定位行业，解决单纯

NASS 双道、地下停车场、高架桥已经进入开

3 的GPS定位系统无法在隧道、地下停车场定位

模卫星+ 下面也能实现精确的导航发阶段

的问题。

惯性导航定位。这样可以大大拓展

卫星导航的应用空间。

基于

客户不必了解蓝牙协议，只需简单调用蓝牙透

BLUENR 符合蓝牙 SMART 4.1 标

传API库函数，即可设计出兼容蓝牙SMART 已经进入开

4 G-1 的蓝准，提供软件API接口，加

4.1 的产品；本项目可广泛应用于智能家居、发阶段

牙4.1版评速客户产品开发进程；

工业控制等领域。

估板

道通公在不降低导航精度的前提下，客户不必修改现

直接用定制模块替换已经进入开

5 司无人有的导航应用代码，直接用定制模块替换

u-blox M8模块；发阶段

机 u-blox M8模块，降低GNSS导航模块成本；本

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

GPS/GL 项目适用于无人机等移动导航电子设备。

ONASS

双模定

制模块

的开发

2、已完成研发的主要参考设计方案

与2016年第一季度披露一致，未发生变化。

（二）2016年半年度力源信息子公司及孙公司相关研发情况

1、2016年半年度力源信息子公司及孙公司专利技术申请情况

与2016年第一季度披露一致，未发生变化。

8、核心竞争力不利变化分析

□ 适用 √ 不适用

9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区

域市场地位的变动趋势

与2016年4月6日2015年年度报告（更新后）披露的情况相比未发生大的变化。

10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况

上半年公司重大经营计划执行情况如下：

1、市场和销售

力源本部在原有产品线基础上，根据市场情况积极拓展新的产品线及业务，在稳定增加

现有市场份额的基础上，积极拓展平衡车、无人机、充电桩及电力相关行业等新兴市场，并

积极拓展海外销售渠道。

鼎芯无限在扩大原有市场份额的基础上，积极布局新的市场，目前已进入消费类电子市

场、智能家电市等场。主要在 IPTV/OTT 机顶盒、存储器、指纹识别传感器、物联网模块、北

斗导航、VR 领域、智能汽车及充电桩等市场进行积极布局。

2、研发

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

力源本部重点开发更多适合新兴行业的应用方案，已完成对无人机及车联网行业推广双

模定位模块及惯性导航模块设计，并推广给最终客户；针对物联网和可穿戴市场推广第一代

蓝牙透传模块，目前已有客户进入小批量生产阶段。

鼎芯无限积极发挥其技术解决方案研发优势，开发出更多适应市场需求的方案，特别是

针对消费类市场、工业控制、智能家电等市场。2016 年上半年，公司持续进行新方案的研发，

结合公司新布局的方向，重点开发了蓝牙 MESH 无线智能灯系统，形成硬件、软件、APP 及云

平台为一体系统，为未来扩展传感器物联网系统平台做铺垫。公司还投入新消费类电子领域

市场的开拓，特别是生物传感器模块及 IPTV/OTT 系统模块等领域，也已经进行相关项目预研。

另外，前期的 NFC 智能支付及门禁系统，也进行了更新升级。

3、外延式发展

（1）公司 2015 年 6 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2015 年 9 月 15 日，

公司公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要等相关

公告，公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强艳丽持有的

南京飞腾电子科技有限公司（简称“飞腾电子”）合计 100%的股权，并募集配套资金。本

次交易 2015 年 12 月 17 日已获得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份

有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886 号），

目前还未完成项目相关配套融资及资产交割，公司将择机推进本次配套融资发行相关工作。

（2）公司 2016 年 3 月 11 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划的事

项涉及重大资产重组。公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买目标公司帕太集团有限

公司 100%股权并募集配套资金，预计收购对价人民币 25--30 亿。帕太集团是一家领先的 IC

产品授权分销商，于 2000 年在香港成立，经过十余年的快速发展，以优质的供应商和客户资

源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在 IC 分销领域强大的核心竞争力，与本公司同

属电子元器件分销行业，业务与本公司形成良好的互补，整合后将帮助公司业务覆盖至通讯、

家电、汽车电子等消费电子分销领域，为公司在电子元器件行业内的并购战略奠定坚实的基

础。

在公司股票停牌期间，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产重组事

项的独立财务顾问，同时还聘请了国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通

合伙）、中联资产评估集团有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

和评估机构，全面开展针对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，对目标公司的业务、

资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方案的关键条款进行了谈判。

公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》，并与目标公司股

东进行了多次沟通、商议，目前，交易双方已对本次方案中的交易方案框架、目标公司预计

对价、股份锁定期、业绩承诺与补偿等大部分条款已达成一致意见，同时，目标公司的交易

架构已设立完毕，并取得了相关行政部门的备案。

目前各项工作都在积极有序推进，相关协议和文件也在同步准备中。

11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施

（1）公司将加强对其应收账款风险管理，控制其风险。

（2）针对存货风险，公司将从采购、销售、加速存货流转、存储和运输方面加强管理。

（3）公司将会根据汇率变动情况相应的调整产品销售价格，并通过与银行签订相关协议来锁

定汇率，防范汇率大幅波动风险。

（4）对于并购深圳鼎芯无限可能带来的风险，公司将加强对其管理，控制其风险。

二、投资状况分析

1、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

2、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

3、对外股权投资情况

（1）持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有金融企业股权。

4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况

√适用 □不适用

详情请见：公司年度经营计划在报告期内的执行情况。

四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内公司利润分配方案实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整

情况

□ 适用 √ 不适用

公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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第四节重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售资产。

3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

三、公司股权激励的实施情况及其影响

√ 适用 □ 不适用

1、公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2015年1月21日完成了《武

汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司向59名激励对象，授予股

票期权总数282万份，授予限制性股票总数218万股。

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

2、2015年3月11日和2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关

于公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，并经公司2014年度股东大

会审议通过了公司2014年利润分配方案：本年度不进行现金利润分配；以公司目前总股本

179,647,520 股为基数，每10股转增10股。

2015年4月22日，公司实施了上述2014年度分配方案。

3、鉴于公司2014年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，2016年3月17日召开

的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划价

格和数量调整的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由282万份调整

为564万份，行权价格由15.82元/份调整为7.91元/份；限制性股票数量由218万股变更为436

万股，回购价格由7.99元/股变为3.995元/股。

本次股票期权的行权数量和价格调整事宜已办理完成。

4、根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

之规定并经薪酬委员会考核，公司董事会认为本次激励计划第一个行权（解锁）期行权（解

锁）条件已满足，激励对象可进行第一次行权（解锁）；另根据相关规定，激励对象因辞职、

公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已

获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的

限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。股权激励对象只有在同时满足公

司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权（解锁），如行权期考核不合格，

则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激

励对象购买价格回购限制性股票并注销。

因此，经薪酬考核委员会审核通过《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个

行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，结合薪酬考核委员会提交董事会的可行权/解锁人

员名单判断，公司2016年3月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年股

票期权与限制性股票激励计划第一个行权(解锁)期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认

为：由于激励对象曾宁、张俊、方坤因个人原因离职，其未获准行权的80,000份期权作废；

激励对象丁晖、闫勇只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格；其他考核范围

内的激励对象均完全达标。因此，同意公司将激励对象曾宁、张俊、方坤3人已授予未获准行

权的80,000份股票期权予以作废注销；公司拟将激励对象丁晖已授予未获准行权的4,000份股

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销，

按其购买价回购已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销，公司应以3.995元/股回购价

格，就本次限制性股票支付回购款共计人民币31,960元。综上所述，56名激励对象在第一个

行权（解锁）期可行权股票期权数量为220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权

行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。

公司因实施股权激励计划，截至2016年6月30日确认相关激励费用227.25万元，预计2016

下半年、2017年与股权激励计划相关的费用分别为75.75万元、151.5万元。

四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

3、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

4、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度实际发生日期

是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度（协议签署实际担保金额担保类型担保期

完毕联方担保

披露日期日）

公司对子公司的担保情况

担保额度实际发生日期

是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度（协议签署实际担保金额担保类型担保期

完毕联方担保

披露日期日）

武汉力源（香港）信 2015 年 08 2015 年 09 月连带责任保

6,631.2 6,631.2 一年否否

息技术有限公司月 25 日 16 日证

深圳市鼎芯无限科 2016 年 04 1,500 2016 年 04 月 1,500 连带责任保一年否否

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

技有限公司月 23 日 23 日证

报告期内审批对子公司担保额报告期内对子公司担保实际

1,500 2,652.48

度合计（B1）发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担报告期末对子公司实际担保

8,131.2 6,465.42

保额度合计（B3）余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度实际发生日期

是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度（协议签署实际担保金额担保类型担保期

完毕联方担保

披露日期日）

鼎芯科技（亚太）有 2015 年 08 2015 年 09 月连带责任保

1,548.28 1376.73 一年否否

限公司月 25 日 11 日证

报告期内审批对子公司担保额报告期内对子公司担保实际

0 859.7

度合计（C1）发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担报告期末对子公司实际担保

1,548.28 1,474.02

保额度合计（C3）余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合

1,500 3,512.18

（A1+B1+C1）计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合报告期末实际担保余额合计

9,679.48 7,939.44

计（A3+B3+C3）（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 11.11%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债

务担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无

采用复合方式担保的具体情况说明

（1）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

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3、重大委托他人进行现金资产管理情况

单位：万元

报酬的确定方是否履行必要

受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期实际收益期末余额

式程序

重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询

□ 适用 √ 不适用

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

（一）力源信息及其控股子公司新增代理合同

1、2016年1月1日，鼎芯无限与深圳研通高频技术有限公司签订了代理合约，代理销售

其相关产品。该合同生效日期为2016年1月1日，有效期为1年。

2、2016年1月1日，鼎芯无限与Murata Company Limited签订了代理合约，代理销售其相

关产品。该合同生效日期为2015年7月15日，合同长期有效。

3、2016年2月29日，鼎芯无限与MAPLESEMI公司签订了代理合约，代理销售其相关产品。

该合同生效日期为2016年4月20日，有效期为1年。

4、2016年4月20日，鼎芯无限与深圳市锐骏半导体有限公司签订了代理合约，代理销售

其相关产品。该合同生效日期为2016年4月20日，有效期为4年。

5、2016年3月15日，鼎芯无限与沃尔德国际（中国）有限公司公司签订了代理合约，代

理销售其相关产品。该合同生效日期为2016年1月1日，有效期为1年。

6、2016年3月15日，鼎芯无限与深圳市盛元半导体有限公司签订了代理合约，代理销售

其相关产品。该合同生效日期为2016年4月26日，有效期为1年。

7、2016年4月20日，鼎芯无限与楼世电子（上海）有限公司签订了代理合约，代理销售

其相关产品。该合同生效日期为2016年2月29日，有效期为1年。

8、2016年4月26日，鼎芯无限与美国福斯特半导体签订了代理合约，代理销售其相关产

品。该合同生效日期为2016年5月，有效期为2016年5月至2017年12月。

9、2016年5月1日，鼎芯无限与苏州东微半导体有限公司签订了代理合约，代理销售其相

关产品。该合同生效日期为2016年5月，有效期为3年。

10、2016年5月1日，鼎芯无限与兆龍（香港）科技有限公司签订了代理合约，代理销售

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其相关产品。该合同生效日期为2016年1月1日，有效期为1年。

（二）力源信息及其控股子公司新增贷款情况

1、2016年4月13日力源信息与招商银行签订了《进口代付协议》，2016年4月13日向招商

银行借款300万美元，借款期限半年，用于支付货款。

2、2016年4月22日力源信息与中信银行签订了《贸易融资协议》，2016年4月22日向中信

银行借款200万美元，借款期限半年，用于支付货款。

3、2016年6月17日力源信息与招商银行签订了《进口代付协议》，2016年6月17日向招行

银行借款167万美元，借款期限半年，用于支付货款。

4、2016年4月14日力源信息与光大银行武汉分行签订了《委托贷款合同》，向光大银行

武汉分行借款750万元人民币，借款期限一年，用于支付货款。

5、2016年6月15日武汉力源（香港）信息技术有限公司与民生银行香港分行签订了《贷

款协议》，2016年6月15日向民生银行香港分行借款400万美元，借款期限8个月，用于支付货

款。

6、2016年6月1日鼎芯无限与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订《借款合同》，

向中国工商银行深圳龙华支行借款1500万元人民币，借款期限为2016年6月1日至2017年4月28

日，用于支付货款。

7、2016年6月21日鼎芯无限与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订《借款合同》，

向中国工商银行深圳龙华支行借款1000万元人民币，借款期限为2016年6月21日至2017年6月

17日，用于支付货款。

8、2016年2月14日鼎芯科技(亚太)有限公司与汇丰银行签订《借款合同》，向汇丰银行

借款130万美元，借款期限为2016年5月31日至2016年8月31日，用于支付货款。

（三）力源本部及其子公司对外担保情况

1、2015年8月鼎芯无限为其全资子公司鼎芯亚太向香港上海汇丰银行申请130万美元+800

万港币的综合授信提供连带责任担保，同时侯红亮先生提供个人保证，担保期限从融资发生

之日起12个月。鼎芯亚太将根据实际经营需求向香港上海汇丰银行申请贷款（鼎芯无限与银

行实际签署担保合同金额为130万美元+600万港币）。截止目前，以上担保项下借款余额为130

万美元+716万港币。

2、2015年9月力源信息为其全资子公司香港力源向民生银行香港分行申请 1000 万美元

的综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起 18个月。香港力源将根据实际经

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

营需求向民生银行香港分行申请贷款。截止目前，以上担保项下借款余额为975万美元。

3、2016年4月力源信息为其全资子公司鼎芯无限向中国银行深圳科技园支行申请人民币

1500 万元综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起12个月。鼎芯无限将根据

实际经营需求向中国银行深圳科技园支行申请贷款。截止目前，以上担保项下借款余额为0

元。

六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股权激励承

诺

收购报告书

或权益变动

报告书中所

作承诺

侯红亮承诺：深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子

公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科

技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述

房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职

权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因

2014 年 04 正在履行

侯红亮相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎长期

月 10 日承诺

芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其

他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的

政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无

条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予

以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。

资产重组时

一、为了有效避免同业竞争，鼎芯无限实际控制人侯

所作承诺

红亮做出避免同业竞争的书面承诺如下： 1、本人将

尽快办理鼎芯科技（香港）有限公司的清盘及注销手

续。 2、本人承诺目前没有，今后在公司任职期间也

不会投资或从事与公司相同或近似的业务和经营；并

已完成/

且，本人承诺在公司任职期间,若本人兼职于其他公司 2014 年 04

侯红亮长期正在履行

（下称“兼职公司”），会促使兼职公司避免从事与公司月 10 日

承诺

相同或近似的业务和经营。若本人在公司任职期间内，

本人及兼职公司与公司产生相同或近似的业务和经

营，本人将采取以下措施解决：（1）公司认为必要

时，本人因从事与公司相同或近似的业务和经营所得

的收入归公司所有；（2）如本人及兼职公司与公司因

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

相同或近似的业务和经营产生利益冲突，则优先考虑

公司之利益；（3）其他有利措施。二、侯红亮为力源

信息的主要股东，为减少和规范可能与力源信息发生

的关联交易，充分保护上市公司的利益，特出具承诺

如下：在本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能

减少与力源信息的关联交易，不会利用自身作为力源

信息股东之地位谋求与力源信息在业务合作等方面给

予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为力源信

息股东之地位谋求与力源信息达成交易的优先权利。

若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业

及本人/本企业控制的企业将与力源信息按照公平、公

允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

并将按照有关法律、法规和《武汉力源信息技术股份

有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并

办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格

相比显失公允的条件与力源信息进行交易，亦不利用

该类交易从事任何损害力源信息及其他股东的合法权

益的行为。

侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳”）

于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二

个月内不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，

侯红亮及泰岳承诺于本次交易中所获股份自其法定锁

定期结束后应分步解禁，具体为：第一次解禁：（1）侯红亮所获股份自其

侯红亮及泰岳通过本次交易认购的力源信息股份自发法定锁定期结束后应

行结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年分步解禁：2015 年 8

度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并月 14 日解禁

已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资 4,833,676 股；2016 年

格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 8 月 14 日解禁

年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数 5,696,832 股；2017 年

不低于承诺净利润数即 2,880 万元。第二次解禁：鼎 8 月 14 日解禁

侯红亮;深

芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的 2014 年 08 6,732,621 股。深圳市正在履行

圳市泰岳投

审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经月 14 日泰岳投资有限公司所承诺

资有限公司

有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报获股份自其法定锁定

告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非期结束后应分步解

经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承禁：2015 年 8 月 14

诺净利润数即 6,336 万元；第三次解禁：（1）鼎芯无日解禁 663,062 股；

限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计 2016 年 8 月 14 日

机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证解禁 781,466 股；2017

券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，鼎年 8 月 14 日解禁

芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除非 923,552 股。

经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承

诺净利润数即 10,483 万元；（2）2016 年经有证券业

务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎

芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

偿现金总金额。若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现

的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测

补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调

整后执行。对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解

禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年至 2016 年各年

度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度

结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和

现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮及泰

岳履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股

份。

减少及规范关联交易的承诺：本人/本企业在作为力源

信息的股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎

芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

MARK 之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

ZHAO;侯红的关联交易，本人/本企业及其控制的其他公司、企业

2015 年 07 正在履行

亮;深圳市或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市长期

月 21 日承诺

泰岳投资有场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规

限公司定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和

办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合

法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而

给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织造成的一切损失。

“1、截至承诺函签署日，本人/本企业及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎

芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息股东期

间，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其

控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似

MARK

且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可

ZHAO;侯红

能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企 2015 年 07 正在履行

亮;深圳市长期

业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及其月 21 日承诺

泰岳投资有

控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信

限公司

息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组

织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会

让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织。本人/本企业若违反上述承诺，将

承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织造成的一切损失。

侯红亮;深本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日 2015 年 07 侯红亮所获股份自其正在履行

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

圳市泰岳投起 12 个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的月 21 日法定锁定期结束后应承诺

资有限公司可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股分步解禁：2016 年 7

份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：第一月 21 日解禁

次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的 4,290,552 股；2017 年

上市公司股份自发行结束之日起已满 12 个月； 2） 7 月 21 日解禁

鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格 5,148,662 股；2018

的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并年 7 月 21 日解禁

经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报 6,178,396 股。深圳市

告，鼎芯无限 2015 年实现扣除非经常性损益前后归泰岳投资有限公司所

属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数获股份自其法定锁定

即 3,750 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解期结束后应分步解

禁股份数为 4,290,552 股，占侯红亮取得上市公司股禁：2016 年 7 月 21

份总数的 27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为日解禁 588,558 股；

588,558 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的 2017 年 7 月 21 日解

27.47%。第二次解禁：鼎芯无限 2016 年度财务数据禁 706,270 股；2018

已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保年 7 月 21 日解禁

留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事 847,526 股。

务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015 年、

2016 年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司

股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即

8,250 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662

股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 32.97%；泰岳

投资第二次解禁股份数为 706,270 股，占泰岳投资取

得上市公司股份总数的 32.97%。第三次解禁： 1）鼎

芯无限 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的

审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经

有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报

告，若鼎芯无限 2015 年、 2016 年及 2017 年累计

实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润

数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650 万元；

2） 2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯

无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份

总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条

件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396

股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 39.56%；泰岳

投资第三次解禁股份数为 847,526 股，占泰岳投资取

得上市公司股份总数的 39.56%。若鼎芯无限

2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非

经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承

诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》

的相关约定调整后执行。对于 2015 年至 2017 年各年

度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015 年至 2017

年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束

后的减值测试报告（如需）出具后，视是否需实行股

武汉力源信息技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文

份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳

投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持

股份。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于

公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵

守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意

见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见

出具相应调整后的锁定期承诺函。交易对方因本次交

易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公

司章程》的相关规定。

本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每