西山煤电：关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的关联交易公告_股票频道

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2016—024

关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司

向控股公司义城煤业提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）

拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）

签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西

山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持

有其 51%出资）签订《委托贷款借款合同》。

义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37 号

文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积 1.9468 平方公里，保有储量

1272 万吨，设计生产能力 60 万吨。公司成立于 2011 年 5 月 30 日，注册

资本 5000 万元，公司货币出资 2550 万元，占股比 51%。

义城煤业矿井于 2015 年末核准获得安全生产许可证，因投产初期产

量低，受煤炭市场影响煤炭价格持续下跌，销售收入和利润非常微弱，日

常生产经营周转资金困难，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款

人民币 9000 万元，贷款期限二年，贷款利率为银行贷款同期基准利率

4.75%，财务公司收取手 0.01%续费。

本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过

的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。

2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简

称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 11.6 亿元，焦煤集团占

80%，本公司占 20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属

于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第十四次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权

的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向义城

煤业提供委托贷款的议案》，公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭

福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事

前认可并发表了独立意见。

4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于 2001 年 10 月 12 日，注册资本

人民币 397172 万元；住所：太原市新晋祠路一段 1 号；法定代表人：武

华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有

限责任公司持有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，

为本公司的控股股东。

⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经

中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民

币 11.6 亿元。营业执照号为 140000110108693；金融许可证机构编号为

00441359；法定代表人：贾进锋。经营范围：对成员单位办理财务和融资

顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成

员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员

单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至 2016 年 6 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司未经审计

的资产总计 232.33 亿元，负债合计 209.12 亿元；营业总收入 3.77 亿元，

利润总额 2.27 亿元。

2、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

山西焦煤集团有限责任公司

山西西山煤电股份有限公司

山西焦煤集团财务有限责任公司

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币 9000 万

元，贷款期限二年，以缓解义城煤业日常生产经营周转资金困难。公司确

定本项委托贷款的年利率为 4.75%；并约定，财务公司收取手 0.01%续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

1、业务内容

公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款

人民币 9000 万元。

2、合同主要内容：

贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000 万元）。

贷款利息：本项委托贷款的年利率为 4.75%。

贷款期限：本项委托贷款期限为 24 个月，自相关合同签订日起。

贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。

担保情况：义城煤业和其股东张贵生、闫福臣已出具承诺书，承诺以

义城煤业拥有的采矿权和股东持有的股权为此项贷款提供担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

义城煤业是公司的控股公司，公司占其总出资的 51%。通过本交易，

可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司正常经营。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机

构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到

《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股

子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进

行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款

不会损害公司及中小股东利益。

六、截至 2016 年 6 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为

208.17 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币

存款余额为 9.55 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为 4.59%，符合