证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-066
河南辉煌科技股份有限公司关于
修订《深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）之合伙协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）于 2014
年 6 月 5 日召开的第五届董事会第五次会议、2014 年 7 月 1 日召开的 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》，并与北
京丰图投资有限责任公司（以下简称“丰图投资”或“普通合伙人”）签订了《设
立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议》，具体情况详见公司 2014 年 6
月 6 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于投资设立产
业并购基金的公告》（2014-042）。
2016 年 5 月 12 日，公司与深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）（以下
简称“丰图辉煌”或“合伙企业”）、丰图投资、王峰、邓镭签署了《深圳丰图
辉煌基金管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），详见
2016 年 5 月 13 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于
设立产业基金的进展公告》（2016-038）。
为了进一步优化合伙企业的决策机制，2016 年 7 月 28 日，公司与丰图辉
煌、丰图投资及王峰对《合伙协议》进行了修订，新修订的《合伙协议》主要
内容如下：
（一）合伙企业的基本情况
1、名称：深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
3、执行事务合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人委派王峰担任执行
事务合伙人的代表。
4、组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙制。受限于本协议的其它规定，有限合伙
人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的
债务承担无限连带责任。
5、经营目的
通过项目结构设计，运用并购手段，面向今后 5-10 年的经济发展生态系统，
围绕辉煌科技的战略发展方向，为辉煌科技寻找并培育合适的收购标的，主要
投资于交通、物联、移动互联网等成长型产业的潜力企业或领导企业，并在其
符合辉煌科技收购要求和条件时，由辉煌科技自主决定进行收购，使合伙人获
得经济回报。
6、经营范围
投资管理、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金），不得
从事公开募集基金管理业务）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）。
7、合伙企业的期限
合伙企业的经营期限（“存续期”）为本协议约定的初始交割日起六年，其
中投资期为三年，退出期为三年。经代表有限合伙人合计认缴出资额的三分之
二以上的有限合伙人同意，普通合伙人有权将存续期延期两次，每次延长一年。
初始交割日指有限合伙人（不包含后续有限合伙人）的认缴出资总额达到
三亿元之日。
（二）合伙人
1、普通合伙人：北京丰图投资有限责任公司
2、有限合伙人：河南辉煌科技股份有限公司、王峰及其他有限合伙人。
（三）出资
合伙企业的目标募集规模为 10 亿元，首期认缴的出资额为 3.1 亿元，其中
丰图投资认缴 1,000 万元，辉煌科技认缴 2 亿元，王峰认缴 1 亿元。各方应以
人民币现金方式认缴并实缴出资。
普通合伙人应于合伙企业获发营业执照之日起五个工作日内发出缴款通知
书，合伙人应在收到该缴款通知书后十个工作日内按照通知书所载的收款账户
缴纳不少于其认缴出资额的 20%作为“首期出资”。
在存续期内，原则上合伙人应按照上一款之规定缴纳首期出资，并且根据
普通合伙人发出缴款通知书所载的时间和收款账户于初始交割日起第一年终止
日前缴付其认缴出资额的 50%作为第二期出资，并于初始交割日起第一年终止
日到第二年终止日之间缴付其剩余的认缴未缴出资额作为第三期出资；但是，
普通合伙人有权根据合伙企业所投资的项目的进度而产生的用款需要向各合伙
人发出缴款通知书，而不受上述合伙人缴付认缴出资额的时间限制（或适当提
前，或适当延期）。各合伙人应当在收到通知后三十个工作日内按照通知书所载
的金额和收款账户缴纳出资，直至认缴出资额全部缴清。
（四）投资
1、投资方式：合伙企业主要向目标项目进行股权投资，或以法律法规允许
的其他方式进行投资，其中目标项目为符合辉煌科技的战略发展方向，并可能
被辉煌科技并购的目标项目。
2、投资限制
（1）合伙企业不得从事使合伙企业承担无限责任的投资；
（2）合伙企业不得在国家禁止投资的领域投资；
（3）合伙企业不得向任何第三方提供担保；
（4）合伙企业不得投资于非自用房地产；
（5）合伙企业不得投资于公开发行的股票、期货及其他金融衍生产品；
（6）合伙企业不得从事借贷（为投资股权而进行的债权转股权除外）；
（7）合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用；
（8）合伙企业不得从事依照本协议以及法律、法规和其他政策规则规定禁
止的其他投资；及除为投资目标项目而设立的特殊目的企业外，合伙企业不得
投资于其他股权投资企业。
3、投资决策委员会
投资决策委员会对所议事项实行一人一票制，所有审议事项须经投资决策
委员会全体成员三分之二或以上（不含本数），且经辉煌科技派出的委员同意方
可通过。
投资决策委员会由不少于三人，不超过七人组成，有限合伙人代表按照出
资额公平确定，不少于一人，不多于三人，其中由辉煌科技派出一人。投资决
策委员会设主任一名，由普通合伙人的执行事务合伙人的代表担任。
4、辉煌科技对于目标项目的收购机制
在目标项目符合辉煌科技收购的要求和条件时，由辉煌科技自主选择在适
当时点进行收购；若目标项目同时出现其他收购者时，同等条件下辉煌科技相
较其他收购者具备优先购买权，若辉煌科技放弃收购目标项目，目标项目可通
过其它方式处置。具体收购事宜由各方按相关法律、法规、监管机构的相关规
定和市场公允原则协商确定。
（五）合伙企业费用
1、合伙企业营运费用：包含合伙企业的筹建、组建和启动费用，合伙企业
日常运营费用，与投资和处置投资项目有关的费用、为处理合伙企业的诉讼、
仲裁或其它法律纠纷或争议的费用、合伙企业的清算费用、为保证合伙企业的
有效存续而发生的其它应由合伙企业承担的费用及合伙企业经营中发生的其他
合理费用。
2、管理费：每年的管理费为有限合伙人的认缴出资总额的 2%（包含聘请
管理人费用），该等管理费应直接以有限合伙人向合伙企业实际缴纳的出资款中
进行支付。
（六）收益分配
来源于某一投资项目所得到投资收益应在参与该投资项目的全体合伙人之
间按以下顺序进行分配：
1、返还合伙人的实缴出资：100%向全体合伙人返还截至分配时点与合伙企
业已处置的全部投资项目对应的实缴出资和分摊的合伙企业费用，直至各合伙
人均收回与其对合伙企业已处置的全部投资项目对应的实缴出资额和分摊的合
伙企业费用；
2、支付合伙人优先回报：如在根据上述 1 项向全体合伙人返还与合伙企业
已处置的全部投资项目对应的实缴出资和分摊的合伙企业费用后仍有剩余，
100%向全体有限合伙人进行优先回报分配，直至全体有限合伙人就前述第 1 项
的返还金额在相关实缴出资付至合伙企业账户之日至分配时点期间达到每年税
前 8%的收益率（按复利计算）；
3、弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报之后仍有余额，则
100%向普通合伙人支付回报，直至达到上述 2 项描述的优先回报的 25%（即上
述 2 项描述的优先回报÷80%×20%）的金额。如依据本项弥补普通合伙人回报
后仍有余额的，则按本款第 4 项继续分配；
4、80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普通
合伙人。
（七）入伙、退伙和转让
1、有限合伙人的入伙、退伙和转让
（1）在初始交割日至最终交割日之间的期间，经普通合伙人同意，合伙企
业可接纳后续有限合伙人。最终交割日后，经代表有限合伙人合计认缴出资额
的三分之二以上的有限合伙人同意，合伙企业可接纳后续有限合伙人入伙。
（2）除非法律法规另有规定或经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得自
行要求退伙或要求提前回收其缴付的出资。
（3）未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业中的权益。
2、普通合伙人的退伙、转让、除名及更换程序
除普通合伙人出现本协议约定的被除名的情形外，有限合伙人无权要求普
通合伙人退伙。除非普通合伙人提出替代的普通合伙人并且该替代的普通合伙
人经代表有限合伙人合计认缴出资额的三分之二以上的有限合伙人同意，否则
普通合伙人不得自行退伙，即在合伙企业解散清算之前，普通合伙人始终履行
本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，其自身
亦不会主动采取任何行动解散或终止。
（八）财务、会计和审计
普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计
制度和规程。
备查文件：
《深圳丰图辉煌基金管理中心（有限合伙）之合伙协议》
特此公告！
河南辉煌科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 30 日
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