证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临 2016-048
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于受让阳泉煤业（集团）有限责任公司部分
采掘设备的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
拟购置阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）评估净值为
1,457,210,748.00 元的煤矿采掘相关设备。
●过去 12 个月公司及下属控股公司没有与该关联人进行同类业务的交
易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）公司立足于煤电主业，为了符合煤炭改革发展需要，积极抓好所
属煤矿的安全生产工作，为实现煤矿安全生产设备统一管理，提高设备利用
率，公司拟购买部分阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
部分煤矿采掘相关设备，用于公司和下属公司使用及租赁给阳煤集团及其下
属公司使用。
信永中和会计师事务所与中水致远资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31
日为基准日对该批采掘设备进行了审计和评估，并分别出具了《资产清查专
项审计报告》和《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟向阳泉煤业（集团）股
份有限公司转让部分煤矿采掘相关设备项目资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），根据《资产清查专项审计报告》，阳煤集团拟转让的固定资产清
查 原 值 为 2,486,684,646.85 元 ， 阳 煤 集 团 提 供 固 定 资 产 原 值 为
2,486,684,646.85 元，清查值与账面值一致。根据《评估报告》，截至 2016
年 5 月 31 日，该等拟转让的资产评估原值为 2,419,342,484.00 元，评估净
值为 1,457,210,748.00 元。公司拟协议受让该等资产，该等资产的转让价格
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将以评估价值及双方协商签订的协议为准确认结算，此次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街 5 号。
3.法定代表人：翟红。
4.注册资本：758,037.23 万元人民币。
5.企业类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：公司控股股东，持有公司 58.34%的股权。山西省人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
截至 2015 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 20,564,448.37 万元，净
资产为 2,912,732.21 万元，净利润-68,788.19 万元。（以上数据经审计）
截至 2016 年 3 月 31 日，阳煤集团的总资产为 20,561,758 万元，净资产
为 2,951,203 万元，净利润-7,623 万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次公司向阳煤集团购买的采掘设备全部为公司及下属公司租赁使用的
阳煤集团所拥有的生产经营性资产。截至 2016 年 5 月 31 日，该等拟转让资
产的评估原值为 2,419,342,484.00 元，评估净值为 1,457,210,748.00 元。
四、关联交易的内容和履约安排
公司将与阳煤集团签署的《资产转让协议》具体如下：
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（一）协议双方
1.甲方：阳煤集团（资产转让方）
2.乙方：公司（资产受让方）
（二）标的资产
甲方将其拥有的可供乙方使用的部分采掘设备等相关资产。
（三）资产转让方案
1.乙方以现金方式向甲方购买标的资产，标的资产的价值以评估机构评定
的标的资产价值为准。
2.本协议生效后 30 日内，乙方应以银行转帐方式向甲方一次性支付转让
价款。
（四）资产、业务、合同的转让、划分原则
1.自本协议签署日起，甲方原合法拥有的标的资产及与该等资产相关的业
务、合同、财产、权利、义务、利益均转移予乙方，并由乙方继承。
2.自本次资产转让标的资产的交割日起，甲方所拥有的标的资产及相关的
业务和合同权利均转移予乙方。
3.标的资产的转让，按照规定需要办理登记或审批手续的，甲方应当负责
办理登记变更或审批手续，乙方应当提供必要的协助。
4、若本协议因任何原因在签署后未能生效或提前终止，或因相关法律、
法规和规范性文件的规定导致甲方取得和拥有标的资产存在障碍，则双方同
意解除本协议，双方根据本协议之规定已履行交付义务的，接受财产的一方
应当向交付财产的一方返还财产，不能返还或者没有必要返还的，应当折价
补偿。若本协议未能生效或提前终止，不影响存在违约行为的一方向守约方
承担违约责任。
（五）过渡期安排及标的资产交付期限
1.自交割日起，标的资产即归属于乙方。若部分资产在交割日未办理完成
相关移交手续和变更登记手续，不影响乙方对标的资产享有权益和承担责任。
2.甲方应尽最大努力在本协议交割日后三十日内，办理完成标的资产相关
变更过户手续（如有），乙方应积极协助甲方。如因相关主管部门变更过户审
批时间原因导致标的资产过户手续未能按时完成，则甲方应继续积极办理完
成变更过户手续，并保证乙方对标的资产享有的占有、使用、收益和处分的
完整权利不受任何妨害。
（六）协议生效
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本协议自甲乙双方正式签署并依法取得根据各自内部决策权限和程序规
定的董事会和（或）股东会、股东大会的决议批准之日起生效。
（七）其他
本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具
同等法律效力。
五、本次关联交易对公司的影响
公司拟协议受让阳煤集团评估原值为 2,419,342,484.00 元，评估净值为
1,457,210,748.00 元的采掘设备用于公司和下属公司使用及租赁给阳煤集团
及其下属公司使用，公司在完成资产收购后，进一步深化改革，调整结构，
降低成本，提高经济效益。该事项所涉及的关联交易事项遵循公允原则，符
合公司的战略发展方向和长远利益。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让阳泉煤业（集
团）有限责任公司部分采掘设备的议案》，关联董事按规定予以回避，公司
独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了独立意见。
七、备查文件目录
（一）阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决
议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 30 日
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