证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2016-039
河南太龙药业股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公
司”）及其全资子公司河南桦玉实业有限公司（以下简称“桦玉实业”）与郑州众
生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）于 2016 年 7 月 28 日签署《股权
转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟将全资子公司桦玉实业 100%股权
转让给众生集团。
●公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关
联董事回避表决。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
●交易风险：本次交易能否获得批准，存在一定的不确定性，提醒广大投资
者注意风险。
一、关联交易概述
本公司及其全资子公司桦玉实业与众生集团于 2016 年 7 月 28 日
签署《转让协议》。公司拟将全资子公司桦玉实业 100%股权以中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2016]第 1096 号)
为依据，经双方协商，决定以 7660 万元的价格转让给众生集团。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成
重大资产重组。由于众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易
构成关联交易，审议该项议案时关联董事进行了回避表决，本次关联
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交易在获得董事会审议通过后，尚需提请股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人：张志贤
注册资本：伍仟万圆整
住 所： 郑州高新区冬青街 8 号 8 号楼
主营业务：五金交电，家电，电子产品的销售，农作物种植销售，
服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、
资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务
（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经
营）。
成立时间：1994 年 8 月 12 日
关联关系：系本公司的控股股东。
股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团
70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团 30%的
股权。
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、
业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公
司资金的情况。
近三年主要经营情况：
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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总资产 316,056.48 249,153.70 211,694.70
负债合计 219,640.48 175,931.16 143,694.67
所有者权益合
96,416.00 73,222.54 68,000.03
计
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 101,738.08 125,423.02 130,467.49
利润总额 -8,978.35 2,035.15 -5,939.86
净利润 -7,822.11 534.72 -7,468.32
众生集团具有支付本次转让价款的能力。
三、关联交易标的基本情况
名称：河南桦玉实业有限公司
注册号：410199000090519
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 8 号
法定代表人：徐辉
注册资本：捌仟万圆整
公司类型：一人有限责任公司
经营期限：长期
成立时间：2015 年 3 月 16 日
经营范围：预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划；
设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币万元
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 7,687.85 7,569.82
负债合计 40.51 52.01
所有者权益合计 7,647.34 7,517.81
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月份
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -469.44 -129.54
净利润 -352.66 -129.53
注：上述 2015 年 12 月 31 日及年度财务数据已经具有从事证券
和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，桦玉实业将不再纳入本公司合并报表范围。截
至本公告日，本公司不存在为桦玉实业担保、委托其理财的情形，桦
玉实业不存在占用本公司资金等方面的情况。
四、本次关联交易价格确定的依据
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中
介机构中联资产评估集团有限公司对桦玉实业 100%的股权价值进行
评估，并出具了评估报告（中联评报字[2016]第 1096 号）。评估基准
日为 2015 年 12 月 31 日。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种方法。
桦玉实业于 2015 年 3 月成立后，未开展实质性经营业务，其未
来经营和收益状况无法合理预测，因此本次评估不宜选择收益法进行
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评估。
由于与桦玉实业相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜
采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估结论
采用资产基础法对桦玉实业的全部资产和负债进行评估得出的
评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 7,687.85 万元，评估值 7,703.45 万元，评估增值
15.60 万元，增值率 0.20%。
负债账面价值 40.51 万元，评估值 40.51 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 7,647.34 万元，评估值 7,662.94 万元，评估增值
15.60 万元，增值率 0.20%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：河南桦玉实业有限公司 评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1.44 1.44 - -
2 非流动资产 7,686.41 7,702.01 15.60 0.20
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 6,903.71 6,581.26 -322.45 -4.67
6 在建工程 - - -
7 无形资产 665.92 1,003.97 338.05 50.76
其中：土地使用
8 665.92 1,003.97 338.05 50.76
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 7,687.85 7,703.45 15.60 0.20
11 流动负债 40.51 40.51 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 40.51 40.51 - -
14 净资产（所有者权益） 7,647.34 7,662.94 15.60 0.20
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五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方(出让方)：河南太龙药业股份有限公司
已方(受让方)：郑州众生实业集团有限公司
丙方（标的公司）：河南桦玉实业有限公司
1、标的股权
丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
经营范围为预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划；设计、
制作、代理、发布国内广告业务。
本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方 100%的股权。
2、转让价款的确定及支付
交易双方同意，本协议项下股权转让价款以《资产评估报告》
所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最
终的股权转让价款。
根据中联资产评估集团有限公司于 2016 年 7 月 22 日出具的《资
产评估报告》(中联评报字[2016]第 1096 号)，河南桦玉实业有限公
司股东全部权益评估值为人民币 7662.94 万元。
交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币7660万元。
双方同意并确认，乙方分两次向甲方支付本协议约定的转让价
款。具体条件及方式如下：
协议生效后付总价款的20%即1532万元；余款待相关资产及股权
过户完成后两个月内付清。
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3、股权交割
交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记
之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以
适当予以延长。
自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利
和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股
权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程
规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工
商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记
手续。
4、违约责任
本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。
任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做
出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约
方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不
能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。
一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方
应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其
他可预见的经济损失。
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如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、
无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对
方应承担全部的赔偿责任。
在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时
向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应
利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。
任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，
不免除其继续履行本协议的义务。
5、成立与生效
本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全
部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。
6、争议的解决
因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，
可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
本次拟转让的桦玉实业系 2015 年 3 月成立，目前尚未开展实质
性经营业务，截至 2016 年 3 月末累计亏损 480 余万元。
众生集团受让桦玉实业后，将开展的业务与本公司不构成同业竞
争。
公司转让上述全资子公司的股权，符合公司拟逐步将现有部分非
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主业资产从主业中剥离的发展方向。并且本次交易有助于公司资产结
构进一步优化，公司主营业务更加突出，经营效果得以充分体现，有
助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，着力打造医药主业升级
版，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。
七、本次交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事
进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事
会第二十七次会议审议。
2、公司第六届董事会第二十七次会议于 2016 年 7 月 28 日召开，
会议审议通过了《公司将全资子公司河南桦玉实业有限公司 100%股
权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》，关联董事回避了表决，
由非关联董事表决。
3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
公司独立董事认为：我们认为本项交易处置的资产目前处于亏损
状态，上市公司将盈利能力不强的资产进行剥离，有利于公司长远健
康发展。交易定价依据双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会
第三方中介机构的评估值为参考，在与关联方协商一致的基础上进行
的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法。上述关联交
易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同
意该项交易。
4、公司董事会审计委员会发表意见
公司董事会审计委员会发表意见认为：我们认为，本次《公司将
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全资子公司河南桦玉实业有限公司 100%股权转让给郑州众生实业集
团有限公司的议案》构成公司与控股股东之间的关联交易，但交易本
身符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的战略发展
方向，有利于公司健康持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。
根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为
7660 万元（即为本次交易）。本次交易前 12 个月内上市公司与同一
关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见；
5、评估报告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 29 日
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