证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2016-44
普洛药业股份有限公司
关于公司控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．浙江优胜美特医药有限公司（以下简称“浙江优胜美特”）为普洛药业股
份有限公司（以下简称“普洛药业”）的全资子公司。普洛药业近期拟将持有的
浙江优胜美特100%股权转让给自然人梅吉伟、许冯程。
2．本次股权转让议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据
深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事
会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。
3．该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方：普洛药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
1、住所：浙江省东阳市横店镇江南路 333 号
2、法定代表人：徐文财
（二）股权受让方：梅吉伟（以下简称“乙方”）
1、身份证号码：330623197012******
2、住所： 浙江省嵊州市剡湖街道西后街 68 号
（三）股权受让方：许冯程（以下简称“丙方”）
1、身份证号码：330184199310******
2、住所：杭州余杭区南苑街道新城社区都市丽景南区
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江优胜美特医药有限公司
2、住所：杭州市滨江区南环路3766号
3、法定代表人：胡磊
4、注册资本：人民币1,000万元
5、成立日期：2005年5月25日
6、经营范围：许可经营项目：药品经营(范围详见《药品经营许可证》)，
预包装食品、散装食品的批发(凭《食品流通许可证》经营)，经营医疗器械(范
围详见《医疗器械经营企业许可证)。 一般经营项目：经营进出口业务，医疗器
械(限国产一类)的销售，医药技术研发、转让。
7、股权结构：普洛药业持有浙江优胜美特100%股权
8、财务状况：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江优胜美特以
2016年6月30日为基准日的财务报表进行了审计，出具了“和信审字（2016）第
000601号”无保留意见的审计报告，截至2016年6月30日，浙江优胜美特总资产
为11,642,341.56元，总负债为265,329.85元，所有者权益合计为11,377,011.71
元，净利润为-223,109.12元（经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2016）第
0083号”资产评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，目标公司100%之股权
的评估价值为1,143.95万元，本次交易双方以标的公司截止评估基准日的审计和
评估结果作为依据，经协商，转让方和受让方一致同意标的股权的转让价格为
1,488万元。
2、本次股权转让交易，甲方向乙方转让50%股权，股权转让价款为744万元；
甲方向丙方转让50%股权，股权转让价款为744万元。
3、本次交易于协议签订并生效之日起 3 个工作日内，乙、丙方支付股权转
让价款共计 1,170 万元，其中：乙方应付甲方股权转让价款 585 万元，扣除乙方
已付保证金人民币 70 万元，实际须支付甲方 515 万元；丙方应付甲方股权转让
价款 585 万元；目标公司所属工商登记机关审核通过并收受本次股权转让标的股
权交割工商变更登记全部材料之当日，乙方付清甲方股权转让价款之余额计 159
万元，丙方付清甲方股权转让价款之余额计 159 万元。
4、乙、丙方全部应付股权转让款均通过目标公司支付给甲方，乙、丙方按
约如期足额向目标公司支付，即视为乙、丙方对甲方按约如期足额支付。
5、在过渡期内，甲方和目标公司应保证：(1) 在正常业务过程中按照与以
往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务， (2) 为了目标公
司的利益，尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其
他人的所有关系，（3）目标公司在评估基准日至交割日期间，股东权益变动之归
属届时由转让方与受让方另行协商。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变
动计划等其他情形。
六、本次股权转让对公司的影响
本次转让浙江优胜美特100%股权符合公司的发展战略，有利于优化公司的资
产结构。股权转让完成后，公司将不再持有浙江优胜美特的任何股权，浙江优胜
美特不再纳入普洛药业合并报表范围。
普洛药业不存在为浙江优胜美特提供担保、委托为浙江优胜美特理财，以及
浙江优胜美特占用上市公司资金等情形。
本次股权转让事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司长期
发展战略和全体股东的利益。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．审计报告；
3. 资产评估报告
普洛药业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 29 日
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