宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）拟向
朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范（以下简称“交易对方”）以发行股
份及支付现金的方式购买其合计持有的宁波新世达精密机械有限公司（以下简称
“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”），并以非公开发行方式募
集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行如下说明：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
1、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司
于 2016 年 4 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-038），公司
股票自 2016 年 4 月 1 日起停牌。
2、2016 年 4 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告
编号：2016-047），确认本次筹划的事项已构成重大资产重组，公司股票自 2016
年 4 月 18 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司承诺争取于 2016 年 5
月 17 日前披露重大资产重组预案或者报告书。
3、2016 年 5 月 16 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2016-054），由于本次重大资产重组涉及的事项较多，相关资产的尽职
调查工作程序较为复杂，公司预计无法按照原定计划在 2016 年 5 月 17 日前披露
重大资产重组预案并复牌，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自
2016 年 5 月 17 日开市起继续停牌，预计于 2016 年 6 月 17 日前披露重大资产重
组预案或者报告书。
4、因公司本次重大资产重组的具体方案仍在洽谈磋商中，2016 年 6 月 6 日，
公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有
限公司重大资产重组继续停牌的议案》。同日，公司发布了《关于重大资产重组
进展的公告》（公告编号：2016-061）。
5、2016 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组申请继续延期复牌的议案》。2016 年 6 月 30 日，公司
召开 2016 年第三次临时股东大会审议前述议案，同意公司申请再次延期复牌，
即申请公司股票自停牌届满日 2016 年 6 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌的时
间不超过 3 个月，即在 2016 年 10 月 1 日前披露重大资产重组预案或者报告书。
2016 年 7 月 5 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编
号：2016-082）。
6、公司重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时
履行披露义务，公司每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重大资产重组
各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工
作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。
8、公司股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求与各中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。
9、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交
易所。
10、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开
董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，
同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
11、2016 年 7 月 28 日，公司以现场方式召开第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
12、2016 年 7 月 28 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预
测补偿框架协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-重大资产重组》的规定，公司董事会就本次重大资产重组
事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
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