海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。
鲍斯股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《宁波鲍斯能源装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以
发行股份及支付现金的方式购买朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范合计
持有的新世达 100%股权。受鲍斯股份董事会委托，海通证券担任本次交易的独
立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全
体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案），届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、
资产评估结果等数据。
鲍斯股份本次交易相关事项已经鲍斯股份第二届董事会第二十三审议通过，
尚需满足多项条件方可完成，包括：1、本次交易标的资产的评估值待正式评估
结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；2、上市公司召开股东大会
批准本次交易；3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通
过，并经中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—
—重大资产重组相关事项（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关
资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《宁波鲍斯能源装备股份有限
1
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
2
目录
第一节 序言..................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7
二、协议签署........................................................................................................................... 9
三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... 9
四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 9
五、本次交易中发行股份的锁定期安排 ............................................................................. 12
六、独立财务顾问 ................................................................................................................. 12
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................................... 14
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 14
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 14
第三节 财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 16
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式
准则第 26 号》的要求 ........................................................................................................... 16
二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................. 16
三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附
带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................. 17
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载
于董事会决议记录中 ............................................................................................................. 18
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四
条所列明的各项要求 ............................................................................................................. 19
六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公司控制人未发生变化亦不构
成借壳上市............................................................................................................................. 30
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重
大法律障碍等......................................................................................................................... 30
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................................................................................... 30
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
31
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................. 31
十一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
32
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况及股票连续停牌前股价波动情况 ..................... 33
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................... 35
3
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限
本核查意见、独立财务
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
顾问核查意见
交易预案之独立财务顾问核查意见》
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
《预案》 指
买资产并募集配套资金预案》
本公司、公司、上市公
指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441
司、鲍斯股份
鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身
新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司
交易标的、标的资产、
指 新世达100%的股权
拟购买资产
交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范
鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司
万达轴厂 指 奉化市万达精密微型轴厂
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次收购
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
配套资金认购方 指 拟设立的资产管理计划
上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司
重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司
鲍斯节能 指 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司
阿诺精密 指 苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司
宁波鲍斯 指 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司
江西鲍斯 指 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司
河南鲍斯 指 河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司
佛山鲍斯 指 佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司
福州鲍斯 指 福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司
湖州鲍斯 指 湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司
鲍斯投资基金 指 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产框架协议》 买资产框架协议》
鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届
定价基准日 指
董事会第二十三次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016年6月30日
4
指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变
交割日 指
更之日
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
期
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方
本次交易实施完毕 指 发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕证券登记手续
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
盈利承诺期间 指 年、2018 年。若本次交易未能如期在 2016 年度实施完毕，
则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年
交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺利润数 指
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归
实际盈利数 指
属于母公司所有者的净利润数额
《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
专业术语
支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的
精密传动轴 指
机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等
具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成
蜗杆 指 交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面
或圆环面
要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大
精密、精密度 指 小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零
部件精密度高
车削 指 通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位
拉丝 指 将产品外径进行冷拔加工
5
铣边 指 铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度
利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件
线切割 指
进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型
说明：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，文中分项之和与合计项
之间可能存在尾差。
6
第一节 序言
一、本次交易方案
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、
程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达
100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，新世
达的预估值为 27,000 万元，交易双方以此为基础协商确定标的资产的价格暂定
为 27,000 万元。截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本核查意见披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差
异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应
取得的对价金额。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付
的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支
付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和
具体方式如下表所示：
交易对方 拟出售标的 股份支付 现金支付
7
公司股份比 拟支付股份 占总对 占总对
金额（元） 金额（元）
例 数量（股） 价比例 价比例
朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%
厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%
程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并需由公
司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为
准。
（二）发行股份募集配套资金
拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产
800 万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 拟设立的资产管理计划 139,110,000.00 7,340,897
合计 139,110,000.00 7,340,897
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务
资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确
定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8
二、协议签署
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、
朱世范签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，其中约
定，协议在下述先决条件全部实现时生效：1、由鲍斯股份、新世达法定代表人
或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体本人签名。2、交易的正式方
案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。3、交易获得中国证监会核准。
三、标的资产的定价原则及交易价格
鲍斯股份以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的
审计机构和资产评估机构对新世达的整体资产进行审计和评估，最终交易价格将
由双方在不高于《评估报告》确定的评估净值范围内协商确定。截至本核查意见
出具日，新世达的评估工作尚未完成。经初步预估，新世达 100%股权的预估值
为 27,000 万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 27,000 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、
程爱娣、朱青玲、朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%
股权。
最终交易价格将由交易双方在不高于《评估报告》确定的评估净值范围内协
商确定，目前新世达 100%股权的预估值为 27,000 万元。本次交易中，新世达交
易总价暂定为 27,000 万元人民币，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，
15%的交易对价以现金方式支付。
现金支付进度如下：
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
9
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.95 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易
均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 18.95 元/股，即不低于本次交
易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时股东
大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的发行价格。
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（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱
娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
对应拟出售的股 其中：股份支付
标的公司 交易对方 发行数量（股）
权比例 比例
朱朋儿 35% 85% 4,238,786
厉建华 20% 85% 2,422,163
新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622
朱青玲 15% 85% 1,816,622
朱世范 15% 85% 1,816,622
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产
800 万支蜗杆轴技改项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 拟设立的资产管理计划 139,110,000.00 7,340,897
合计 139,110,000.00 7,340,897
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务
资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确
定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易中发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份
锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍
斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违
反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承
担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
截至本核查意见签署日，拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，“上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略
投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或
者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易。”故拟设立的资产管理计划自取得鲍斯股份本
次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、独立财务顾问
海通证券接受鲍斯股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易
出具本核查意见。
海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、
《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《备
忘录 13 号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，
以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
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经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，旨在就本次
交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
海通证券作为本次交易之独立财务顾问，承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
海通证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由鲍斯股份及其子公司、交易标的方、
本次交易的交易对方向本独立财务顾问提供，上述相关各方对所提供的资料的真
实性、准确性、完整性负责，上述相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
14
本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就鲍斯股份本次重组事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见。
（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为鲍斯股份本次交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
（七）本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估
机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（九）本核查意见不构成对鲍斯股份的任何投资建议，对投资者根据本核查
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲍斯股份董事会发布的本次重大
资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。
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第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组《预案》
相关的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及各方提供的资料，对《预案》
涉及的内容发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、
《重组规定》及《格式准则第 26 号》的要求
鲍斯股份董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》
等相关规定编制了《预案》，并经鲍斯股份第二届董事会第二十三会议审议通过。
《预案》中披露了公司声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基
本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批
事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的《预案》
符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。
二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组
预案中
新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范作为本次交易的交易
对方，已按照《重组规定》第一条的要求分别出具了承诺和声明，保证其提供信
息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：鲍斯股份本次交易的上述全体交易对方已根
据《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条
的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，鲍斯股份与本次重大资产重组的交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、
朱青玲、朱世范分别就本次交易于 2016 年 7 月 28 日签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》以及《盈利预测补偿框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
协议相关条款在以下先决条件全部实现时生效：1、由鲍斯股份、新世达法定代
表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体本人签名。2、交易的正
式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。3、交易获得中国证监会核准。
截至本核查意见签署日，配套资金认购方资产管理计划尚未设立。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司分别与交易对方签署的各款协议的
生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
鲍斯股份、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》的主要条款包括：拟购买的标的资产、交易方案、期间损益和未分配利润、
本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、限售期、超额业绩奖励、税
费、过渡期安排、各方的声明及保证、保密义务、协议变更、解除和终止、违约
责任、不可抗力及其他必备条款。
鲍斯股份分别与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署
的《盈利预测补偿框架协议》的主要条款包括：盈利补偿期间、承诺利润数的确
定、实际盈利数与承诺利润数差异的确定、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方
式、减值测试、违约责任、争议解决、协议的生效、解除和终止等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
鲍斯股份于 2016 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关
事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“（一）上市公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，以及本次交易行为涉及的有
关报批事项的，已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
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（二）本次交易拟购买的资产为新世达全体股东（以下简称“交易对方”）
持有的新世达 100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方拥有的股权权
属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形，如交易各方履行《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》的内容，交易对方所持有的标的资产转让给鲍斯股
份将不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次
交易完成后，鲍斯股份将直接持有新世达 100%的股权，鲍斯股份持有的所购买
的资产的股权为控股权。
（三）本次拟注入资产有利于提高上市公司资产质量，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，鲍斯股份的经营业务中将包含高精度蜗杆轴、丝杆
轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，
新世达纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活
力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续
发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第二十三次董
事会会议记录和决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第
四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求
的核查
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新世达属于 C34
“通用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），新世达属于 C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分行
业为 C3459“其他传动部件制造”。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定
了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、
医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要
产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收
优惠政策的有力支持。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015 年 6 月 5 日，奉
化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59 号），认为新世达
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境
保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设
项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法
行为危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不属于
重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政
处罚。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的
稳定和可持续性，新世达于 2016 年 7 月 4 日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，
购买其位于奉化市东峰路 37-39 号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字
第 00888 号证载面积 7,650 平方米，房权证奉化市字第 01-88011 号证载面积
20
8,389.27 平方米），价格为 22,428,640 元，其中土地使用权价格为 10,327,500 元，
房屋建筑物价格为 12,101,140 元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉
化市东峰路 37-39 号工业房地产以 2016 年 6 月 25 日为基准日进行了评估，评估
价格为 22,428,640 元，并出具了正德评报字[2016]第 217 号奉化市东峰路 37-39
号工业房地产价格评估结论书。
截至本核查意见签署日，不动产产权（土地使用权和房屋所有权）转移登记
正在办理中，登记申请已由奉化市国土资源局受理。
奉化市国土资源局出具《证明》显示，自 2014 年 1 月 1 日至今，标的公司
能够遵守国家房产、土地管理方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反国家
房产、土地方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，鲍斯股
份本次购买新世达 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，上市公司总股本将增加至不超
过 367,962,873 股，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以
及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公
众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致鲍斯
股份不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价公允
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根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易中标的资产
的交易总价将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。本次交
易标的资产的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.95 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易
均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量）。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届
董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行数量也随之进行调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 18.95 元/股，即不低于本次交
易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时股东
大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的发行价格。
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本次发行股份的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的
程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产
评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交
易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有
的新世达 100%股权。经核查新世达的工商档案等资料，朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范合法持有的新世达 100%股权。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及本次交
易对方分别出具的承诺：
（1）交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》的约定转让给鲍斯股份，交易对方持有的标的资产不存
在代持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所
有权等权属纠纷情形。
（2）标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当
履行，该等资产转移给鲍斯股份将不存在任何法律障碍。
（3）交易对方各主体保证在未取得鲍斯股份书面同意的情况下，在本次交
易完成前不会将所持标的公司的任何股权转让给任何第三方（包括交易对方各主
23
体内部之间的相互转让），否则该等转让行为无效，并且将向鲍斯股份承担相应
的违约责任。
（4）交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有标的公司的股
权转让给鲍斯股份的优先购买权。
（5）交易对方将遵守《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各项条
款，不会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产框架协议》契约目的的行
为。
（6）交易对方除已经向鲍斯股份披露的新世达债务外，新世达不存在其他
逾期未偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形。
（7）交易对方保证向鲍斯股份提供的与交易对方或新世达相关的材料和情
况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应付
账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等），若因此给鲍斯股份造成损失，
由交易对方各主体之间承担相应的连带责任。新世达以下或有负债均由交易对方
承担：
①在交割日前（含交割日），新世达的或有负债；
②在交割日后至交易对方对于标的公司的业绩承诺期限届满前，若业绩承诺
期限届满前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应
付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩
承诺期间内的财务报表上体现，或上述情形虽发生在业绩承诺期限届满前但延续
至业绩承诺期限届满后且未在标的公司在业绩承诺期限内的财务报表上体现的
或有负债。
如鲍斯股份或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则交易对方应最
终向鲍斯股份或标的公司承担补偿责任。如交易对方的该等隐瞒对本次交易产生
实质性不利影响的，且因此给鲍斯股份造成的损失，交易对方应赔偿鲍斯股份受
到的所有损失。
（8）交易对方保证标的公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己
的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产
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并开展目前经营的业务，标的公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注
册手续，获得了在标的公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格。标的公司不
存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用
高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份
已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造
商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、
丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品，快速切入精密传动部件细分行业，
实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、
向各类精密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、
抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
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收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鲍斯股份已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事
规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：鲍斯股份本次交易符合《重组办法》第十
一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求的核
查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用
高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份
已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造
商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、
丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件，快速切入精密传动部件行业，实现业
务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、各类精
密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
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同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和市
场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力，并且已在《预案》中披露。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，鲍斯股份的控股股东仍为鲍斯集团，实际控制人仍为陈金
岳先生。本次交易完成后，鲍斯股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似
的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方
之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，朱朋
儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）减少关联交易
本次交易前，鲍斯股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交
易完成后，新世达将成为鲍斯股份的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青
玲、朱世范分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前鲍斯股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2015 年的财务会计报告出
具了“中汇会审（2016）0411 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，鲍斯股份及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有
的新世达 100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利
限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要
求的核查
鲍斯股份于 2016 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关
事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
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“（一）上市公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，以及本次交易行为涉及的
有关报批事项的，已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
（二）本次交易拟购买的资产为新世达全体股东（以下简称“交易对方”）
持有的新世达 100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方拥有的股权权
属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形，如交易各方履行《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》的内容，交易对方所持有的标的资产转让给鲍斯股
份将不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次
交易完成后，鲍斯股份将直接持有新世达 100%的股权，鲍斯股份持有的所购买
的资产的股权为控股权。
（三）本次拟注入资产有利于提高上市公司资产质量，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，鲍斯股份的经营业务中将包含高精度蜗杆轴、丝杆
轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，
新世达纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活
力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续
发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第二十三次董
事会会议记录和决议中。
综上所述，本独立财务顾问认为：鲍斯股份本次交易符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公司控
制人未发生变化亦不构成借壳上市
经核查，陈金岳先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不构成借壳上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、
过户或转移是否存在重大法律障碍等
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，全体交易对方持有的
新世达 100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产按协议约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，鲍斯股份董事会在《预案》中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及“第七节 本次交易的报批事项及风险提
示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述
和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，鲍斯股份董事会已在其编制的《预案》中就
本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
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九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
鲍斯股份董事会已经按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26
号（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。鲍斯股份第
二届董事会第二十三次会议已审议通过了该重组预案。鲍斯股份及全体董事保证
重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形
鲍斯股份董事、监事、高级管理人员，鲍斯股份控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主
体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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十一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条的规定
经核查，鲍斯股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规
定，即：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，鲍斯股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定，即不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十条的规定。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况及股票连续停牌前股价波
动情况
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
鲍斯股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。自查期间
为鲍斯股份停牌前六个月至《预案》签署之日止。
本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人
员及其他知情人；新世达现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构
及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及结算公司出具的查询记录，在鲍斯股份停牌前六个月
至《预案》出具之日期间，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
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（二）公司股票连续停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，宁波鲍斯能源装备股份有限公司于 2016 年 4 月 1 日起停
牌。鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2016 年 3 月 31
日）收盘价为 26.63 元/股（经 2015 年年度权益分派除权除息后，下同），停牌
前第 21 个交易日（2016 年 3 月 3 日）收盘价为 20.56 元/股，本次交易事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 31 日期间）公司股票
收盘价格累计涨幅 29.52%；同期创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）
累计涨幅分别为 11.52%、9.12%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
鲍斯股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅已超过 20%（如果剔除创
业板综指（399102.SZ）的影响，则鲍斯股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日
累计涨幅未超过 20%）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前 20 个交易日内公司股价的
波动，系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。
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第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、
《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》和《备忘录 13 号》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，通过尽职调查和对鲍斯股份董事会编制的《预案》等信息
披露文件的审慎核查，并经过与上市公司及其它相关中介机构充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发
行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（四）本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公
司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的
利益；
（五）上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做
出了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风
险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
（六）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
（七）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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综上所述，海通证券同意为鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产事项出具
独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
项目协办人：
汤 昊
项目主办人：
陈金林 李广庆
部门负责人
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人
（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
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