证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-095
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次
会议于 2016 年 7 月 28 日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2016
年 7 月 26 日以电话方式通知全体监事，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人，会议由监事会主席陈荣平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波新世达精密机械有限公
司（以下简称“新世达”或“标的公司”）全体股东持有新世达的 100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的整体方案
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及其
他规范性文件的规定。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易涉及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需要经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（二）逐项表决审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世
达的 100%股权，并募集配套资金，其中：
（1）本公司拟向新世达的全体股东购买其合计所持新世达 100%的股权，即：
鲍斯股份拟向朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范以发行股份及支付现金
的方式购买其分别持有的新世达 35%、15%、20%、15%、15%的股权。
（2）本公司拟以锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次非公开发行”），募集配套资金总额为不超过 13,911 万元，发行股份数量为不
超过 7,340,897 股，募集配套资金的认购对象为拟设立的资产管理计划。因该资
产管理计划尚未成立，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董
事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的认购对象以及
确定的认购份额。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有
新世达 100%的股权。具体情况如下：
（1）标的资产
标的资产为新世达 5 名股东所持新世达的 100%股权，交易对方在标的公司
的股权比例分别如下：
序号 股东名称 拟出售新世达的出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱朋儿 175 35
2 厉建华 100 20
3 程爱娣 75 15
4 朱世范 75 15
5 朱青玲 75 15
合计 500 100
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（2）本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（3）本次交易价格及价款支付方式
鲍斯股份以发行股份及支付现金方式购买新世达全体股东持有的 100%的股
权，其标的资产的价格以根据具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有
限公司（以下简称“天源评估”）确认的预估值约为 27,000 万元为基础，由交易
双方协商确定标的资产的价格暂定为 27,000 万元。其中，85%的交易对价以发行
股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付的具体方
式如下：
① 股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
27,000 万元×35%×85%/18.95 元
朱朋儿 27,000 万元×35%×15%=1,417.5 万元
=4,238,786 股
27,000 万元×20%×85%/18.95 元
厉建华 27,000 万元×20%×15%=810 万元
=2,422,163 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
程爱娣 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱世范 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
27,000 万元×15%×85%/18.95 元
朱青玲 27,000 万元×15%×15%=607.5 万元
=1,816,622 股
合计 12,110,815 股 4,050 万元
注：向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲发行的上述股份不包含小数点后的数字，
小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
② 现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（4）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
① 盈利补偿期间
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实
施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能如期在
2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年。
② 承诺净利润数的确定
鲍斯股份与交易对方同意，以天源评估为本次交易所出具的关于标的公司的
资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润的盈利预测数作为承诺净利润数，具体数额将在天源评估
出具关于标的公司的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与交易对方另行
签署《盈利预测补偿协议》。
③ 实际净利润数与承诺净利润数差异的补偿方式
上市公司应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露标的公
司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有相关证券
业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告；交易对方同意并承诺如果标的
公司在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者净利润数低于承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预
测补偿框架协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，交易对方之间互负连带责
任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的
新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补
偿的部分，应当各自进行现金补偿。
④ 超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺
的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体
如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，
则将超额净利润数的 50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管
理层，但奖励总金额不超过人民币 2,000 万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行
董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体
支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由标的公司将超额业绩奖励款
以现金方式一次性直接支付给其管理层。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（5）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由
交易对方以现金形式补足。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（6）债权债务处理和职工安置
本次发行股份及支付现金购买新世达 100%的股权不涉及债权债务处理和职
工安置的问题。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》另有约定，该协议的任何一方
违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部
分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金
小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（8）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），面值为每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（9）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（10）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱
青玲。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（11）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次
会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进
行调整。
经鲍斯股份与交易对方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行
价格为 18.95 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均
价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯
股份股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（12）发行数量
本次上市公司向交易对方合计需发行 12,110,815 股股份，具体情况如下：
拟以接受上市公司发行新增股份方式出
交易对方 发行的股份数量（股）
让的新世达的股权比例
朱朋儿 30%×85%=29.75% 4,238,786
厉建华 20%×85%=17% 2,422,163
程爱娣 15%×85%=12.75% 1,816,622
朱世范 15%×85%=12.75% 1,816,622
朱青玲 15%×85%=12.75% 1,816,622
合计 100%×85%=85% 12,110,815
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入公司的资本公积。
上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中
国证监会的最终核准为准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（13）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（14）锁定期
朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本
人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，
则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责
任。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（15）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份向交易对方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（16）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
3.发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面
值为每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为拟设立的资产管理计划。因该资产管理计划尚
未成立，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时
股东大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的认购对象以及确定的认购份
额。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为上市公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为不低于 18.95
元/股，即不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票均价的
90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份
股票均价=定价基准日前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日鲍斯股份股票交易总量）。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调
整，发行数量也随之进行调整。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时股东
大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的发行价格。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（5）募集配套资金总额及发行数量
本次非公开发行募集配套资金的总额不超过 13,911 万元，发行股份数量为
不超过 7,340,897 股，由拟设立的资产管理计划全部认购。
注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，鲍斯股份不再向配套资金认
购方另行支付，并计入鲍斯股份的资本公积。
上市公司向配套资金认购方最终的发行数量，待公司股东大会审议批准后，
以中国证监会的最终核准为准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（7）锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，
“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外
战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易。”故拟设立的资产管理计划自取得鲍斯股
份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份向配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次非公开发行股份前滚存的未分配利润将
由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（9）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,911 万元，其中 9,261 万元以向新世达增资
的方式投资用于新世达主营业务相关的投资项目，具体用途如下：
序号 项目 配套融资金额（万元）
1 本次交易现金对价 4,050
2 年产 800 万支蜗杆轴技改项目 6,908
3 高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目 2,353
4 本次交易涉及的税费及中介费用 600
合计 13,911
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在募集配套资金到位前，
公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金
到位后予以置换。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金
支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹
资金用于“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心
建设项目”的建设。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起十二个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到
发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核
委员会审核并经中国证监会核准。
（三）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，配套资金认购方为拟设立的
资产管理计划，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间
接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的发行认购”，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公
司本次重大资产重组不构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（五）（四）审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《宁波鲍斯能
源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（五）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
公司需与朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法
律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（六）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附
条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》
公司需与朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署附条件生效的《盈
利预测补偿框架协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草
并拟定了该协议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，怡诺鲍斯集团有限公司仍为上市公司的控股股东，陈金岳
仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构
成借壳上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此决议。
三、备查文件
1、经与会监事签字《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届监事会第十九
次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会
2016 年 7 月 29 日
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