中信建投证券股份有限公司
关于
广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚
需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、标的资产评估报告获得北京市国资委核准。
2、青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股
权的相关事宜。
3、福田汽车召开董事会、股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱
德股权的相关事宜。
4、宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关
事宜。
5、普莱德股东会审议通过交易对方向东方精工转让其所持普莱德100%股权
的相关议案。
6、东方精工再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
7、东方精工股东大会审议通过本次交易的相关议案。
8、北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂
牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
9、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
声明与承诺
东方精工于2016年7月28日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《广
东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》，受东方精工董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交
易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交
易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
3
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 6
第二节 序言 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、协议签署........................................................................................................ 8
三、独立财务顾问................................................................................................ 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》
的要求............................................................................................................................ 9
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于预案中................................................................................ 9
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响.................................................................................................................................. 10
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录.................................................................................. 12
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求.......................................................................... 13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
...................................................................................................................................... 29
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项.............................................................................................................. 29
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.............................. 29
4
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票
价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条相关标准 ......................................................................... 30
十、本次独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 30
第四节 独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 32
一、中信建投证券内部审查程序...................................................................... 32
二、内部审查意见.............................................................................................. 32
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第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 广东东方精工科技股份有限公司
司、东方精工
广东东方精工科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买资
本次重组、本次交易 指 产并募集配套资金的方式购买北京普莱德新能源电池科技有限
公司100%股权
普莱德、标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
交易标的、标的资产 指 普莱德100%的股权
常州普莱德 指 常州普莱德新能源电池科技有限公司
黑龙江普莱德 指 黑龙江普莱德新材料科技有限公司
北大先行 指 北大先行科技产业有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
北汽集团、北汽工业控
指 北京汽车集团有限公司，原名北京汽车工业控股有限责任公司
股
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
东莞新能德 指 东莞新能德科技有限公司
东莞新能源 指 东莞新能源科技有限公司
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
普莱德于本次交易前的全体股东，即北大先行、宁德时代、福
交易对方 指
田汽车、北汽产投、青海普仁
询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次交
认购对象 指
易募集的配套资金
补偿义务人 指 普莱德于本次交易前的全体股东
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科技股
《利润补偿协议》 指 份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股东发行股
份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科技股
《发行股份及支付现
指 份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股东发行股
金购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告
扣除非经常性损益后
确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益
的净利润、扣非后净利 指
指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
润
性损益》的定义
审计基准日、评估基准
指 2016年3月31日
日
《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
6
《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投、独立财务顾问
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
最近两年及一期、报告
指 2014年、2015年、2016年1-3月
期
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、
采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先
新能源汽车 指
进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如
插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电
动力电池 指
源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等
电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是由
电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。
BMS 指 主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池
（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，
以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命
对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电
芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程。PACK作为
动力电池系统产业链的关键环节，核心难点在于定制化开发技
PACK 指
术。优质PACK对于动力电池系统的安全性、性能调试、能量密
度、可靠性、环境适应性及动力电池系统与整车性能匹配具有重
要作用
7
第二节 序言
一、本次交易方案概述
东方精工拟以475,000万元的价格向北大先行等普莱德全体股东发行股份及
支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其
他特定投资者发行股份募集配套资金290,000万元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2016年7月28日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016年7月28日，公司与补偿义务人签署了《利润补偿协
议》。2016年7月28日，东方精工第三届董事会第三次会议审议通过了《广东东方
精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等议案。
三、独立财务顾问
受东方精工委托，中信建投证券担任东方精工本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《广东东方精工科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意
见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双
方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有
关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对
此，交易各方已作出承诺。
8
第三节 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》
的要求
本独立财务顾问认真审阅由东方精工董事会编制的预案，该预案已经东方精
工第三届董事会第三次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、
上市公司基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次交易对上市
公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意
见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北大先行等普莱德全体股
东，其中，截至本预案签署之日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，该等已签署协议的普莱德股东合计持有普莱
德100%股份。北大先行等普莱德全体股东均已根据《重组规定》第一条的要求
出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交
易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照
9
《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上
市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性
影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016年7月28日，上市公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易事项获得普莱德股东会的有效批准；
2、本次交易事项获得东方精工股东大会的有效批准；
3、本次交易事项获得北汽集团的有效批准；
4、本次交易事项获得北大先行股东会的有效批准；
5、本次交易事项获得宁德时代有权机构的有效批准；
6、本次交易事项获得北汽产投股东会的有效批准；
7、本次交易事项获得福田汽车的有权机构的有效批准；
8、北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂
牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》；
10
9、本次交易事项获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：标的资产及交易价
格、发行数量、发行价格、限售期、各方的陈述与保证、过渡期内的损益归属及
相关安排、滚存未分配利润安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止
及解除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组
规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不
构成实质性影响
1、上市公司与北大先行等普莱德全体股东签署的交易合同中未约定保留条
款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与北大先行等普莱德全体股东签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。除上述协议外，本
次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附属公司作为一
家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变化、事件、情况或事态发展等重
大不利变化的情况，包括但不限于以下情形：
①就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可能造成普莱德
净资产减少3,000万元以上的；
②普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、
商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求
或者诉讼；
③普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包括因产品质
11
量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时支付全体员工薪酬和企业税
费超过30天；产品发生批量质量问题导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
④普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工占本协议签署
之日员工总人数的10%以上（含本数）。
当出现以上情形时，公司有权终止本次交易及解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与北大先行等普莱德全
体股东签署的交易合同未附带保留条款及补充协议，双方约定的前置条件对本次
交易进展未构成实质性影响。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与北大先
行等普莱德全体股东签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重
组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2016年7月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次
交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董
事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为普莱德100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相
关报批事项已在《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、北大先行等普莱德全体股东均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。普莱德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
12
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
5、本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北
汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的小股东，普莱德向宁德时代采购电芯、
向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易依
然存在。上述关联交易的发生符合普莱德生产经营的实际情况，是北大先行、宁
德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各自综合实力和竞争优势建立了紧
密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业化的市场分工的结果，不会对上市
公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
6、本次交易前，普莱德股东宁德时代同样从事新能源汽车动力电池系统业
务，通过本次交易宁德时代将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合宁
德时代持有股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行
业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业
地位等因素，本次交易前后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营
均不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益
不会造成重大不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：东方精工董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组
规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为普莱德，普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统
PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动
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力电池整体解决方案，是国内最大的新能源动力电池系统PACK厂商之一，产品
主要为商用车用动力电池和乘用车用动力电池，客户主要为国内大型汽车整车生
产厂商。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，普莱德所处行业为“制造
业”的“电器机械和器材制造业”。
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到500万辆；2015年，国务院发
布《中国制造2025》，明确提出到2020年我国自主品牌新能源汽车年销量突破100
万辆，在国内市场占70%以上，新能源汽车销量达到145万辆以上。在细化政策
上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政
策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的
全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新
能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
普莱德在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施
建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
普莱德主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截至本预案签署之日，普
莱德共计租赁面积为20,047.18平方米。其中，普莱德向北京宝丰钢结构工程有限
公司（以下简称“北京宝丰”）合计租赁13,053.70平方米的厂房，但该等房产未
办理房产证，其所在土地亦未办理土地使用权证，同时北京宝丰亦未办理完毕建
设工程规划许可证等报建手续，因此该房屋租赁行为存在瑕疵。目前北京宝丰已
在着手办理该等厂房的建设工程规划许可证等报建手续以及房产证，并已出具承
诺，确认普莱德所承租的厂房系由北京宝丰实际建设并对厂房享有所有权，并确
保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求；同时
14
确保北京宝丰及关联第三方不会提出与普莱德租赁合同无效的主张。除上述租赁
外，普莱德生产经营所用的其他房屋均已取得权属证明，相关方在房屋建设过程
中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。普莱德与出租方所签订的租赁合同
合法有效。
经核查，本独立财务顾问认为，普莱德关于北京宝丰房屋租赁行为中存在的
瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智能包装设备、
智能自动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包装设备的业务以“智能瓦楞
纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主营产业；智能自动
化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业；高端核心零部件板块的业务以动
力设备为主营产业。普莱德的主营业务为新能源汽车动力电池系统PACK的设计、
研发、生产、销售与服务，为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
由于东方精工与普莱德从事不同领域的业务，根据《中华人民共和国反垄断法》
的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为64,186.65万股。根据公司与北大先行等普
15
莱德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的普莱
德100%股份的交易对价，公司向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支
付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占
比为100%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数
量合计为320,108,695股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东及实际控制人未发
生变化，仍为唐灼林先生和唐灼棉先生。除上市公司控股股东及其一致行动人、
上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的
股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总
股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第三届董事
会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股，不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份的最终发行价格
尚须经东方精工股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相
应除权除息处理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格
将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结
果为依据，由协议各方友好协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表
明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评
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估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易
的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为普莱德100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
北大先行等普莱德全体股东已承诺：“一、对所持有的普莱德股权具有合法
的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东方精
工名下；
二、所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不
代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部
门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、
限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至东
方精工名下；
三、普莱德不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
北大先行等普莱德全体股东合法持有普莱德股权，上述标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完
成后，普莱德将成为东方精工子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司新增锂离子动力电池系统业务，实现向新能源汽车核
心部件领域的快速切入，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，
增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，东方精工已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；因
本次交易前，标的公司与宁德时代、北汽新能源及福田汽车存在关联交易，且
宁德时代也从事动力电池系统业务，本次交易完成后上述情况依然存在，该情
况符合标的公司商业模式及实际经营情况，不会对上市公司及中小股东权益造
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成重大不利影响
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智
能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包装设备的业务
以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主营产
业；智能自动化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业；高端核心零部件板
块的业务以动力设备为主营产业。本次交易是公司拓展高端核心零部件板块业务
的重要举措。本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电
池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司
产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业
协同、渠道协同和资本协同优势明显，东方精工和普莱德在本次交易完成后可以
充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提
高公司持续盈利能力。
根据普莱德股东的承诺，普莱德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于25,000.00万元、32,500.00
万元、42,300.00万元和50,000.00万元。上市公司2014年度、2015年度实现的归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为8,297.89万元和5,369.15万
元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）本次交易前，标的公司与宁德时代、北汽新能源及福田汽车存在关联
交易，本次交易完成后上述关联交易依然存在，上述情况符合普莱德商业模式及
实际经营情况，是北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各
自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业
化的市场分工的结果，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的
截至本核查意见签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易前，普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销
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售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易。本次交易完成后，普莱德将
成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北
汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司的股份比例均将超过5%，普莱德
向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽新
能源厂房等关联交易依然存在。上述关联交易的发生符合普莱德商业模式及生产
经营的实际情况，是北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据
各自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专
业化的市场分工的结果，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理
的。
此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，
本次交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车及青海普仁出具了《关
于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企
业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工
及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企
业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且
交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子
公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
（3）本次交易前，标的公司参股股东宁德时代同样从事新能源汽车动力电
池系统业务，通过本次交易宁德时代将成为上市公司持股比例超过5%的小股东，
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宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响，对本
次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响
本次交易前，普莱德参股股东宁德时代同样从事新能源汽车动力电池系统业
务，通过本次交易宁德时代将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合宁
德时代持有股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行
业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业
地位等因素，本次交易前后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营
均不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益
不会造成重大不利影响。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，普莱德股东北大先行及青海普仁出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不
会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司
主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相
同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属
公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控
股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属
公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因
不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现
金方式全额承担该等损失。”
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，普莱德
控股股东北大先行作出承诺：业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北
大先行在汽车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
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改善财务状况、增强持续盈利能力；因本次交易前，标的公司与宁德时代、北汽
新能源及福田汽车存在关联交易，且宁德时代也从事动力电池系统业务，本次交
易完成后上述情况依然存在，该情况符合标的公司商业模式及实际经营情况，不
会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，不会对上市公司的独立性造成
重大不利影响。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为东方精工2015年度的财务会计报告出
具了“信会师报字[2016]第310521号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方
精工2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本
条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，东方精工
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果，东方精工及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，北大先行等普莱德全体股东合法持有普莱德股
权。经查阅普莱德的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具
的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股
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份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为普莱德。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK
的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池
整体解决方案，拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电
池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠
性、安全性、环境适应性、轻量化、环保等方面具有领先优势。本次交易完成后，
公司将持有普莱德100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系
统业务，强化公司在高端核心零部件板块的业务布局，通过发挥双方在产业、渠
道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为普莱德100%股权，标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
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告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提
示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第三次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
（1）标的资产评估报告获得北京市国资委核准。
（2）青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德
股权的相关事宜。
（3）福田汽车召开董事会、股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普
莱德股权的相关事宜。
（4）宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相
关事宜。
（5）普莱德股东会审议通过交易对方向东方精工转让其所持普莱德100%股
权的相关议案。
（6）东方精工再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
（7）东方精工股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（8）北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开
挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
（9）中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
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影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为普莱德100%股权。普莱德成立于2010年4月，
首次出资已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告。截至本核查意见签署
之日，普莱德并无发生增资或减资行为，不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权
等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易拟购买的资产为普莱德100%股权，交易完成后，普莱德将成为上
市公司子公司，普莱德生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资
产将全部投入上市公司。普莱德在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均
独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力；因本次交易前，标的公司与宁德时代、
北汽新能源及福田汽车存在关联交易，且宁德时代也从事动力电池系统业务，
本次交易完成后上述情况依然存在，该情况符合标的公司商业模式及实际经营
情况，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
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上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智
能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包装设备的业务
以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主营产
业；智能自动化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业；高端核心零部件板
块的业务以动力设备为主营产业。本次并购是公司拓展高端核心零部件板块业务
的重要举措。本次并购完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电
池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司
产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业
协同、渠道协同和资本协同优势明显，东方精工和普莱德在本次交易完成后可以
充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提
高公司持续盈利能力。
根据普莱德股东的承诺，普莱德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于25,000.00万元、32,500.00
万元、42,300.00万元和50,000.00万元。上市公司2014年度、2015年度实现的归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为8,297.89万元和5,369.15万
元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）本次交易前，标的公司与宁德时代、北汽新能源及福田汽车存在关联
交易，本次交易完成后上述关联交易依然存在，上述情况符合普莱德商业模式及
实际经营情况，是北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根据各
自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成专业
化的市场分工的结果，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的
截至本核查意见签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易前，普莱德存在向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销
售动力电池系统、租赁北汽新能源厂房等关联交易。本次交易完成后，普莱德将
成为上市公司的全资子公司，宁德时代、北大先行及及其一致行动人青海普仁、
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北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司的股份比例均将超过5%，普莱
德向宁德时代采购电芯、向北汽新能源及福田汽车销售动力电池系统、租赁北汽
新能源厂房等关联交易依然存在。上述关联交易的发生符合普莱德商业模式及生
产经营的实际情况，是北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车根
据各自综合实力和竞争优势建立了紧密的长期战略合作关系并基于产业链形成
专业化的市场分工的结果，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合
理的。
此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，
本次交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车及青海普仁出具了《关
于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企
业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工
及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企
业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且
交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子
公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
（3）本次交易前，标的公司参股股东宁德时代同样从事新能源汽车动力电
池系统业务，通过本次交易宁德时代将成为上市公司持股比例超过5%的小股东，
宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响，对本
次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响
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本次交易前，普莱德参股股东宁德时代同样从事新能源汽车动力电池系统业
务，通过本次交易宁德时代将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合宁
德时代持有股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行
业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业
地位等因素，本次交易前后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营
均不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益
不会造成重大不利影响。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，普莱德股东北大先行及青海普仁出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不
会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司
主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相
同或相似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属
公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控
股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属
公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因
不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现
金方式全额承担该等损失。”
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，普莱德
控股股东北大先行作出承诺：业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北
大先行在汽车动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为普莱德100%股权，交易对方为普莱德本次交易前全体
股东。截至本预案签署之日，上市公司已与北大先行等普莱德全体股东签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
根据交易对方出具的陈述与保证及普莱德提供的相关文件，交易对方合法拥
有普莱德的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，普
莱德股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办理标的
资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”
中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担
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个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协
议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营
情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2016年3月29日开市停牌。停牌之
前最后一个交易日（2016年3月28日）公司股票收盘价为每股10.84元，停牌前第
21个交易日（2016年2月29日）公司股票收盘价为每股8.83元，该20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅为22.76%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为
12.97%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为12.54%，制造业指数（证监会分类，
399233）涨幅为14.24%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前东方精工股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽
30
职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、东方精工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建
投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交
易方案出具独立财务顾问报告。
31
第四节 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王秋韵 陈嘉辉
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞 赵龙
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016年7月28日
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