*ST东晶：重大资产出售报告书（草案）摘要（更新后）_股票频道

证券代码：002199 证券简称：*ST东晶上市地点：深圳证券交易所

浙江东晶电子股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

摘要

上市公司名称浙江东晶电子股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称 *ST 东晶

股票代码 002199

交易对方交易对方住所（通讯地址）

中基投资管理有限责任公司北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期:2016 年 7 月 27 日

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：浙江东

晶电子股份有限公司董事会办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节重大事项提示 .................................................................................................................... 7

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7

二、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 7

三、本次交易标的评估及作价情况 ....................................................................................... 7

四、过渡期间损益安排 ........................................................................................................... 7

五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8

六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8

七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8

八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ....................................... 8

九、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 9

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 10

十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 13

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13

十三、2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据的差异 .......................................... 15

第二节重大风险提示 .................................................................................................................. 16

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 16

二、上市公司退市风险 ......................................................................................................... 17

三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................................. 17

四、股价波动风险 ................................................................................................................. 17

五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ............................................................. 17

第三节本次交易概述 .................................................................................................................. 18

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 18

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 19

四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 22

五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22

六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 23

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

简称释义

1、基本术语

报告书、重组报告书《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

重组报告书摘要、本报

《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》

告书摘要、摘要

《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大

独立财务顾问报告

资产出售之独立财务顾问报告》

标的公司黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司

黄山市东晶光电科技有限公司 100%股权、东晶锐康晶体（成都）

出售标的、标的资产

有限公司 80%股权

交易对方、中基投资中基投资管理有限责任公司

本次交易、本次重组、

东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易；

本次重大资产重组

自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割

过渡期、过渡期间

日（包括交割日当日）止的期间

《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄

山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股

《股权转让协议》

份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成

都）有限公司之股权转让协议》

审计基准日、评估基准

2016 年 3 月 31 日

日

本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]

《资产评估报告》

第 1344 号” 和“中天华资评报字[2016]第 1345 号”评估报告

本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审

《标的资产审计报告》计报告，即“信会师报字[2016]第 610607 号”和“信会师报字[2016]

第 610608 号”《审计报告》

《备考财务表审阅报本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第

告》 610606 号”审阅报告

本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信

《上市公司审计报告》

会师报字[2016]第 610579 号”《审计报告》

证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

浙江证监局中国证券监督管理委员会浙江监管局

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则 26 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市

《财务顾问业务指引》

公司重大资产重组财务顾问业务指引》

截至报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法

法律法规

律、法规、规章和规范性法律文件

企业会计准则、会计准中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》

则及后续修订、新颁布

报告期、近两年一期、

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

近两年及一期

元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

石英晶体谐振器，上市公司主要产品，主要包括 SMD 和 DIP 两

谐振器

大类

振荡器石英晶体振荡器，上市公司产品之一

氮化镓，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材

GaN

料

“Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有

SOI

独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料

“SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，是指在蓝宝

SOS 石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜的半导体材

料

发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固

LED 体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能

而发光

YOLE 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构

《“十三五”规划纲要》《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

2、相关公司及中介机构简称

公司、上市公司、东晶

浙江东晶电子股份有限公司

电子

东晶光电浙江东晶光电科技有限公司

黄山光电黄山市东晶光电科技有限公司

东晶金华东晶电子金华有限公司

博蓝特浙江东晶博蓝特光电有限公司

成都锐康东晶锐康晶体（成都）有限公司

香港锐康 RAKON HK LIMITED，成都锐康的外方股东

金东晶深圳金东晶电子科技有限公司

东晶新材料浙江东晶新材料有限公司

中盈小额贷款金华开发区中盈小额贷款股份有限公司

浙中信息产业园浙江浙中信息产业园有限公司

万通小额贷款金华市婺城区万通小额贷款有限公司

德盛通金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）

天富运金华天富运科技有限公司

香水岭投资三亚香水岭投资有限公司

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

独立财务顾问、东方花

东方花旗证券有限公司

旗证券

立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华北京中天华资产评估有限责任公司

锦天城上海市锦天城律师事务所

注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同

含义。

一、本次交易方案概述

本公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下：

东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康

80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权出售给中基投资管理

有限责任公司。

本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。本次重大

资产重组不涉及募集配套资金。

二、本次交易支付方式

中基投资拟采用支付现金的方式购买成都锐康 80%及黄山光电 100%的股权。

三、本次交易标的评估及作价情况

本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华

资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐

康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定

价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见报告书“第五节交易标的的评估

或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》，过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均归中基投

资所有和承担。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不

属于关联交易情形。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。”

上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售，累计

出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）

合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。本次交

易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定，如果（1）上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的

交易对方（如涉及多个交易对方，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

实际控制人及其控制的机构；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公

司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、

高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、

实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、

证券服务机构及其经办人员，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资

产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体

自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36

个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司出具的查询结果，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易只涉及资产的买卖，不涉及股份变动，对上市公司股权结构未有

影响。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据经立信出具的《备考财务报表审阅报告》和《上市公司审计报告》，上

市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35

负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66

所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69

归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%

2016 年 1-3 月

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44

营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02

利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17

注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计

财务数据与备考财务数据进行比较分析。

本次交易完成后，上市公司资产总额有所减少，但资产结构得到优化，资产

负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下

降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次出售

后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将有所减

少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司

股东的合法权益。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，经营

效率较低的蓝宝石黄山光电和部分谐振器业务成都锐康得以剥离，上市公司亏损

情况得到缓解，持续经营能力有所回升，上市公司将可以集中精力发展石英晶体

元器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营，为上市公司未

来业务转型打下基础。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

关于提供资一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

料真实、准确签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真

和完整的承实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

诺并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整

交易对方中性承担个别和连带的法律责任。

基投资如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关

方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、

关于最近五刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

年无违法违裁。

规及不诚信本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

情况的承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑

交易对方中

关于最近五事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

基投资董

年无违法违裁。

事、监事及

规及不诚信本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

高级管理人

情况的承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

员

分的情况。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

关于信息披

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

露真实、准

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

确、完整的承

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

诺

本人将暂停转让本人在东晶电子拥有权益的股份。

1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监

东晶电子全会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

体董事、监 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

事及高级管违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

理人员关于无违法 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四

违规及与本十七、第一百四十八条规定的行为。

次重组相关 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

事项的承诺存在一致行动关系。

5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财

务资助或支持。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存

在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相

应法律责任。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

关于提供资一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

料真实、准确签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真

和完整的承实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

诺并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整

性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关

方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司真实持有黄山光电 100%股权和成都锐康 80%

股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，

也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。

2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他

项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他

项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情

关于标的资

形。

东晶电子产权属清晰

3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的

承诺

资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转

让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成

的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确

认后，本公司将向相关方承担相应责任。

4、截止本承诺函出具日，黄山光电和成都锐康不存在尚

未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有

关于规范关利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、

联交易事项公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文

的承诺件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公

允，并予以充分、及时的披露。

1、东晶电子最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会

的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

关于无违法

2、东晶电子最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

违规的承诺

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

关于提供资专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和

交易标的黄

料真实、准确文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

山光电、成

和完整的承本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

都锐康

诺一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个

别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关

方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过

刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于公司合规被中国证监会立案调查的情形；

法合规性的 2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；

承诺 3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉

讼、仲裁案件；

4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。

十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的决策程序

1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；

2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易

中标的资产；

3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

（二）尚需履行的决策程序

1、截至本报告出具日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次临时股东大会

审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜

尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审

计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问

已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市

公司及股东利益的情形，具体参见重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事

会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的

公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

2016 年 1-3 月东晶电子经立信审计的每股收益在本次交易前为-0.18 元/股，

而本次交易完成后备考财务报表 2016 年 1-3 月上市公司每股收益为-0.06 元/股，

本次交易不会摊薄当期每股收益。

综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于

增强上市公司的持续盈利能力。

十三、2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据的差异

上市公司 2016 年 3 月 31 日经立信审计的财务数据与上市公司已披露的 2016

年 3 月 31 日未经审计财务数据差异较大，报告书中交易前后变动影响以经立信

审计的财务数据与备考财务数据进行比较分析。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第二节重大风险提示

投资者在评价东晶电子本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但

仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合

作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，

以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方

均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险

本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并回复至审计评估基准日

时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当

地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售

交易产生重大不确定性；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，将

会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。

3、股东大会不批准通过本次交易的风险

本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

二、上市公司退市风险

截至报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014 年、2015 年）并被

交易所特别风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关

规定面临退市风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经营能力得

到一定提升，但如果 2016 年继续亏损将面临退市风险。

三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务；2014、2015 年。

两家标的公司的合计营业收入分别为 5,262.31 万元、10,981.95 万元，占上市公

司营业收入的比例分别为 17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再

有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进

一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司带来一定

的不确定性。

四、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述

情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深

圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判

断。

五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响

的可能性。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

东晶电子 2007 年上市，主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振

器，最近几年拓展业务开始涉足蓝宝石领域。但由于市场环境变化，谐振器产品

市场竞争激烈程度加大，蓝宝石市场产能过剩，新领域需求迟迟不能打开，而上

市公司扩张速度过快、规模过大，导致了公司上述两大类产品销售不佳、经营遭

遇困境，近两年业绩下滑亏损明显。2014 年和 2015 年归属母公司股东净利润分

别为-1.53 亿元和-2.75 亿元；2016 年开始公司已经受到交易所退市风险警示“*ST

东晶”，若公司 2016 年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定，公司股票将面临暂停上市，未来进一步可能面临终止上

市风险。

为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司积极探索通过重组整

合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。

2015 年以来，公司积极和优质资产接触洽谈重组整合事宜，但由于二级市场波

动、对公司经营战略理解不一致，未能和潜在交易对方达成一致；2016 年 4 月

11 日起开始停牌重新筹划重大事项，拟和中国能源工程有限公司开展资产注入

合作，但受到近期《重大资产重组管理办法》征求意见稿等新的监管政策环境以

及标的资产审计评估进度影响，借壳上市方案无法在许可的停牌期间确定，因此

该次合作终止。公司于 2016 年 7 月 18 日公告拟开展本次重大资产出售，通过内

部资产结构调整，逐步剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力以求

消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；

2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

中标的资产；

3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜；

（二）尚需履行的决策程序

1、截至本报告出具日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次临时股东大会

审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜

尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方、交易标的

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中基投资。

2、交易标的

（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5,000 万美

元注册资本计算）

2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225

晶体谐振器生产线作价 3,200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，

股东 RAKON HK LIMITED 并同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对

价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为

5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，

RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本的 15.65%，该次增资及股

权转让已于 2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016 年 7 月 19 日，

成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成

都锐康的注册资本将变更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，持

有成都锐康 80%的股权；香港锐康出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。

本次出资变更正在办理过程中。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成

减资工商变更之后进行。

（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权

本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。

（二）交易标的评估作价

本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华

资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐

康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定

价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见报告书“第五节交易标的的评估

或估值”和评估机构出具的评估文件。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

（1）黄山光电

本次股权转让的付款方式为：

①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付

首期股权受让款人民币 800 万元；

②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶

电子指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；

③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款

人民币 400 万元

④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款

人民币 1,600 万元。

（2）成都锐康

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

本次股权转让的付款方式为：

①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付

首期股权受让款人民币 2,100 万元；

②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶

电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；

③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款

人民币 1,050 万元；

④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款

人民币 4,200 万元。

2、标的股权交割

（1）黄山光电

自中基投资根据股权转让协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日

内（经各方协商最多可顺延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基

投资名下。

（2）成都锐康

自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺

延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍

由标的公司享有和承担。

标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

4、协议生效条件

（1）黄山光电

股权转让协议在以下条件均满足时生效：

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

①本协议已经成立；

②本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会批准同意；

③本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会批准同意。

（2）成都锐康

股权转让协议在以下条件均满足时生效：

①本协议已经成立；

②本次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；

③本次股权转让经成都当地外商投资企业审批机关批准；

④本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会审议批准同意；

⑤本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议批准同意。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不

属于关联交易情形。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。”

上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售，累计

出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）

合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。本次交

易构成重大资产重组，具体情况如下：

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

1、2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金

华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司博

蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为

依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的总

资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特的资产

总额。

2、2015 年 11 月 27 日，公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛

通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了

股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转让价

格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370 万元。

2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规定该次

交易纳入累计计算范围的系东晶新材料的资产总额。

3、2016 年 3 月 29 日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现

金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地

产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字

（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产

价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015 年

12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，转让标的资产

价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给博蓝特的资产

账面总额为 3,872.32 万元。

4、本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐

康 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3 月

31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范围

的系黄山光电和成都锐康的资产总额。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易只涉及资产的买卖，不涉及股份变动，对上市公司股权结构未有影

响。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据经立信出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后主

要财务数据如下所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35

负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66

所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69

归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54

资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%

2016 年 1-3 月

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44

营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02

利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17

注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计

财务数据与备考财务数据进行比较分析。

本次交易完成后，上市公司资产总额有所减少，但资产结构得到优化，资产

负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下

降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次出售

后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将有所减

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司

股东的合法权益。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，经营效

率较低的蓝宝石黄山光电和部分谐振器业务成都锐康得以剥离，上市公司亏损情

况得到缓解，持续经营能力有所回升，上市公司将可以集中精力发展石英晶体元

器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营。

浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘

要》之盖章页）

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