三祥新材股份有限公司
第 一条
法)) (以下简称 c( ((证券法)) " )和其他有关规定，制订本举料。
第 二条 - 二十丰新材股份有限公I-IJ ( 以 F 简称"公叶" )系依照《公 í.fJ 法》 、
(( :j J 华人民只有III~I 'l~ IIJ 作~~ i:ì: flll 条例 》 和只他有关划半成心;的股份有限公 n-J <>
公叶由福建 i 样工业新材料有限公司依法接体变吏设立 : 经福建省对外贸易
经济合作 fjzH I A 的|副外统贸外资 [ 2012 J 91 号《福建省对外贸易经济合作厅关于同
意袖也 -.:t节 |λI v.;扣i材料有限公 IJr)( ílJlJ 为J 样;7fr材股份有限公;1J 的 irt 复》批准 ， Jí:
山福也行人民 !&JU 颁发 r Iì'H 外资|到!白股份'卡 1991 0001 号 << r j' 华人民共和 Uil 外 |fij
投资企业批准 ìlE 15)) , f20 12{1-::~J J:~O 川 {I.: 制 建省仁的j 行政怡; 更IlJ"j 注册致 l~ ， ~
何企业法人:生; ~I V.执照，门~j加号 为 : 350900~00000262 。
第三条 公问 r [ 1 {I-: [ 1 月 【】 LI 纤丁l ' IJiI tíF. 券监督管 f监委员会 ìíF. ~旺发行字
口 号文批准 ， 首次向社会公众发行人 民币许涵股 【】 万股，于. [1 !.r 【】 月 【】
11ιu句l I: 券交材所(以 F 简称"交坊所 " ) 1_il f 。
第四条 公叫注j的名称 : 二 作 ;所材股 份 有限公叶。
公 μ1 英文名称 : SA川 X1A:\G ADVA :.J CED 'vIATER1 ALS CO. , LTD.
第五条 公 IIJ1 t 所 : 相述有寿 γ 县解放 1372929
111~~义t\filfi i ~: :~55η00
第 六条 公 1 iJ ü;Vt 贺牛;为人民 m 【】 )J 兀，实收资本人民币 【】 力， ) t u
第七条 公 ~IJ 为;j(久 n纹的股份有限公 li] 。
第八条 手丧事长为公I-IJ 的法定代表人 。
第九条 公 14itiWijtfv: 分为之手倾j股份， JJ戈尔以 只认购 (j"J股份为以对公 l~jJ /f :lJ~
武门 ， 公 I iJ 以 Jl 们ì'í'l~ 资 ).";f..、I 公 1 {jWJMi 务/民 fll- IJi- í r: 。
第十条 本阜:NI'jll : 必(之门~，日Il 成为规、';I 公 ~IJ 的组织LJ 行为、公叶与股东、
股东与股东之!，uJ 权利义务关系的共有法律约束力的文仲 ， 对公J:lj 、股东、董事、
监事、高级管 fl~_ 人 Li 共有法 料:约束) J (f.J 文件 。 依据本平:~哩，股东可以起ì)f股东 ，
股东 wJ 以iW诉公 üj 茧丰 、 l!伍中手11 而级管圳人以，股东 υJ 以也;说公叫 ， 公 II-J I IJ 以起
诉股东 、 茧 'F 、 监字不;11 17:j 级包'出人抖 。
第十一条 本血和所称高级管理人员是指总统迦、副总经理 、 董事会 秘 书 、
财务总血和技术总 ilt o
第二 章经营 宗旨 和范围
第十二条 公叫的纤包;农民为 : 以人为本 ， 依法诚信纤宫 ;放 )J J工新材料事
业 ， 持续 创 新 ， 促进社会进步 : 实现企业价值的最大化 ， 间 报社会 。
第十三条 约依法命记，公司的纤.营范围 为 : 钻系列产品、单品问IJ T.高级研
磨材料、铸造川J 1i芯线拉只相关产 lull 、做 {r主粉 ; )也JIl J 二建筑陶瓷、功能向发 、 |陶
瓷颜料、脐料阶片、销 ijjibi j飞 1t~1耐火材料等化 J ~ 产品(个合化学危险市， )的生产 、
ii开发 ; T.业材料技术枪测 A 服务(不涉及限制类 ， 征取何认 μJìiF.书 J8 ).i ~'J 开展);
相关产品的批发 。( 以1-.向 I Ijit!如 1 I 不 涉及国古贸易 、 涉及配额许口HiE 管理! 尚品
的按 WJ 家有关规比办 fl!!. 1 r L币，生产约 117 个合|卫东 líl~ f书u& 禁止类 1111l 种 c
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公叫 i'1{] 股份采I.íXJl安崇的形式 。
第十五条 公 I IJ 股价的发行 ， 实行公开、公平、公在的版贝11. 1叶种类的每
，
股份向当共有 川 等似乎IL
机
'r '
I IJ 次次行的 |叫种类股票，样)段的发行条件和 l 价格的当丰1 1 问 ; 任何 m 位或者个
人所认购的股份，句 11妇也吁 立付牛fll lJ 价辙 。
第十六条 公 I IJ 发行的月2 必 ， 创 JJ归自i 值人民币 l 兀。
-
第十七条 公 I IJ 发 行的股份 ，也~ 1l' lJiI ìlt 券将 i己纠 3享有限责任公司 1 '- 海分公 4
0 、
"
飞
Jt rj ' 存?去 。
第十八条 公叫去; 也人为 J 才忠 rlj~L年投资打限公 I~-J 、 宁 ff&\ fjj W 和投资有限公
1'J 、川4:水翔贸易株式会性、 寿 'ì ' n~l:样投资有限公川 、桐建省宏翔投资有限公
剖、 1 1 本旭硝子 T:lY-陶瓷株式会社、北京福麦德投资有限公叶 。
第十 九条 公 1''1股份总数为 【】 )J J役，均为怦:ì11í 11支 ω
第 二十条 公 1 iJ lll(; 'l~ 1 iJ(J 担保、补位成贷，;武等形式，对购买 μ义者拟购买公时j 股份的人提供任何资助 。 第二节 股份增减和 回 购 第 二十一条 公 1 iJ 才1叫1: 立于;旨和发展的币~，依 !kiYL 律、~.规的规右，绊，股东 λ; 会分别作出决议， IIJ 以采用 F 列右式附加资本 : . )公开忍之行股份; ( 二 )非公开发行股份; ( 二二〉 向:E~有股东派 j恙主L 股 : (山) 以公枉!企转 11; JlQ4-，: ; (.ll ) 法律、 h 政法规划应以此 1 1 ' W~I ~IE 券监悍管埋部 l' J 批准的其他方式。 第 二十二条 公叫 IIJ 以减少注册资本 。 公叫减少注册资本，向当按照《公词 法》以及其他有关规 平日本草秤，规边的衍j了:办础 。 第二十三条 公 liJ : 1'; 列的况~， UJ 以依照法伴、行政法规、部门规章和本 章程的 J;m;屯 ，收购本公 1 iJ 的股份 : )减少公 liJü)1址资卒; (.~)与持有本公叫股祟的其他公叫合 j j:; (二)将股份奖励给本公 1 相}(工; (VLI )股东时对股东太会作出的公 t可合并、分心:决议持异议，:星求公 l_iJ 收购 其股份 (内 。 除 1'.迹 '的形外 ，公 i iJ 小衍边 1J: ::(尖本公 riJ 股份的川动。 第二十 四条 公 ~iJ 收购 :牛;公仨j 股份 ， 口J 以选f'i飞 !ζ 州方式之 一 ill行: ( 一 〉证券交易所统叶 l 竞价交易方式; (_:_ )妥约 }J;:~ ; ( :) 111 II~J ìlHi ~I;d引;';: .E!JI.部 l' J 认1If(j{J J毛 111;.// J.~"- 第二十五条 公叫剧本章科第一千寸-二条约( - )项可23在〈二~)琐的原因收购 本公司股份的，由;当纤股尔大会决议 ω 公司依附第一斗'一二条规定收购本公 -I.J'J 股份 后 ， 属于第( . )顶'情形的，应当白收购之 n 起 1 0 rl 内注销 ; )禹于第(~)项 、 第 ( V4 )项忻形的 ， )但当 {E 6 个月内转 H: !lX~ 注销 。 公叫依 mi 第~ 1 . 二条 ti1 (二)项规 记收购 rr.J 本公叶股份，将不超过本公叫已 发行股份总额的 5% ; 用 j 二收购 I'r-J 资金州当从公叫的税后利润 叶 l 支出 ; 所收购的 股份应当 l 年内转让给以 I ~ 0 第三节股份转让 第二十六条 公叶的股份 1可以依法转让 。 股东转让其股份，的 当 {J二依 tL 设心:的证券交易所边行或者饺!归国务院规应(t'~ 其他方式进行 。 公司股票被终 1 1: 1". d1"后 ， 公司股祟ill入代办股份转让系统继续交易。 除法律 、 法规、 i部门规 23: 和1 1 家政策另有规定外，公叫 小得对本条第 - 款的 规定址:1i 修改 。 第二十七条 公司个接受本公闻的股票作为质抑权的标的。 第二十八条 发赳人持有的本公叶股份，臼公司成立之 1 1 起 1 {I-: 内不得转 让 。 公 IIj 公斤发行股份前 lJ 发行的 JI别分 ， 山公 IIJ J投宗在.证券交易所 1". 市交易二二 日 起 1 {j-:内小得转让 。 公叫董事、 iti 亨、 ltj级管用人 &J)ù. 当 IrIJ~~ 叫巾报所持有的本公 I IJ 的股份 lX变 ~J't古况，征任职)剧 rüjí宇 irtt: ì. J : 的股份不得超过其所持有本公 11:] 股份总数 的 25% ; 所持本公 w"J股份臼公口j 股票 1 .. dJ 交易之门起 l 作内不得转让 。 Jj在人员离职后半 年内，不得转让其所抖手{ n 公开发行股崇 1 .. rli 之 11 赳六个月|人J '11 报肉职的， l' 1rl' 报离职之f-J i也十八个月|村小 得轮 d: 只 肖 t支付千 dl 十 二个月之间巾报尚职的， I马 rr f民肖职之 1 1 起Fi- - : 个月内不得转让其自接持有的 本公司股份。 本规豆豆将随牛1 1 兴2ìll: 券法律 ~t 规变化的j 变化 。 第 二十九条 公 llj i在 Jji 、 iltTi 、 11:1 级包:;1卫 人 bi 、持有小;公 I ，J 股份:%以 un 股东，将其持有的本公 μrJI世架。;买入 J~干 b 个 JJ 内尖 iii ，或者在二是由 Jri 个月内 X 买入 ，由 此所得收益比| 公 4 所有，公I-J 茧事会将收|旦|其所得 II交益。但是 ， iiE 券公 司坠l 包 Wí 购入辑fJri 剩余 H关祟 fjj 持平f ~% 以I". JJ豆份的，失 lll 该股点不去t 6 个月 IHrl:JJ 限制 。 公 wj 茧 ;事会 不 按照 l 而款规 ;.1:: 1丸 i d(-J ，股东有权耍求茧事会{t 30 11 内执行 。 公I1J 董事会未 {E 1 '. 迹 Jtfj 限内执行的，股东有权为 f 公 1 iJ 的利益以正|己的名义自接 向 人 民法院提起 UF 讼 。 公叫董事会不按照第-款的规豆豆执行的 ， 负有 fE r(0 董事依法Ifd日， 连带责 任。 第四章股东和股东大会 第 一节股东 第 三十条 公叫依拉lf ~JI:券沓记机构提供的凭证建住股东名册，股东名川是证 明股东持有公 I-J 股份的充分 ~jE fJl 斗 。 股东按其所持有股份的种类卓有权利， /f(1 FI. 义 务 ; 持有 l.iJ . 种类股份的股东 ， 享有同等权利，尽 íA. 同种义务。 第二十一条 公叫什 3F股东太会、分配股不iJ、 悄算放从事，其他苟安确认股东 身份的行为|时 ， 由茧事会或股东大会召集人研j 豆豆股权号子 iU | 1 ，股权行 i己门收市后 在记在册的股东为享有相关权益的股东 。 第三十二条 公可股东享有下列权利 : ( -)依照其所恃有((- JJ股价价部jjkf5 月支利和j Jt1ltJ. )I~ 式的不IJ fui 分毗 ; (~ )依泌 i占求、 {i 柴 、 ìJ寺、参加j 或者委派 j股东代理 人参加股东大会 ， 并 行使相应的表决权 ; (二二)对公叫的经营地:行监督，提出建议或者质询1]; (四)依照法仰、 q-)二政法规批牛;;tf♀ rl{J 划在的: d~ 、赠与成 j员 }I P 艾，所恃f-{(r-JJ投 、 ( ~丘)资阅本草手1 1 \ 、股东t'd挝、公 μiJ 侦券行根 、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议 、 !!tLli 会会议决议 、 财务会计报告 : (六)公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 a 、 / 9, 配; / (七) 对股尔大会作巾的公 I iJ ~专 )f: 、分亿诀议付异议的股东，县县求公叫收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规 I在此~草科规定的其他权利 。 第三十三条 股东提出资|划前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司 提供证明j 其持有公， iJ J股份的种类以戊持股数价的书而文件 ， 公司纤核实股东身份 后按照股东的妥才电 子以捉伏， 。 第 三十四条 公 'iJ J]戈尔太会、 草 'J+ 会决议内容边反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效 。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方-式违反法律 、 行政法规或者本章 程 ， 或者决议内容:ì:li反本学科的，股东有权山诀议作剧之 11 赳 60 门内， ~百求人 民法 ibi:撤销 α 第 三十五条 茧事、内级管理人抖执行公 4 职务时边反法律、行政法规或者 本章程的规定 ， 给公 'I-1:J 造成损失的 ， 连续 1 80 r | 以 t 单独或合并持有公司 1% 以 t股份的股东有权 t~r(:fi 请求监事会向人民法院提赳诉讼 ; j监事会执行公 b"J职务时 ~反法仲、行政法规或者本阜科的规边，给公I".-J 造成损失的 ， 股东 IJJ 以节 HI 请求 靠学会向人民 U~I忧挝也说讼 。 监事会 、 茧桌会 [1交剑前款规定的股东书由 j 请求 )3 拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之 H 起 30 门内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 J 利 益受到难以弥补的损沓的，前款规定的股东有权为了公司的利益以臼己的名义直 跟 Ir'J 人民法 l统挺起 V~ 讼 " 他人侵犯公叫合法权益，给公 ，.iJ 造成损失的，本条第 4款规定的股东 Ilf 以依 照前两款的规定 It'J 人民法院提起诉讼。 第 三十六条 董事、内级管理人员边反法律、行政法规或者本章轩的规右， 损'古股东和J fi1i.的，股东 IJf 以向人民法院提JULfF 险 。 第 三十七条 公 ~iJ 股东放 fl! r' 岁IJ 义务 : c- -) j墨守法 il-t， 11二 政法规手日本草和. ; \ (二~ )依其所认购的股份和入!设方式缴纳股金 ; 丁 ( 二 )除法律、法规规定的忻形外 ， 不衔，j恳 n支 ; i u (四)不得滥 用股东权利损百公叶或者其他股东的利益 ; 不得榄用公叫法人 J Y 独守;地{立和 JJ支.8~千 J ISl~ 岗[{1:损 '6 公 I ，JM 拟人的利益; 公I-JJlx-东榄阳股东权利给公 I可或者其他股东造成损失的，应 当 依法承担赔偿 责任。 公斗股尔 ~r~i 用公叫法人独心:地位和 )J戈尔千 j I)l~ 贞征，~避侦务 ， jI眨!在损宙公叫 债权人利益的，的当对公 IIJ 债务承担连带责任 。 (丘)法榨 、 行政法规&本羊和规反应当成扣的其他义务。 第 三十八条 持有公 ;iJ 5% 以J-.有农决权股份的股东，将其持有的股份 ill 行 质悍的，应当 u 该半实发生当 1 1 ， l ílJ 公叫作出书面报告 。 第三十九条 公 jiJ 的控股股东、实际控制l 人必不得利用其关联关系损宙公司 利益 。 边反刘庄的，给公IC-iJ 造成损失的， }，ìí.当 Jf.\tfl 赔偿放任。 公叫控股股东&实际控制人对公叶利公口忖士会公众股股东负有诚信义务 。 f空 股股东 j、'L 严格依 1l~ ' 才吏出资人的权利，控H9: H戈尔小得利用利润分配、资产!I1Jl1_、 对外投资、资金山月1 、佑';在;扛!但民主♀~Ji 式损古公叫和社会公众股股东的合法权益 ， 不得利用 3主控制地位损窑公叶和社会公众股股东的利益。 公 1-111.空股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公同资产成占用公司资金。 一旦发生公 μj 控股股东)Jx 实际控制人侵 l与公 1.J 资 产的，茧 ;事会的立即申请对该股 东所持股份进行 1 íJ 法 1尔吉ii ，该股东应尽快采取砚 fki肖偿的方式偿还 ， 如小能以 fó 金消偿的，公 úJ 萤才1会 j、ìí.iill 过变现i亥股东所持公;1J 股份以偿还侵占资产。 公 ιj 董事、监事和向级管挝人 biiik 担维护公口j 资金安全的法应义务，不得侵 占公 μj 资产成协助、纵容 Jit 股股东 &Jt l月、J- M 企业艇: 1与公叫资产 。 公 i-iJ 茧~、 llf 事 和而级它t 边1 人挝l.li反J-.迹规边的，只:所得收入。|公 riJ 所有 。 给公叫造成损失的， 还!也当 j在担赔偿虎枉 。 问|时 ， 公可董事会训'的节轻束对鼠按:责任人给予处分，对 负有严重击征的盘中，直24正会应当 InJ 公叫股东人会提请罢免该董事，构成犯罪的， / 移送叫法机关处础 。 / ' 7 7 第 二节 股东大会的 一般规定 q \丁 第 四 十条 股东人会足公叶的权力机构 ， 依法行使 t，.夕 Ij 职权 : r \d ( .) ì夫在公l.iJ 的纤，营方针和投资~ I 划 ; C ..:. ) ~半和~换斗|二 由 HJiJ i; 代 ~fR.征的董事、监事，决应有关董事、监事的 报酬事项 ; ( 斗 〉审议批准董事会的 报 告 : (四 )ψ 议批准 lfi 事会报告 : (力~ )ψ 议批准公叫的年度财务 f'jí!算方案、决算方案 : ( /飞)审议批准公I.IJ 的利润分配方案和! ~~;丰|、亏顷力来; (七)对公司增加或者减少注朋资本作出决议 : (八)对发行公i-Jj 债券作出快议 : (儿)对公 1 ij 合并、分心;、解放、 j 青:算或者变史公 IJj 形式作出决议 ; (十)修吹牛;币 JId : (十 ， -) 对公司阴阳、 f晖聘会计师事务所作出决议; (十 二 ) '1 '议批准第四十 一 条规定的扣，保事项 : (十_:) 'I~ 议公司在-作内购买 、出 11;: f在大资产超 过公 υH驶近 ' 期经 '中'汁总 贺产 :30% 的工再现 : (十四) '1 '议批准变史必朱资金剧 j企事项 : (十 ií) 审议股权激励计划 : (十六)审议法律、 fJ二政法规、部门规草或本草和规定应当由股东大会决定 的其他斗c :r页 。 I j在股东大会的以仪小衍i!l1过技权的形式 l力茧事会或其他机构和个人代为 行使 。 第 四十一条 公可 F 列对夕|、担保行为 ， ~JJl 统股东大会审议通过。 ( .)公可及公司控股了-公司的对外担保总额，达到IJ BX.超过接近一 朋经审计 净资产的 50% 以 }I气'提{共;n C_:) 公 ~ij 的对外 18，保总有虫，达剑!JX 超过最近 ' }yj 经审计忌、资产的 30% 以后 提供的任何担保 : ~ .巧 (马)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 : .' (四) 申. 笔捐{封HfOi超过;最近 . - J钢经审 计 净资产 10 % 阳~í日.保 : (丘)连续 - iJ 个月内tn.保金额超过公司战近- JUJ 经山计净资产的 50%且绝 >t \ 对金额超过 :3000 斤兀 ; P 、啡 (六)对股东 、 实际控制人及其关联方提供的担保 : (七)交易所 IIX 公叫 章程规边的其他担保怕形 。 股东大会 í'ì " 议前款?f'; ( _: )项 trl.保丰硕|时 ， J、江主手，出席会议 的股东所 持表决权 的 二二分之 二 以 Ur豆 cl 。 股东人会在山议为股尔、实际扣HJrJ人及其夫联/j提供的扣住;议案时， l哀股东 或受该实际控制 人 文内己的股东， 不得参与该项农诀 ， 该项表决由出席股东大会的 其他股东所持农决权的半数以|二届过 。 第四十二条 股东太公分为年度股东大公平rlll向 11才股东大会 。 {I二度股东大会每 年4 开 l 次 ， 的当 γ| 二 ' 会计年度约束 后 的 6 个月内斗生行 。 第四十 三条 有卡. 夕ilJ ↑|lj 形之 (白 ， 公叫在事实灰尘之 11 起 2 个月以内创开临 II--j-股东大会 : ( 一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( ___: )公J=iJ 米弥补的亏损 ;达实收股本总额 1 /311'L ( _: ) "问虫均有- 介 it-t丰千J" 公 t 才 10 % 以 l ~股份的股东请求 11，]" ; (凶)董事会认为必些 1 1才; (丑) 1监事会提议召开川 ; (i\) 1:去仲、行政法规、音I~!' J 规 ; l.lJ(..+卒程规庄的其他们IJ 形 。 第四十四条 公 J iJ 召开股东大会的地点为 : 公口j 住所地nJU.t股东大会会议召 开通知巾明确的其 1tt~ 地点 。 JJ艾尔火 会向当设置会场，以剧场会议形式召开 。 公司 j副价良知 iZ 妥提供网络 方式或其他方式为股东参力IJ 股东火会提供便丰Ij " 股东通过|工;述方式参)JU 股东大会 的，视为出席 。 第四十五条 公叫 {j Jl股东太会 1 1、J 应当阴山律师对以 F 问题出具法律意见并 /，\怂ι 4乙、口 : . )会议的召集、{:i Jl 和!于是任符合法律、行政法规、本幸和 ; ( 二 )出席会议人抖的资格、{1集入资格是岱合法有效 : 三 ( -~)会议的衣诀科}y.、农诀结果是否合法有效 : 、 习γ \ (四) }也公 i.ij 要求对只价有关问题出 H 的法律意见 。 ， 一 第三节 股东大会的 召集 第四十六条 独句:J在卓有权|句茧桌会提议召开 11伍 11才股东 λ; 会。对独立董事要 一川 求召开|临时股东大会的提议，董 7ji会!伍鸣根据法律、行政法规和本主在科的规定， 在收到提议后 10 fI内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会 |4 15; 召开 11如 11、j 股东大会的， h'i.当 ll:fnH 亟事会决议 J币的 5 111却 ;AL tli tj 开股东大会的 iill 失1 1 : i在书会不|叶 jgff jl: !!向 IJ、I 股东火会的， }也 当 说 IJrJ:理由 。 第四十七条 11但书会有权 r;IJ 噎事会提议召开iI台ill才股东人会 ， jt应当以书商形 式向董事会提出 。 革事会的当根据法伸 、 行政法规和本 :42手里的规店 ，{I二收到提案 后 10 IJ 内提州 r， 茹;或不|叶意召开临时股东大会的 t~创反馈意见。 董事会 [I-ij 边;任 J I: I 临时股东大会的，将在作阳董事会决议后的 5 1-1内发州召开 股东大会的地知 ， li以11 1 1 1 对原捉议的变史 ， J、山1 1:得监4会的 [11]意。 董事会斗汀， 才应付斤 11向 11才股东大会，或吁吁在收剑提案后 10 门内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行付集股东太会会议职员( ，监事会 wJ 以自行召集和 主持。 第四十八条 m 独或者合计持有公 - -iJ 10% 以 L 股份的股东有权 InJ 董事会请 求召开临时股东大会 ， 71: 的当以书阳 i 形式|句革事会提州。董事会应当根据法律、 行政法规手日本」主权的大m泣 ，征收到i古斗之 后 10 11 ~人J f是出 |同 ; ;或小[I=iJ 患召开临时股 东大会的节 l旬'反馈意见。 董事会|司边i:1j 开 11负 1 1才股东人会的，应当在作出撞事会决议后的 5 日内发什l 召 开股东大会的通知 ， 通知1[ 1 对民1请求的变更， J但当 ~lE得相关股东的同意 。 AZgji 合个 laiJ 心 {j) FII{日 II'J 股东人 会， UX 者白 :l民主Jj ~i!i 求 j二 l O 川 |付术作出反馈 的， 单独或者合计付有公 l iJ 10% 以上股份的股东有权 r:JjJI{I事会提议召开 l恼 11才股东大 会，并应当以书时形式 InJ lI~l 事会提 H\ . 1f求 。 监事会 [uJ 边;召开临时股东大会的，应征收剑南求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知 11 1 对原挺'来的变型 ， J、江 q斗 111: 衍 相关 JJ艾尔的|叶恙 。 jli 半会米。二 规 l-l JUjf~!i 内 hUH 股东太会 Mj;门的，视为监事会不 fj 集和1 ' 1气持股东 大会，连续 90 门以 1-. 币，独或者合计持有公司 1 0% 以七股份的股东可以自行召集 \ 和主持 。 L 、V 第四十九条 监事会成股东决定 (1 行召集股东大会的，须书|刷地去u 董事会 ， 如 氓E 同时|句公 ωj 所在地 111 ~liI ~ 券 l!忙问信:四部门派出机构和交易所提交有关lEllj.] 材料 。 X (l 股东大会诀议公齿|币，行集股东恃 j设比例不得低于 10% 。 Y 召集股东ji:idi;后;iii 股东大会通知及股东大会决议公告时， 1句公叫所在地 1 ~， 1 / 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 / 第 五十条 对 J:' ~监事会马克股东白行召集的股东火会，董事会和董事会秘书的 当 予以配合 。莹半公 j 、江 11 促供J1川义í'hcll 的股东斗/l 册 。 第五十 一 条 iki eji 会成股尔 LJ1了行集的股东大会，会议所必币的费刷 出公司 承扣 。 第四节股东大会的提案与通知 第 五十 二条 股东大会提案的内容山当 h~ ~J'. 股东大会职权范围，有明确议题 和 具体决议事顷 ， 并且符合法律 、 行政法规矛日 本章程的有关 规 定。 第五十二条 公司召开股东大会 ， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3% 以 1'， 股份的股东，有权 I :IJ 公 idb2 11 1 提案 。 I)í.独或者合 i十持有公1]3 % 以 1 ' 股份的股东 ， 口J 以 ú 股东大会召开 10 门前提 出 11句fI'J j起来丹:目 I fü捉 3主任集人 。 {j士R 人的当征收主lJt走来 j月 2'-' 内发出股东火会补 充通知 ， 通知 1I创刊 提案的内容 。 除前款规定的悄形外，召集 人在发出股东大会通知后 ， 不得修改股东大会通 知 rl l 已J JIJ1刑的提案戚朋 )JD 新的提案。 股东大会 iill 去IJ 1 1 1 术纠|川成 +衍:合本草和 31μ十:条规右的报ii 来 ， 股东火会不 得进行农快并作出决议 。 第五十四条 {j集人应当在年度股东大会召开20 1-1前以公告方式通知各股 东 ， 临时'股东大会将于会议召 J Fl 5 1 -l ì可以公齿方式通知各股东。 公 l-iJ 在计算起 ~fì JlfJ ~~ I 时，不包拈会议召开、气 11 。 第五十五条 股东大公的地知也拍以 ~- I付科 : ( -)会议的 I I . J' ruJ 、地点和会议期限 : c.:..:. )提交会议'中'议的事项和提案 ; ( 干 )以用jid 的文字说 IYJ : 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托 代理 人 出席会议和参加农诀，该股东代理人 不必是公司的股东 : (山)有拟出)，'j~股东大会股东的股权登记 11 ; (j工)会务常设联系人 ~t 么 ， 电话号闷 。 股东大会通知和补充通知'1-'应当充分 、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项币些独、工董事发农注:见的 ， 发布J1戈尔火会:ì!且知或补充:iI豆知 II'.J将|叶 H才 ..-- .-- ~O~ 披露独句:最亭的立~:见执政: 1 。 股东大会采用 I.)(;(J 然或其他方式的，向当{_t股尔人会通知中明确载 IYj 网络或其 、? A 他方式的表决时间Jb之 表决程序 。 股东大会网络马克其他方式投祟的开始时阳 ， 不得 早 fJJJ~ 场股东大会 {J )f 前. 11 r- /r- :3: 00 月1 个得迟 j 二砚场股东大会创月二当 11 1. 3 '!_'i'l, 1 ~‘- 牛 9 : 30，其纣束时 rlI J+ 衍平「砚场股东人会纣宋当 IIf 什" 3 : 00 。 股权琶'~J 日 jtj会议门 j的之间的 rJ I~M 应当不多〕二 7 个_l作 1 -1 。 股权位 ì~1 卜 d 旦 确认，个得变更 。 第五十六条 股东人会拟讨论 :撞事、监事j在斗士事项的，股东大会通知l' l' 将充 分披露董事、监事{峡地人的出细资料，车少包括以下内容 : ( -)教育 背 景 、 [ ~作纤 })j 、 j ltHj{ 等个 人情况; L jitj 公，，]J D)G公司的控股股东及实际控制人是 fj 存在关联关系: C_~) 披露持有公叫股份数十二i± : (四)是 fj 受过 '1 ' 111 kU:券 llU守管血!自 i' L& 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒 。 除采取累积投祟*。选举董事、监事外，每位董事 、 j航事做过人应当以吧项提 案提出 。 对于不具各独心;董事资格或能力、未能独立履行职员或术能维护公叶和中小 股东合法权益的独心:茧事， lYL 独 h)G合计持有公叫 J% 以 1-- 股份的股东可以 |句公叶 董事会提阳对独立荤书的质疑或罢免提议。被质蜒的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会向当征收到相关质疑J])G罢免提议后及时 G 开专工员会 议 ill行讨论， Ji: 将~，_j论约束予以披露 。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当迦由，股东人会不 }，:j 延期必取消， 股东人-会i函知 r l ' 列 |别的提案不向以泊。 一 旦出圳延期或取消([甘情形，召集人应当 在原定 d 开门前苇少 1 个 L 作 1 1iill ~Il 股东并说明原剧 。 第五节股东大会的召开 第五十八条 公叫董事会和其他 4 集人向当采取必要措施，保证股东太会的 正常秩序 ，对 l 二 - j二 扰 H9 东人;会、 七，.衅滋辛和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处 。 第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人 ， 均有权出席股东大 会 。 并依照 ;有关法伸、法规&牛;73: 科行使￡决权 。 股东 I.JI 以来 IJ :如!市股东人会，也 μJ 以委托代JHl人代为出席和农诀 。 第六十条 个人股东来自 iii 席会议的， jJlti ll 水本 人 身份证或其他能够者 I j 其 身份的有效 ~IE1牛 D)G ~IE lijj;委优代理他人出席会议的，应由不本人有效身份证件、 股东授权委托书 。 法人股东 j但由法 ;4: 代农人!JX 者 ?t~ J,E 1-l衣人委托的代卫11 人 ;H 附会议 。 法应代表 人出席会议的， }、;lI H /J~ 水人1)价"IF 、能证明其共有法定代表人资格的有效证明 : 委忧代理人 阳 席会议的，代 Jm人)\\i. IH 7i本人身份证、法人股东单位的法定代表 人 依法出共的书 |直 l受权委托书。 第六十一条 股东州片的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容 : ( ")代坦 人 的例:t'I; ( _: )足 15 共有农诀权 : ( 二:: )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 刁可; (山)委托忖签发 I I J剧和有放 j的限 ; (五)委托人签名(或益 ' ;l~ ) 0 委托人为法人股东的 ， 附加 』在法人单位印草 。 第六十二条 委托书向当注明如果股东 不作具体指示 ，股 东代理人 是否可以 按自己的忘恩表诀。 第六十三条 代理投票使权委托书由委托人搜权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他技权文仲!也当纤过公证 。 纤公1-1 巨的授权书旦义者其他战权文件，和投 票代理委托书均击各主211 公 ;-iJ 住JYrl或者忏集会议的通知 11 ' 指定的其他地方 。 委托人为法人的，由其法定代丘 人或者董事会、其他诀策机构决议授权的人 作为代表州!市公证j 的股东大会 。 第六十四条 ll1 JJ~ 会议人川的会议登记朋由公司负责制作。会 议 登记册载明 参 )J川 会议 人必姓 名(城市.位名称)、身份证号码、住所地址、持有 l或者代衣有表 X 决权的股份数额、被代坦人姓名( !J 1'(，-位名称)等事项 。 第六十五条 {j集人和公叫聘请的律师应当依据股东名月I)j- X才股东资格的合 法性进行验证，并致记股东姓名( !JX 名称〉及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布训场出席会议的股东和代理人人数lX fi斤持有农诀权的股份总数之前 ， 会议将 _~~应当终 1 1 ~ 。 第六十六条 股尔 λ; 会召开!时，公叶企体茧事、 jlt 事和董事会秘书 j但当出 席会议 ， 总经是li 手nJt他向级色:坦人 91 J江电列席会议 。 第六十七条 股东大会山草书长 k 抖 。 最咀长不能履行职务必不履行职务 时，由副董 4 |￡(公 1..iJ 有内j 位马~~)H立以 j 二日11 茧中长的 ， 由半数 以 L董事共同惟举 的副董事长 -k 持) ~ l-: -t:f，副董事长个能履行职务或者不履行职务时 ， 由半数以 L 董事共同推举的-~董事主持 。 监事会向行任凭的股东大会 ， 出监事会 ì-::~市尘持。 !lt事会主席个能履行职 务或不履行职务|时，山平~以 |:il(i 非共j.iJ j北平的'才/1lti唱主柿 。 股东 rj 行{j集 (I~ 股东大会，由{j集人托Pì生代农 k 持 。 召开股东大会 H才 ， 会议主持人边反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会行友诀权过半数的股东|斗惑 ， 股东大会口Hili祥 一 人才R任会议 主持人，继续开会 ω 第六十八条 公叶制定股东大会议事规则，佯细规应股东大会的召开和表决 程序 ， 包括通知、程 ìi2、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成 、 会议 ì~ 求及其签轩等内容 ， 以及股东火会对主事会的授权 j原则，技权 内 历 容 l由~ WJ 确具体 。 股东大会议 4T-规则用作为章程的附件，山董事会拟定 ， 股东大会 J 批准。 VK 第六十九条 {五年度股东大会 1 ' ， 茧 ' 会、 i|14 会 J.'\Z 主'lwìJ飞过去 - {I二的 T 作 、 向股东大会作出报告 。 每4"1 独立董事也的作出:ìi以报告 。 心 第七十条 董事 、 11在亨、 I":;J-级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 \ 第七十一条 会议上持人院当征求决前宣布剧场出席会议的 股东和 代理人 人 数及所持有农决权的股份总数， J_hl场出席会议的股东和l 代用! 人人数及 所持有表 决权的股份总数以会议将 i~ 为准 。 /号 第七十二条 H戈尔人会的布会议~i2:录，由革事会相书负责。会议记录记载以 后 下内容 : 乎缸 李 双 ( -)会议 1 1才 | 、地点、议程和召集人姓名或?"称 : 、币 忡 ( _: )会议主抖人以&~十jl 席江~iU 席会议的董事、 J!位于1 、总经血和其他自级管 ， 理人民姓名 : 气 ( 二 ) 州 席会议的股东和代理 人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例 : (四)对何才是来 I'I~ tì í 议经过、发.\~点和农决纺织 : (五)股东的质询意见或建议以放相!恒的答复或说 |归 ; (六)律师 A 计出人、 lti祟人姓名; (仁)水 titFl! 规记}，ij ::与载入会议记录的其他内容 。 第七十三条 召集人}，ii.当保证会议记录内容县实 、 准确和完稽。出席会议的 董事、监事 、 董事会秘书、召集人或其代表 、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录的当与别场/1 J )市股东的签名Jm'&代理由席的委托书 、 例织及其他 Ji 式农 决肯lt 况等;有效资料 - 并保存 ，保行， JU1 限不少于 10 年 。 第七十四条 机集人应当保 ìlE 股尔大会连续 JiS 衍 ， 且至形成:陆终决议。国+ 日J抗 )J 等特殊原因导致股东大会 11 1 J I:~且不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或自按终 d:本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人 应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告 。 第六节股东大会的表决和决议 4 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 / A 股东大会作出拌迎决议 ， }屯当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 v、 持农诀权的 1 /2以 Ul且过 。 ::. A d 股东人; 会作出特别决议， )、'1.士1 [1] 出席股东大会的股东( 包拈股东代理人〉所 飞 持表决权的 2/ :3以 | 二届过 。 第七十六条 F 列事项由股东大会以普通诀议通过 : ( - .)董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 )董事会拟边的利润分配方案和弥补亏损 H 来 : ……l. T a (干)茧[ 'j:c 公手IJ H~i唱会 hlG v~ ((-J H:!t&只报酬和支付方法 : 『 、 叫 (四)公 4 年度烦算方案 、 决算方案 : 〉 叫 、 kl 4 d " (五〉公函jif度报告 ; 、 pL l T J E 川 (i\ )除法律 、行政法规规应!JX 者 41立和规边向当以特别决议通过 以外的其 E 刻 hF B - 苦 他事顷 。 _.… 'IV 1. 第七十七条 1": 列轩顶时|股 东大会以特别快议地过 : ( -)公口iJ 增 )J~I!或者减少注册资本 ; ( _:_ )公 -J-1"j 的分立 、合并、解散和 消算 : ( _:_ ) 本 iZ 科(I (凶)公 IJJ {i: ''' 1 : 内 购买、 i i if号 ;在大资产或者担保金额超过公叫 t最近寸的 经 牛' 计总资产 30% (I{J; (ii) 股权激励计划 ; 〈六)法律 、 行政法规或本草程规定的 ， 以反股东人;会 以 普通决议认定会对 公司产生重大影响的、;刀坐;以特别决议通过的其他事顷。 第七十八条 j陇东(包括股东代坦人)以只所代求的有表决权的股份数额行 使表决权，每 升空份字有祟表决权。 股东大会 'r-lJ议影响 '1 小投资者利益的贡- 大事项!时 ， 对 ' 1 小技资者表决应当单 ' ' 独计祟 。 r'(!独汁祟结果应当成 IH 公开披露。 公 dJ 持有的本公 ITJ 股份没有农决权 ， H_该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数 。 公司董事会、独亿董事和符合相关规定条件 的 股东时以公开征集股东投祟 权。征集股东投票权阶当|句被征集人充分披露具体投祟意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权 。 公 I'IJ 不得对征集投祟权提出最低持股比例 unu'川 d q H吁 。 M 第七十九条 股东人; 会申议有关关联交易中 ti l叶，关联 股 东不应当参与投祟 表决，其所代衣的布衣诀权的股份数不计入有效农决总数 : 股东 人会决议的公告 应当充分 披 露 二11:: 关联股东的农决↑lj 况。 股东大会审议有关关联交易-fj U页时 ， 关联股东院主动 1 1J 股东大会声明关联关 系并 1'-11 j驻表决。股东没有 1-:: 动说明关联关系并 Inlj症的 ， 其他股东 μJ 以妥求其说明 情况并 1，=， 1 j症。召集人!但依拉l; 有关规定申奇该股东是否属关联股东及该股东是沓的 当时避。 j、江予 1"1 边的关联股东对丁涉.& 1 己的关联交易 nJ 以参加 ~'J 论 ， 并可就该关联 .、 交易产 / 1气的原凶、交易基本忻况 、 交易是否公允合法等事吭 | 问股东大会作出解释 . 、 和说明。 股东火会结束后 ， 其他股东发现有关联股尔参与有关关联交易书 J员投祟的 ， 1 / 或者股东对是忏附近时 l，lJ挂有异议的，有权就丰11 关决议根据本主立和的有关规定向 飞 / 人民法院也讲 。 第八十条 公 1 ij ).但在:保证)J支尔太会合法、有效的前提 [" ， 通过各种力式和途 径 ， 优先提供 |叫 绵形式的投祟平台等现代化信息技术?段 ，为股 东参加股东 人会 提供便利 。 第八十一 条 |徐公叫处于危机等特殊悄况外， 二11二 经股东大会 以特别决议批 准 ， 公叫将个与革 !于 、 总纤J血和J;!:V应|句级管理 人 员以 外的人 订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该 人负 责的合 IIiJ 。 第八十二条 茧事 、 ilt事做j在人名单以 提案 的 方式促请股东大会衣诀 。 董事 、 ;lt书的提名方式和!程序如卡 : ( ")夜市公 、连 续; 90 天以 1"0 1币1虫或 者合并持有公司 3% 以 i二股份 的股东 有权 |问草草会提出:作独立董事做 j在人的提名 ， 董事 会主平征求被提名 人意见并对其 任职资格进行申奇后 ， 向股东 大会提冲l 提案。 ( _二〉监事会 、币.独或者合并持有公=i] :3 %以 l二 股份的股东有权提出股东代 表拘任的 lEt471 候 j在 人的 提名 ， 纤 lti 书会有E 求被 提名 人;在 见 并 对其任职资格 进行'牛i 查后 ， Inj 股东 人 会提出提案 。 (~)独立茧辜 的 提名方式和l 和序的:战照法律 、 行政法规&淄 川规 革的有关 规定执行 。 股东大会就边不董事、监事进行农泱1 1 ， 根据 本 章程的规定 i或者股东大会的 -- 、 决议 ， IIJ 以实 行接nn 投祟市11.日1 1 股东人会选半董事或者 llt 事时，钳股份拥有与 ，飞 ， 的 j在茧夺或者!监事 人数 相 11 iJ 的 表决权 ， 股东拥有的表决权叮以集 ' 使用。控股股 东控股比例为 30% 以上 ， 上l 选半的董事 、 监事为 2 名以上时，应当采用累积投票 ,,- .1 制。 累积投祟市IJ(r~ H 体操作 FI[ } y. ~íI F: -- , 1')' ( - -)公叶独、工董事、 " 1 非独立茧事、 ;12亨的分开 j在举，分开投崇。 ( 一 )地主i 立独、'/革事 |时， 创位股东有中文取得的选祟数等 j 工具所持有的股祟数 乘以其有权选出的独 -也茧 LJí 人数的 ' 积数，该票数只能投向该公叶的独立益事候 选人，得票多者当泣。 c.三 )~举才 1 : 独立董事、 ili 事时，每位股东有权取得的选祟数等 f 其所持有 的股东:数乘以只有仪选出的 II~ 独业". -tIT 上jk i114 人数的乘积敛 ， i在祟数只能投向该 公司的 II~ 独立董事、 i 监事侬 j在人，得票多者当选 。 (四)在候选人数多于本章科规定的人数时，每位股东投票所边的独立董事、 非独立董事和 1241 的人 敛不得扭地本卒料规洼的独句:董事、 11二 独 -\'r j在事和 i监事的 人数，所投 ;也祟数 的总 和 不得 超过股东有权取得的地祟数 ，沓则 i友j在票作战 。 ( ií) 股东人会的监祟人和点祟人必须认真核对 l二.:ì28.情况，以保证累积投票 的公 E 、有效 。 第八十三条 除祟积投祟外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决 ， 对 |司 一 事项有不 |sdb234 的，的当按提案提出的 1 1才o fuJ }lliJJ 序进行农诀。除国 不可抗力 等特 殊原国导致JJ艾尔人-会 '1 ' LI: 或不能作 iil 决议外 ，股东大会不得对提案进行搁置l:lX 不 予表决 。 第八十四条 股东大会审议提案 H才，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为 一 个 树的提案 ，不得在本次股东火会上进 行农决。 第八十五条|叶 d 去决权只能选择现场、网络或其他表决力-式叫 I 的 ，一 种 。 问 - -表决权冲\ ~见司t~二丘快的以第 -次投祟结果为准 。 第八十六条 股东大会采取记名方式投祟表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，的当推举两名股东代表参加计票 和监票 。 审议事项与!股东有利需关系的 ，牛1 1 关股东及代理人不得参加 计票 、 监祟。 股东大会对 bE 来进行农决时， }但当 [li 律师 、 股东代农与监事代表共同负责计 飞 票 、监 琪 ，对二当 场公布丘决纠 J晨，决议的~决台li 果收入会议记录 。 t \ / 通过网络或其他方式投票的股东或其代坦人 ， 有权通过相同的投祟系统商验 臼己的投祟结束 。 第八十八条 股东人;会剧场结束 IHfJ 不得平J 二网络或其他方式，会议主持 人 的当宣布钳 - 提来的表决↑iY 况和纺织 ， 并根据农决纣宋宣布提案是否通过。 在正式公布衣决结果: 前 ，股东太 会现场 、 网络或其他表决右式 11，所涉及的公 司 、 计黑人、监骂骂人、 -1:-:要股尔、网络服务方等相关各方对表快情况均负有保密 - 、 义务 。 第八十九条 出席股东大会的股尔，的当对提交表决的提案发表以下意见之 一 : 同志、反对成弃权。 未 i真、销'坝、字 j边;无法辨认的.<<.决;虫、才生投的丘快去均视为投 2号人放弃点决 权利 ， 其所持股价到数(的斗衣运决纣 5 ~}忧任计为"弃权 第九十条 会议 L 持人如身宋果己 对挝交表决的诀议纠果有仔任:1何呵怀疑 ， 可以对所投 票 数纣纠 织点 祟 : 如果会议仨荷人未 ill行点祟 ， 出席会议的股尔或者股东代理人 对 会议 k 抖'人宵叶J 约束千j 异议的 ， 行权 {I: 宣布衣 i央主!i 果后心:日11 要求点絮，会议主持 人的当 ι ap 组织点崇 。 第九十一条 股东大会决议的当列 l归 I-H 附会议的股东和代:f_:fl人人 数、所持有 表决权的股份总数 )j_ 占公司有表决权股份总数的比例 、 表决方式 、 每项提案的表 决结果和j[ú过的各项决议的详细|均衍 。 第九十二条 提案米技地过 ， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的， 应当在股东大会决议 '1 ' 作特别提示 。 第九十三条 股东大会通过有关董事 、 监事选举提案 的， 新任董事 、 监事{:t: 股东火会决议:ìill.cl之 11 屈就枉 。 第九十四条 股东大会通过有关派别 、 送股成资本公积转增股本提案的 ， 公 司将在股东大会结束后 2 个 月 内 实施共体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公 司董事为臼然人 ，有下列忻形之 - 的，不能担 忏 公司的董事 : ( - )无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 、 句 。 . (丁)怯|贪污 、 贿赂、侵占财产、挪用财产 μ义者做坏社会 k 义t!1-场经济秩序 ， \U 》 被判 处 刑罚 ， 执行月1 满水逾 5{i〈 ， liji者凶犯斗在被剥守政治权利，执行期满未逾 5 . ' (___: )担任破产清算的公司 、 企业的董事或者J 长 、 经理 ，对该公词 、 企业 , 的破产负有 个人 负 忏 的 ， 臼该公叶、企业破产泊算光纣i 之 11 起术逾:~年 ; (山) ;j=R. 1T:住l i:t jLi皮 "IJJ t肖 UJ 业执照、责令关闭的公叶 、 企业的法定代表 人， 并负有个 人 贵杆的 ， t马该公 I-Ij 、 企业被吊销营业执照之 11 起未遍 3 年 ; (豆〉个 人 所负数额较大的债务 rlJ期未消偿 ; (六〉被 ' 1 ' ~Rlìl t 券 ltt阵营础古f~ 门处以证券们场禁入处罚，期限 才叫荫的 ; (七)法仰、行政出规 il立部 门 规半规定的其他内容 。 违反本条规 ;4ja 举、委派董事的 ， 1豆选举、委派或者聘任无敛。董事在任职 期间出现本条 'Wf]~ 的，公 μj 解除足以务 。 第九十六条 最:中 rtl 股东大会i在举或更快 . 任期 3 年 。 董事任期日满， μJ 连 选连任 。 董事征11:别 JJl I 满以前，除 - 11"-有 F 纠情形，不得解除其职务 ; ( -)本 人提 l|l 辞职 : (..::...:.) 1-1-\别国家法 H~ 、法规规定戚本主立和\1细注的不得拘任董事的情形; (二〉个能履行职工后; (山〉国严肃执病不能胜任董事工作 : 董事任期从就忏之 Il~ 计算，卒.本届董事会任期届满 IIJ 为止 。 茧1ft:任期届满 术及 IIJ 改边，征改泡出的革事就任前，原茧驭。j向当依照法律、行政法规、部门 规革和本 :毕料的~~毡 ， 履行董事以务。 董事可以由 i自j 级科;_f'H人 &-1 北忏，但兼任高级管理人员职务的董事 ， 总计不得 超过公司董事总数的 l/2 。 第九十七条 茧宫内当迹可t 法伸、 h 政法规手日本 22 剖，对公 i 负有. ~.列忠实 义务 : (…)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (二)个得挪用公司资金 ; (~)斗吁吁将公 I-i] 资产 u.lG ".资企以其个人名义或者其他个人名义开江~!长户在 储; 、 ( 四)不得:tll反本革和的规远 ， 未经股东火会豆~董事会同意 ， 将公司资金借 贷给他人或者以公 4 财产为他人提供担保 : (五).;J'得iU反本 IE 科的规定必未纤股东大会 Ir~ 恙 ，与公司订立合问或者进 J 行交易; (7'\ )米纤股东大会 IIJJ 意，不得利用职务便利，为山己乌克他人谋取本附属于 公司的商业机会， (1 包或者为他人经告与公司 li iJ 类的业务; (七)不得攘受与公司交易的佣金归为己有 : (八)不得恼 (1 披露公司秘密; (儿) -1' f叶利用 Jt 关联关系损'占公 1I叫u 益 ; (十)法律、行政法规 、 部门去见卒&本主主和规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当 总担赔偿责任 。 第九十八条 茧宇内当边守法律、 11二.li文法规平日本章程，对公司负有 F 纠勤勉 义务 : ( - ))、iAI壮胆 、认真、勤 勉地行使公叫赋予 的仅 利，以 保~ì.E公司 的 商业行 为 符合国家法律、 行政法规 以及 国家 各项经济政策的要求 ， 向业活动个超过 营业 执 照热!洁的业务范因 : (ζ) )、江公 平对刊所有股尔 ; (._二)及 H、J f 解公 司、Jk 务约 营管理状况 : (山)应当对公 ~J 定期报告签署 t~自 i确认 jg: 见 。 保证公 i-.iJ 所披露的 1ι忠丘实 、 准确、 完耳辑 : (主L) )、ìi_:与如实，1-，JH~l -=j会随{共有关悄况和资料，不得妨碍监事会或者 lHi 事行 使职权 ; (;,,,) l:去伸、行政法规 、 部 门 规卒及本草科规右的其他勤勉 义务 。 第九十 九条 茧事连续 i叫次未能来臼 出席， 也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责， 董事会向当建 议股东大会予以撤 J矢 。 第一 百 条 茧学 I-lJ 以 在任 j的 届满 以 前提 出 辞职 。 董事辞职应 |句董事会提交书 时辞职报告 。 茧书会将在 2 11 内披 豆豆千f 关't-I't 况 。 如困董事 (1甘辞职导致公司营事会低于法定最低人数、独 立董事辞职导致独立 董事人数少?董事会成员的 二 分之 -1或独 i7.董事'1 1 没有.会计专业 人 士 1 1才 ， 也二改;也 出的董事就任前， p;( 董事仍应当依照法律 、 行政法规 、 部 门 规币 和本 草根刘庄 ， 履行董事职务 。 飞 |徐 前款所夕IJ 情形 外，董事 辞职!马辞职报告送达董事会时生 效 。 / 第一百 零一条 董事辞职尘效或者任期届满，仪向董事会办妥所有移交于 反 续，其对公司商业秘密的保密义务{i:贝托 M 结束后仍然有效， ft 卒，该商业秘密成 为公开信息 。 董寻i 对公 司和1 股东 lP: tJ3-的其他忠实义务也:其离任之臼起 3 年内仍然 右 有效 。 M 第一百零二条 未 经车; 22科规 í-E 或者董事会 的合 法授权 ，任何董事不衍以个 G 人名义代表公 l-lj 1或者茧事会行事。茧半以其个人名义行事|时，在第 二 方会合理地 t 认为该董事在代表公叫或者董事会行事的情况~- ，该 董事应当事先声明其立场和 身份 。 第 一百零三条 战~手执行公 I-l-J 职务 IIJ 文革反法律 、 行政法规 、 部门规章戚本章 程的规定，给公 叶造 成损失的， )但当放 担赔偿责任 。 第一百零 四 条 独立茧事附战!!((法律、行政法圳、部门规币以 A 公 l 忖 立董事制度的有关规定执行。 第 二 节董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 革事会由九 tl 革事组成，设茧*长 j ~I' 自iJ茧卓长 l 名。任 Jt月 3 作 ，征用1 川满币， Iff }i j在连任 。 第一百零七条 茧事会行使 F 纠职权 : ( 一- )召集股东大会 ，并 1nJ 股东大会报告 J~ 作; ( __:_ )执行股东人'会的决议 : (_:)决边公司的经营计划和投资方案 ; (四) fiJiJ n 公叶的作度财务烦算 }j 东、决算方案 ; (.Ji) íliiJ f 公叫的 利润分配右奈和弥补亏损方案 ; (;、\ ) ílllJ ìf 公i:J 响力W !JX 者减少注册资 本、发行 债券]lJi:其他'~rt 券及 L 市方案 ; (七〉拟订公叶束太收购 、 收购公司股祟或者合并 、分立 、解散及变 更公司 形式的方案: (八)征股东大会授权范回内 ， 诀;主公 uJl.J 夕 |、投资、 收购 iit 供资产、资产 fft }IP 、对外担 保事项 、 委托丑li 财、关联交易等事项 : (九)决定公叫内部管理机构 的设置 : ( I一 )根知董事长的挺有，聘任或者解聘公 tíJ 总统理、董事会秘书;根据总 经理的提名 ，聘任 μ义者角年1号-公 nJ i5:\IJ 总纤理 、 财务总监等高级管理人员， 并决定其 根刚事工员和奖惩事 JJji; 位 (十 … ) 11}IJ ìJ 公吨的基本管理制度; ~~~ (十 二二) 11;IJ 订本启程的修改/厅案 ; (十 二 )笆' 四公~，iJ 信息、披露丰硕 : -L (十四) I rlJJ投尔大会 Jiti在聘请或史换为公叫申计的会计师事务所 ; Q (十 ji.) )听取公 I iJ 总纤Jlli 的 1 ~作汇报 Jl 检何总统朗的 1: 作 ; (十六〉法律 、 行政法规 、 部门规学 、本 卒程及股东人会技予的其他职权。 超过股东火会授权范围的事顷，M.当提交股东 λ;会 审议。 第一百零八条 茧 11 会向当就注册会计师对公l-J 财务报告出具的 二11'，标准'中' 计意见向股东大会作出说明 。 第 一百零九条 也书会 flìlJ 1-江盖下会议 'j1: 规则，以确保董事会乎在实股东大会决 议，提高工作效二机，保证科学决策 。 董事会议事周则作为本 主注和的附忡，由董事 会拟定，股东大会批准 。 第 一百一十条 萤 4 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵fll'、 对外 扣保书硕、姿托 J'll!~ 、关联交劫的权限 ， 建心:ì叫书的 ψ 奇和决策程序 。 股东人会搜权茧唱会的交易 'l j:í ftt 权限为 : ( ._ )低于公叶故近 一 期经审计净资产 30% 的对外投资 ; ( 二千〉低r-公叫战近 4 期约审计总资 产 :30%(F-J 资 产 处置(购买、出售、置 挨) ; ( 三 〉单笔仍:就 ::挂在7日民 T 公司最近 e 用j经审计总资产的 30% ，且当年发生的 借款总额不超过)]戈尔大会批准的年度财务烦算相关贷款额度 ; (阳)低 1. 公叶最近-期经审计总资 产 30 % 的资 产 抵押 : (ii )除本 IEJ♀. 第四十一 条规岸的须经股东大会审议通过之外的对外担保 : (六〉低 r 公 ilj ibijlC- 用j 纤: Tj.í 计的净资产 10% 的委托经营 、委托 理财、赠 与 、 止民包 、 租赁右来 。 (七〉与关联白然人发:t的交易金额在人民币 30 斤元以 1~ ('J 关联交易 ; 与 关联法人发生的交易金额在二人民币 300 力'A 以 L ， J主占公 4 敢近 一 期经审计净资 产绝对伯 O. S% 以 Ur-L足联交易: 但与关联人发生的交易(公 IIJ ~夫 ~!曾现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上 ， 且占公叫最近 - .期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，还应当 聘请共有从 ~: llE券、 JV 货相关业务资格的 rj'J 介机构 ， 对交易本J~ (I{Jill ü 评估或者审 h t 飞 计，并将该交易提交股东大会审议 。 ρ 川 叶 b在事项江n止其他 r)~ 仰、行政法规、部l' J 规举、规范性文件、公司章程或者 , } 交易所另有规;屯的，从具规定 。 公司控股了公叶的对外投资、资产处置、融资1ft 顷，依抗l; 其公口1 :革和.规应执 行 ， 但控股子公叶的币和技予该公司董事会成执行董事有权决定的投资融资权限 .'- 金额不得超过公叫董事会的权限 。 公叶在子公叫股东大会 | 的表决意 I句，须依据 权限由公 riJ 黄非会或 j股东大会指示 。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体 ; 事的过半数地举产 生。 第一百一十二条 :草书长行使 F 岁l问F! 权 : 0 ) 主持股东大会和创集、 . 仨 持 董事会会议 ; ( 二 〉好促、价奋斗!? 如会决议 的 执行 ; 〈 二 )签~号董事会文件和其他向当由法定 代 表 人 签署的 其 他文件 : (四)行使法定代农人的职权 ; ( iiJ 提名总经理和董事会秘书 的 候选 人 : ( /'\) (J: 发生特大 |当然火'古之手小时抗力的紧急情况j< ， 对公 i.iJ 事务行使符合 法律规定和公 μj 利益的科:另IJ 处置权 ， 并在 :事 j吕向公 σj 董事会 和股 东 大 会报告 : (七) .(.i萤 rj:会闭会朋归j 行使本章程第 ' 白' 苓七条 第(二 ) 、 ( 十 三〉 、 ( 十 五 ) 项职权 ; (八)茧 Jjl 会授予的其他职权 。 董事长在其职责范国(包括授权) 内 行使职权 ， 对公司经营可能产生重大影 响 的事项凶当'中悄决策，必祟|叫 ):'i. 当提交董事会集体决策。对于授权事项的 执行 情况 ， 董事长应当及时告知其他董事 。 地反前述规定 ， 给公 l:iJ [!JG股东造成损失的 ， 按照 章和第 三 十丑条和 三十 六条处理。 第 一 百一十三条 茧唱会 ~IJ 以授权也亨氏{[茧们会向1 会 )的 rùJ 行使董事会的 其他职权，该授权记约 rb -'T:休茧书I'r-J . -0 分之 - -以 J 'o l;;J ) ， 并以董事会决 议 的形式 作出。董事会 对 董事长的授权 内 容应明确、具体 。 除非董事会对董事长 的授权有明确期限或董事会再次授权， 该授权至该董事 会任 期 照满成董事民: 不能履行职负 1 1、I向山 Z)J 终止 。 革半长院及时将执行搜权 的 情 况向董事会汇报 。 \ 第 一百一十 四 条 日IJ 董事辰 1办13))董事长工作 ， 董事长 不 能履行 职 务或者不履 \ 行职务 的 ，由自IJ 董事长履行职务 ; 副董事长小能履行职务或者不履行职务的 ， 由 半数以 L董事 jUiijJ1ipi今名董事履行董事长的职务 。 1 . ,' . 第一百 一十五条 茧辜会每年至 少 召 JI: 2 次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召 J 开 10 门以前书 | 白í iUl ~ll 吃亏体董事和 ili事 。 第 一百 一十六条 代农1/ 10 以上衣诀权的股东 、 1 /3 以 L董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议 。 茧韦长向当巨 | 撞到提议后~ 10 rl 内 ， 召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 fiJFl1向 1 1才 董事会会议， 一 44 公忱当 r 会议亡{ 开 川 I fr仨人 送出、 fH~}搓 、 传真、电下邮件!JX 本卒和规庭的其他方式通知企体董事和监事 。 第一百一十八条 茧事会会议Jill知包括以 F 内容 : ( - )会议 11 则和地点 ; ( _二 〉会议期限; ( 二 〉非山县议题; ( I且〉 去: H\Jill J;1l (I~ I I J例 。 第一百一十九条 茧事会会议应有过半数的 董事出席万可举行 。 董事会作出 决议 ， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会'中'议 JI3_保-1d员 11才，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的衣诀， x1i I 人 I : 。 第一百二十条 茧41itj 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权 ， 也不何代理其他董事行使表决权 。 该董事会会议由过 半数的无关联关系茧 'FHIJ市 [IIJ 时举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过 。 mm :证书会的无关联奄非 人数不足 3 人 的 ， )烹将该事项提交股东大 会审议 。 第一百二十一条 茧半会快议以卒于城书|削方式进行农决 。 董事会临时会议{:f保障董事充分表达意见的前提~ ， 可以用传真或其它通汛 方式进行并作出决议 ， 并由参会董事签字 。 第 一百二十二条 董事会会议，的由董事本人的席;董事怯u皮不能出席 ， 口j 以 ~ 副委托其他茧 41: 代为出席 ， 委托书 J IJ )\iì.寿夫 I ljj 代理人的姓名，代理事项、搜权 范围和有效 期限，并 山委托人 签名或盖章 。 代为出席会议的董事的当在授权范围 内行使董事的权利 。 董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ，视为 放弃在 该次会议 1 : 的投祟 权 。 第一百二十三条 茧唱会向 当 对会议所议事琐的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议 ~G录 _ L签名 。 董事会会议记录作为公叶利来保存 ， 保有三月j 限为 1 0 年 。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容 : ( - )会议召开的 11 川、地点和召集人姓名 ; (_:) 11\ 1点茧 'J UI甘如1: ?"以反受他人委任 /+H市 革射会的 茧1-Ji (代理人 )姓名 ; (二 )会议议科 : (四〉董事发古妥点 : (五)每-诀议书项的表决方式和结果(表决结果应载 1刃赞成 、 反对或弃权 的祟数) 。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一 百 二十五条 公 ìJ] 设总经理 - 侣，由董事会阴仔或解聘。 第一百二十六条 本草和!第儿十五条夫卡不得担任董事的情形、同时适用于 高级 管 理人员 。 本举和第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四〉、(丘)、(六)项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人队 。 第一百二十七条 征公 4 控股股东 、 实际控制人单位担忏除董事以外其他职 务的人员 ， 不得相任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每周任期 3 年 ， 总经础连聘可以连任 。 第一 百二十九条 总经理对董事会负责，行使 r 列职权 : (- - ) - ì-:持公 I rJ 的做产 纤，育管;现 工 作，织织实施董事会决议，并 I H 董事会报 告工作 ; ( _: )组织实施公 11-1 年度舒. 已:计划和投资力案 : ( 二 )拟 H 公口j 内部管却!机构设置方案 ; (四)拟订公叫的基本管理制度 : (五) mlJ 在公叫 ü<] 具体规举; (\ ) 饨的董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监: (七)决定聘任 JJX者解聘除应由董事会快;也聘任或者解聘以 外 的负责管理人 n 坏! ; (八)本学科!zjLf在半会J安予的其他以权 。 第一百三十条 总纤， 哩!句 句 州市董事会会议 。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的安求， IpJ 董事会或者 监事会报告公叫重大合同的签讪、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的具实性 。 第一百三十二条 总纤理应当制定总经理工作细则，报茧事会批准后实施 。 第一百三十三条 总好J旦 r 作 细 则包括 F 夕u 内容: )总纤)盟会议千j 开的条件 、 程序和!参加的人员 ; (~)总统理}j_其他 li7j 级它也人 Li 各臼共体(1"0 J{只员及其分 _ 1: ; ( 三 〉公司资金、资产运用，签订雹大合同的权限，以及|白j 董事会 、监事会 的报告制度 ; (四)茧字会认为必要的其他事顷 。 第一百三十 四条 公 iJ 设 副总经 JllL7T-千名，由总经理提名 ， 茧事会聘任政解 聘。 副总经坦白~ 1安对总经理负货 ， I句 其 w 报工作，并根拉I; 公司内部管理机构的设 置履行相关 HJt 员 e 第一百三十五条 总经肥 、 副总经理!可以在 任期届满以前 提出辞职。街关 辞 职的具体程序和办法 Ij-I 总经理、副总经础与公司之间的劳动合 1; d 规足。 第 一百三十六条 公叫设茧事会槌书，负责公 n] 股 东大会不IJ 董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书 )\ìí. ~~'J' Y去仲、 1i !l& 法规 、 部 门 规草及本草程的有关规定。 第一 百三十七条 |tj级 YfJ!l!人 Li 执行公 l-iJ 职 务 IJ，_J-)主反法仰、行政法规 、 部 门 规章或本学科的规定 ，给公 El 造成损失的，应当 f，担赔偿责任 。 第七章监事会 ， ， 第 一节监事 其 口 / p up 、 鄂 h 第一百三十八条 本 ZE 程.第九 1 - .ii条关 j 二;不得担任董事的 't1 1j- J匠、同时 j运用于 i - 监事 。 V 、[ - ，恤 ，、‘ 董事、高级管用 人民不 得兼任 ilt 事。最近三年内曾担 忏 过公词董事或者高 级 '、 . 、、-_ 管理人 员的 ilt宰人数不衔超过公 Ld llt 书总数的二分之 - - ，~ 单 - JJ艾尔提名的 lti 事小得超过公 4 1lt iiJL 总敛的 二 分之 。 第一百三十九条 j 监事!奇当 j塾守 法律 、行 政法规和本章程 ，对公 司负有忠实 义务和勤 勉 义务，不 得利用 职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司 的财 产。 第一百四十条 ili轩的忏HJ-J1学斤+l为 :3 年 。 jli 事仔剧目满 ， 连选可以连任 。 第一百四十一条 !监事任期届满7K& I Ht坟地 ， 或者 l监事在任期内辞职导致监 事会成员低于 1t; í主人数的，职工代表 ln事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的二 分之 一 ，也:改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本卒和的夫妇!岸， R豆{了 !ltiti职 务 。 第 一百四十二 条 jli f!、迁 、可以 ìE 公 ~iJ 披露的信息真实、准确、完略。 第一 百四十三条 lEi EH 口J 以纠席董事会会议，并对董事会决议事项提州质询 或者建议。 第一百 四十四条 lri 事牛得不u 用其关联关系损'占公曰J 利益，若给公司造成损 失的， }\{ 当成 fJ-!赔偿责任 。 第一百四 十五条 lti 射执行公叶以务 川才 :ì:l1反法律 、 行政法规、部门规章或本 举程的规定，给公 riJ 造成损失的 ， 应当 jf， 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条 公叫设iti44会 。 监事会设J 名监事 ， 由 二 名股东代表和 一 名职 T 代农组成，职 T 代表由公 I iJ 职工民 t 选平产生和更 换，股东代表由股东大 会 i在举产生和更挽。 i监事会设 u市 l 人 。 JI~l 事会主席由全体 jli唱过、 |气数j在举产生。监事会主席召 集和 ì-: 持 llt唱会会议 ;ilfi事会 k防不能履行职务或者不履行职务的 ，由 半数以上 监事共同推半 I f， l 监事亡{集和 ì~ 拌jki事会会议 。 第一百 四十七条 血事会行使下列职权 : s 飞 (- -)对董事会编 íljlJ 的公叫应用报告进行审核并提出 tH自j 申核边;见 : p t v (_J 检商公叫财 务状况: d (二)对董事 、 高级管理 人 以执行公司职务的行为进行监督 ， 对违反法律 、 行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; . .. ( iJ叫)主1 革斗L 、 l白i 级怡:l型人队的行为损古公 I iJ 的利益时 ， 要求董事、民j 级毡'理 _.", --- 人 员予以纠正 ; (五)提 议召开 11创刊股东大会，在董事会不履行《公i:lH去》规定的召集和上持 股东大会 t{H 负 11、J 1j集和主持股东大会; (;'寸 I~J 股东人会提出提案; (七) 依附 《公 μiH去》第 A 内" :b: 十 _. 条的规丘，对茧亨、高级管理人员提起诉 、，飞 丁V~ ; (八)发现公 ~iJ 经营忻况异常 ， 口J 以进行调资 : 必安时 ， 可以聘请会计师事务 所、悴师书务所守专业机构|♂j‘四~)t J:作，货 j刊吐i 公 ιiJ jf~ 扣。 第一 百四十八条 监事会在手 6 个 月至少甘开 l 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。隘事会决议应当经半数以 tilt事通过。 第一百 四十九条 !监事会 11llJ 反 i监事会议事规则 I Iljj 确监事会 的议事方式和表 决程序，以确保 lfiqi 会的1:作放率和科学诀策 。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟庄，股东大会批准。 第一百五十条 j监事会应当将所议事琐的决 做成会议记录，出席会议的监 事山当在会议记录 1 '- 结朽 。 lft 事街权要求征记录- j - 对其征会议 U(-j 灰 17 作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公i:rJ 档案，保存均j ISl~ 至少为 10 年。 第一百五十一条 lti 辜会会议通知包括以 F 内 容 : ( . -)举行会议的 FI 圳 、地点和会议期限; ( ~) Lj;: II lJ.i 议1&1 : c__:. ) ;径: 111 i!旦失~l (l 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 \ 第 一百五十二条 公叫依照法律 、 行政法规和国家奋关部 门 的规定 ， 制定公 \ 叫 司的财务会计制度 。 。 。 第一百五十三条 公司在每-会计作度结束之 11 也 4 个月内向巾国证券jlf " /。 f耳管 111'.部门和l 交易所J民运作度则务会 H-报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之 扩 / 11 起 2 个月内 lí I I I ' f.ill ll r.券i!(仁愕它 J'lim~ 门派 ili 机构和交易所报送、|气{ 1-: 度财务会计 报告，在钳-会计年度前 3 个门和前 9 个月纣iJK;之 '-'起的 l 个月内 lí1J 11J 11il ìlE券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 L 述财务公计报告按照有天法律、行政法规及音f~ i' J 规 草的规定进行编制。 第 一百五十四 条 公 μj 除 jLJUHJ 会 ì 1- ~l长情外，将不另 ;在会 计账悔 。 公司的资 产，个以任何个人名义斤以胀 )' 1 ι{的 。 第一百五十五条 公叫分配当年税后不1J 1问时， f足以不1J'i间的 10% 纠入公司法 定公积金 。 公 ' "j ~去应公积金累计额为公司注册资本的 50% 以|工 的 ， 可以个再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ， 在依照前款规定提取法定公 布!金之|沛，的当先 j书当年平iJ ~I司弥补亏损 。 公叫从税后利润 rjl 提取法定公积余后，经股东大会决议，还可以从税后年U1问 中提取任意公积金。 公叫弥补亏搅和提J.fX公积金 )6 所余税后利润 ， 按照股东持有的股份比例分 自己 。 股东大会边反前款规边， {_t公 . j 弥补亏损和 J足以法定公积金之前 |问股东分配 利润的，股东必须将地反规定分配的利润退还公 wl o 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增 加 公叫资本 。 但足，资本公积金将小周]二 弥补公司的亏损。 法;主公积 fI三年专为资本 11才 ， 月 r 阳 4字的该项公积 fpj每个少于转增前公司注册资本 的 25% 。 第一百五十七条 公词股东大会对利润分配方案作出决议后 ， 公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内元成股不IJ (成股份)的派去:事顷。 第一百五十八条 公叫利润分自己办法比遵守下列规运 : ( . )不U 113:J 分内己以贝IJ 公司实行持续 、 稳定的利润分配政策，公司的利润分自己应当重视对投资者 的合理投资|可报并东西归公 1-1] 的 1fT 拌续发展 ; ( 二 )利润分配形式 公司时以采取现金、股 票或现金 itj 股票和i 结合的方式分配股利 ， 在公司当年 经申计 ír0t争不IJ 制为 正 数上l 符合《公 μiJ l去》规应的分红条仲的 (iU 1i~ r- ，且在无草人 投资计划或 fF( 大现金支出 1 1才， 公叫每年度采取的利润分配 )J -.r.飞 rll 必须含有现金分 配方式;公叫的市人投资计划成草木圳金支出指以 F 情形之 一 : l 、 公司米米!一- 个月内拟对外投资、收购资产成购买设备累计支出达到或 超过公叫歧近 J 时约 'l~í ì 1. (fr 饺 产 的 50% ，且胆 II 3 、 000 )j j乙 : 2 、公叫未米十 二 个月内拟对外投资、收购资产成购买设备累计支出达到或 超过公叫坛近 j 归去:{'Lìí 计总资 j''F: ((-1 30% 。 满足 L 述条件。甘肃大投资计划或者~大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会'中' 议批准 。 (三)利润分配的期间间隔 征公 üJ ~I ;' 1~ 1) JJr.Jt r 叮:公司股东的净利润为正的前提 1" ，公 司每年度至少进行 一次利润分配 ， 董事会口J 以根据公 l..lj 的盈利 A 资金币 2技状况提议公 'W'J Jtt行巾期 J.!J~ 金或股利分配。 (四)利润分配 JII员序 公叫在具备现金分红条件下，应当优先采用现企分红进行利润分配。 (丘) f~企分主[比例 公叫每年度砚金分红金额凶不低于当年实现的时供分自己利润总额的 1 0% ，公 司在确定 以现金方式分配利润的共休金额时，应充分考虑未来纤营活动和投资活 动的影响 ， 并充分关注社会资金成本 、 银行信贷和债权融资环境 ，以 确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 C;'证)羌异化 JjJ~ {J}:分红政策 公司董事会向当综合考虑所处行巾特点 、 发展阶段、自身经二首模式、烛利水 平以及是 fj 有意大资企支 出安 排等因素，区分 F 列'~fJ形 ， 并按照本章程规边的程 序 ，提出差异化的砚1;::分在1: 政策: 1 、公司发展阶段属成熟期 IJ 无敢大资金支出 安 排的 ， 进行利润分配时，现 金分幻:￡li 本次不Ij ~I过分配 11 1 所占比例坛低的达到 80%; 2 、公叫去;展阶段 j司成熟用j 且有，fL大资企支由安 排的 ， J进行利润分配|时，别 金分红在本次利润分配 rll 所占比例最低应达到 40% : 3 、公 司发展阶段屈成长期且有重大资金支什Jl 安排的 ，进 行利润分配时，现 ' J 金分红 1.i 4 次利润分配 11 1 所占比例最低应 j占到 20% : V飞 Y吼 公司发 j 眨阶段不易仄分{且有 T在大资企.义;l十11~11): 的， JlJ 以按照前 项规定 处理 。 a (七)董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利 ' 人 分配的条件 f ， 提出股祟股利分自己预案。 飞 气 (八〉股利分配的决策程序和机制 、咄 l 、公司钳作和J11均分配预案 [IJ 董事会结合公 11J 章程的规定、拍利悄况、资金 供给不日记:求悄圳挝 iti 、拟订 )j二经董事会过乍到();二 ì)jJ_且过，然后分别提交独业:茧-事 及监事会审议， ZDj纤，公 l-iJ 1 /2 以 上独立茧*1叶志及监事申议通过 ，并经独守董事 发表明确独力:意见后，方=JJ 由董事会提交股东大会审议 ; 该年度利润分配预案提 交股东大会审议之前，茧辜会 j也;在定 JUJ 报告和股东人会会议通知巾对农;放股票股 利的问的和必 . ↑''i:.illi i 说 lijJ 。 击事会审议现ffr:分幻:具体方案时，应当认真研究和 论证公叫 fYó 企分红的|时机、条件和战低比例、调在的条件放决策程序要求 等事吭 ， 独立董事的对利润分配方东地Jf ' 扣'核并发求独立 r~i 确的总见，革半会:ìJ.且过后 JiE 欠 股东 λ; 会审议 。 独立董事叫以征集'1 ' 小股东的意见，提出分纠;提案，并宦接提交董事会审议。 股东大会对现过三分红儿体方案进行审议[1，]- . )\i.:ìJ.且过多种渠 j草主动与股东特别 是 ' 1 '小股 ~~illh1i~i凶手口交流， g括 flJ+限 j 二 电讯 、传真 、邮件和投资者关系丘 t9J 平台沟通或题请， ~，小股东参会等方式，充分昕取 '1 '小股东的意见和诉求 ， 并及时 答复中小股东关心的问题。 2 、如公 μj 草草会做出 小实施利润分配lJj( 实施利润分配的方案中不含现金决 定的， }也就只做出不实施利润分 yqi~ 必实施利润分配的方案中不合现金分配方式的 理由 ， {_t J1JHIi告 '1 ' 予以披露，公 ~IJ 独心:茧 4J但对此发农 IYJ 确独立边;见j川是交股 东:k会'中议 。 3 、公叫的利润分配政策不得随意变更 。因 公司外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分自己政策时 ， 公司应充分考虑股东(特别是公众 投资者)、独\'(茧书的总见，以保护股东权益为刷发点，公司保证调整后的利润 分阳右来不边反 r 1'怯:limki 会和 ~IE 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案须经公司董事会制店并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事 会审议，须经公i..rJ 112 以上独心:董事以 bim 事会审议ii豆过，并经独立董事发表明 确独\.{意见日，方 μJ 捉交股东大会 ψ 议:该调斗在不iJ润分 1日政策的议案除须经出席 ....., 股东大会的股东(包括股东代挝人)所持表决权的 2月以 i 二表决Jill过外，还应当 '':'" -、 、 <, 经冲l 邱会议的材公公众 j股尔 C11NiJ世尔代理人)所付衣决权的 1 /2 以 j ._ :ìJ.豆.ìi，并 u '-"t f 在近期定期报街 r 1_1 披露 调整利润分配政策的原因 。 A 第 二节内部审计 第一百 五十 九条 公 4 实行内部审 计制 度，配备专职审计人抖，对公司财务 - 收支和经济川动地行内部 ψ 计1I~ '1汗 。 第一百六十条 公叫内部 ' '汁制度和'中计人 bi 的职货 ， 应当统董事会批准 Jfi 实施 。 革f 计 负 55 人 rnj 萤半会负贞并报告 T 作 。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公 i lj 聘剧驭得"从斗:hlf: 券利!关业务资格"的会计师唱务 所进行会计报 ~'I rí 计、净资产驰 ik 拉咒仇丰1 1 关的科询服务等业务，问 JVJ 1 作， μ l 以续1号 。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ， 董事会不得 在股东^会决定|沛委机会计。 I jí事务所 。 第一百六十三条 公叶保证 InJ 聘闸的会计师事务所提供其实、完整的会计凭 证 、 会计账簿、财务会计报告放其他会计资料，不得拒绝 、 隐匿 、 谎报 。 第一百六十四条 会计师书务所的'中'汁 货剧由股东大会决定。 第一百六十五条 公司 fff(. ~号或者不再续聘会计师事 务所时 ， 提前 15 天事先 通知会计师事务所，公叫股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈.i，}~~见 。 会计师书务所提出市刊的 ， }但当 InJ 股东大会说明公I-iJ 有无 不 当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第 一 百六十六条 公 ，-rJ 的 il以I~ 以 1 ; )7IJ形式发出 : ( -)以专 人送 出 ; ( 二千)以 lB~l单 、传 真 、 白了邮件方式迭出 ; ( 二 )以公告右式进行 ; (凶)牛; 二ijii: 灿!洼的只他形儿 。 X 第 一百六十七条 公叫去; 巾的.ìJll~门，以公告 }J 式进行的，经公告 ， 视为所 川j I 有相关人员收到通知。 f 第一百六十八条 公叫 {UF股东大会的会议通知 ， 以专人运出、邮边、传真 、 d/ 电子邮件成本市科讪! 岸的其他打式JlJ: 行。 γ 第 一百六十九条 公 1 i1 什 JF 氓"ji 会的会议iW ~I I ，以专人运出 、 由I~ j单、传真 、 电 -~r- UliS1'1" !l.Q本币和规fi.: (I<) 只 他 /f 式illh 。 第一百七十条 公叫 G 开 lfi事会的会议通知，以专人送出 、出I~ j远、传真、电 子 邮件戚 本卒程规定的其他方式进行 。 第一百 七十一条 公司边知以专人送州的，由被送达人{:t送达 lil 执 ↑:签名 ( 豆豆 盖 市) ， 被送达人格 Llxl l 则 为送达 1 1j的 : 公 i=iJ i[巨头I~ 以自 1 J单送州的， 山交付邮 川之|才~第 3 个 1 : 作 11 头}~兰达 川 J~L 公 司 JJ.生划以传具、电子邮件送 l11|'白，白发送 之 LI 的次 I J 为送达 LI JtlJ ; 公司通知以公告方式送出的 ， 白第 一 次公告刊管 1=1 为送 达七|期 。 第一百七十二条 国意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通 知或者 该等人没有收 到 会议淄川，会议戊会议作 l 川的决议 并 不因此无效 。 第 二节 公告 第一百七十三条 公司指定《【】 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体 。 1 1 1才指志们神~J 资讯网等|叫站为公 tij 披露有关信息的|叫站 。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公 lι 个公 μiJ I以 II业只:他公 wJ 为 |以 LI交合 j 下，被 1以收的公叫解散 。 的'个以上公 μj 合并 设立 - 个新的公叫为新设合并 ， 合并各力解散 。 J J / 第一百七十五条 公司合井 ， 应当山合并各方签订合并协议 ， 并编制资产负 飞 债表及财产消 I~- 。 公 I-IJ 应当臼作出合并决议之 H 起 10 LI 内通知债权人，并于 30 咛 .. 门内在公 μiJ((.J j 日';441 忠披露报 Flj 公 告。 侦权人 μ 段' 剑通知书之 11 起 30 "内 ， 未 J \ 接剑 iffi ~~l - I 的 LI 公告之 11 J:iJ 4 ?5 11 内， rJJ 以要求公 t圳青偿债务或者提供丰H 内的担 \1 保。 第一百七十六条 公 4 合并 I I'J. 合并各方的债权、侦务，由合并后存续的公 司或者新设的公口j /1'( 结束 。 第 一百七十七条 公 叫 分亿，其财 产 作牛1 1 }巾的分 'iij1j 。 公叫分江. }也 当 编 fljlJ 资产负侦);<)J(财产消吼 。 公 I ij 的 当 白作 的 分立决议 之 H 起 1 () FI 内边知债权人，并于 30 11 队J {L公叫的指足信息披露报刊公舌 。 第一百七十八条 公叫分 ι前的债务由分立后的公司承tF!连借责任。但是 ， 公 ~J {J.:分立;前 LJ 债权人就侦务情偿达成的书 i创协议另有约定的除夕|、 。 第 一 百七十九条 公L-J 市妥减少注册贸本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公叫 j、注 当 臼作 出 减少注册资本决议之 1 J J:g 10 11 1付通知债权人， jt: J 二 :30 门内 在公司的指定信息披露报刊公告 。 债权人臼接到通知书之 |才足 30 FI 内，未接到j 通知书的白公告之七| 起 15 日内 ， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公叫喊资后的注册资本将不低 T 法定的最低限额 。 第一百八十条 公 叫 合 并 或者分亿，校 ìG 1fi:.r员发生变更的 ， 向当依法向公司 登记机关办 illl.变更佼 h~; 公叫解散的，的 当 依法办理公 wJ 注销登记 : 设心:新公叶 的，应当依法办理公 ~-rJ 设立登记 。 公 úJ 附加或者减少注册资本， J、江、马依法，; IJ 公叫 friu 机关办:E1i变史将记 。 第二节解散和清算 第 一百 八十一条 公叫剧 F 纠原因解散 : ( .)卒: 屯和规;屯的'乙:、I v. J 的 I~l~ 届满或者本 ;岳和!规定的其他解散事由出现 ; ( _._ )股东大会决议解散 ; ( 三 )国公司合并或者分~(需要解散; ( 凶)依法被吊 Wí 古、I k执照、在令关 I~j 或者被撤销; (丘〉公 1 11 统吉它丁'll发生严肃 |水Ix位 ， 继续存-续会使股东利益受到哇大损失 ， 通过其他途径不能解决的，跨千l' 公叫全部股东表决权 1 () %以 1 ~ fr'.J股东 ， rJJ 以请 . 求人民法院解散公叶。 第 一百八十二条 公 uJ 有本草和第"百八+- -条第( -)琐的形的，可以通 过修改本巧'i: 秤 ifj 仔续 D 依照前，;KI见;人i::修改 ;牛;二2. 科，须约出席股东大会会议的股东所持农诀权的 - 分 之二 以上边过 ω 第一百八十三条 公司剧本主和第 一 百八十 一 条第 卜 )项 、 第( 二 )项、 第(四〉硕、第 Cli) 项规定而解散的，应当征解散事由出 fY~之门起 1 5 1.. 1 内成 心:泊算去I l. n ~fì~J门7. 。 消衍生I lllJJrf 乍必有.n戈尔大会的í.E的人 !JJm成 。 边则不成立 清算纠illhi自 t.~( (1<.1 , i击权人 υJ 以 It1ii与 人 民法院指定有关 人 员细成清算组进行清 算。 第一百 八十四 条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一〉消r l，HI公口j 财产 ， 分另u 编制资产负债表和财产清单 : (~) .iW ~u 、 公告债权 人 ; ( 二二)处地 Jji 古丁~1>{J关的公 IJ 米 f 纣的业务 ; (山〉消缴所欠税款以及清算过程 ι1 1 产生 的税款 : (五)消理债权 、 债务 : (六)处理公司消偿债务后的剩余财产 ; (七)代衣公 4 在:与民事诉讼 1币 i)J 。 第一百八十五条 消算组州当 μ 成 立之 u 起 10 11 内 通知债 权人， 并+ 60 日 内 在公叫的指边信息披露 报 刊公告。债权 人应当白接到涵知书之 LI 起 30 门内 ， 未 接到通知书 的 u 公告之 I i 起1\ 5 日 内， 向消算组申报其债权。 债权 人 巾报债权 ， 的当说 Jlj] 债权 的有关事顷 ， 并提供 证明 材料。清算组应当 对债权进行佼 iU G fr rj1报侦权 JUj r J ， i.J 泊二茹(纠不衍对侦权人 i壮行消偿 。 第一百八十六条 清算组在洁' 理公 iJ 财产 、 编制资产负债'表和财产清单后 ， 应当制定消算方案 ， 并报股东大会或者 人 民法院确认。 公 μj 财产(.i分另Ij 支付泊算货剧 、 H只 I ~的工资 、 社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款 ， 消偿公 r IJ 债务们的剩余财产 ， 公 1 íJ 按照股东持有的股份比例分配 。 j肖 3享 用 J叫 ， 公 μiJ11续 ， 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在术按 前款规元;青偿前 ， 将不会分配给 股东。 第一百八十七条 消算生Il在消础公司财产 、 编 mu 资产负债表和 财产清单后 ， 气 发现公叶财产斗~ Jil 古偿债务的 ， )但当依法向 人 民法院巾请宣告破产。 '44 公 l 叫怡予. 人 i ℃ υ~I悦与彷忧it:i裁;υjμ江宜告{做 J、J."J勺、 , 、 第一 百八十八条 公 Ldωj消肯￡算[钻J点~后 ， 消算纠 l 、也汪当制{作午 j 青茹算rj 民 告， 报民!股投 东大会 或者人 民法院{硝确币前商 认 ， 井报j送差公司 f安t记己机关 ， 申请注销公司登记 ， 公 告 公 司终止。 _ _' 第一百八十九条 洁算组成员 j也当忠于职守 ， 依法履行清算 义务。 j青 j;7 织成以不衍手Imj 职权收受贿赂或者共付 ' 1 1:1去收入 ， 不得侵占公司财产。 消#组成以回收怠或者 T在大过失给公叫 !.!X者侦权人造成损失的，应当}{\担赔 偿责任 。 第一百九十条 公叫被依法宣告破产的，依附有关企业破产的法律实施破产 清算 。 第十一 章修改章程 第 一百 九 十一条 有 F 列的形之-的，公司 )\ìl 当修改革和! : ( … ) (<公叫法)) ~只有关法律、行政法规修战后，靠科规岸的事项与修改后 的法律 、 行政法规的规定牛1 1 抵触; ( _:_)公 1斗的'附况发生变化，与 工注科.记载的事项不一致 ; ( 三 )股东大会决边修己文章程 。 第 一百九十二 条 股东大会决议通过的 72 程修改事项山约 i二管机关审批的， 须报主管机关批准 : 涉批公口l 仔ì.~事项的，依法办理变更登记。 第 一百 九十三条 董事会依照股东大会修改革程的决议和有关中管机关的 审批意见修改本草程。 第一百 九十四条 lt 科修改吁:项 kf:; 干法 w 、法规要求披露的信息，向当炫规 定予以公告 。 第十二章附则 第一百九十五条 释义 ( -)控股股东，是指其村有的股份内公司股本总额 ~O % 以 L 的股东 : 持 有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所 享有 的表决权己足以对股东 大会的决议产生I1t )(!;~Jllí1 ((-J 股东。 ( _:_ )实际控制人，是指虫不是公司的股东 ， 但通过投资关系、协议或者其 他安排 ， 能够实际支自己公词行为的人。 ( ζ ) 关联关系 ， 是指公 úJ 控股股东、实际控制人、董事、 1监事、高级管理 人员与其自按'.!.!义者 flfJt主控制的企业之间的夫系，以及时能导致公司利益转移的其 他关系 。 / 第一百九十六条 董事会口J依照草根的规定，制订革和细则 。章程细则不得 / 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本岛和以 11-' 文 i~'弓 ， 其他任何旧军It'~丑不同版本的草和与本 章科有歧义 1 1、L 以征泊位衔 T Il'1j 行JI_~竹 Jll! JnJ 最近-次核附秩 ìJ 后的 11' 文版章程为 准 第一百九十八条 本卒布!所柏:"以|二" 、 "以内"、 "以卡"，都合本数 : "以外"、 "低于"、 "多于"小含本数 。 第一百九十九条 本草程由公司董事会负责解释 。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则 c 第 二百零一条 本市相1' 1 公 I íJ 股东人;会通过且公叫公 开发行股祟井 c rlf 之 日起施行 。
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