证券代码:600634 证券简称:中技控股 上市地点:上海证券交易所
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)
摘要
(上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢)
上市公司名称 上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中技控股
股票代码 600634
交易对方 上海轶鹏投资管理有限公司
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室
住所及通讯地址
(上海奉和经济发展区)
独立财务顾问
(内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号)
二〇一六年七月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn/),并存放在上海中技投资控股
股份有限公司以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
投资者若对本次上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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修订说明
公司于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《上海中技投资控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件。
公司已根据回复《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)的信息披露问询函》(上证公函【2016】0873 号)的相关内容和
草案公告后发生的情况,对重组报告书进行了修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行,具体内容见本报告书正文。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4
二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 11
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 11
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 12
七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................. 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
释 义 ......................................................................................................................... 27
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 31
一、交易背景及目的 ............................................................................................. 31
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 42
三、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 43
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................... 48
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 48
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 49
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 52
一、备查文件 ......................................................................................................... 52
二、备查地点 ......................................................................................................... 53
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署日,中技控股持有中技桩业 94.4894%的股权,根据中技
控股 2016 年 7 月 11 日审议通过的第八届董事会第四十一次会议,中技控股拟向
上海轶鹏出售其所持有的中技桩业 94.4894%股权,具体方案如下:
(一)中技桩业的交易方案
中技控股将其持有的中技桩业 94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转
让给上海轶鹏,上海轶鹏将采用现金方式支付对价,本次交易构成重大资产重组,
不涉及募集配套资金。
本次交易完成后,中技控股不再持有中技桩业股权。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后,公司收购宏投网
络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议,中技桩业还清
往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足,则甲乙双方将解除与
本次交易相关的协议并恢复原状。
(二)期间损益归属问题
本次股权转让过程中,自交易基准日次日起至交割日(含当日)止,标的公
司在此期间产生的收益由中技控股全部享有;标的公司在此期间如有亏损由上海
轶鹏承担。
(三)债权债务处理和员工安置
截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司负债合计为 382,392.83 万元,其中金融
机构债务为 293,505.17 万元,非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
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款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移,但根据部分借款协
议,中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意,本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定,启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日,相关沟通工作正在有序进行中,并取得了部分债权人的同意函。
截至 2016 年 7 月 26 日中技桩业及其子、孙公司需取得 38 家债权人的同意
函,涉及提款金额 376,118.46 万元,目前已取得其中 30 家债权人的同意函,
涵盖提款金额为 275,118.46 万元,占比 73.15%。除湖北中技对汉口银行光谷
支行借款将于 2016 年 7 月 28 日结清外,其余 7 家债权人正在沟通回函。需取
得同意函的债权人名单、相关金额及预计取得时间具体如下:
序 提款金额
债权人 债务人 回函进展
号 (万元)
上海掌福资产管理有限公
1 中技桩业 6,150.00 已取得同意函
司
2 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 39,999.00 已取得同意函
3 建设银行上海虹口支行 中技桩业 24,000.00 已取得同意函
已取得回执,预计 2016 年 8
4 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 6,900.00
月 15 日前取得同意函
5 温州银行上海分行 中技桩业 7,000.00 已取得回执,正在沟通回函
6 天津银行上海分行 中技桩业 15,000.00 已取得同意函
已取得回执,预计 2016 年 8
7 广发银行上海闸北支行 中技桩业 5,600.00
月 15 日前取得同意函
5
8 厦门国际银行上海分行 中技桩业 4,000.00 已取得回执,正在沟通回函
9 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 6,660.59 已取得同意函
渤海国际信托股份有限公
10 中技桩业 10,000.00 已取得同意函
司
中国华融资产管理股份有
11 中技桩业 24,000.00 已取得同意函
限公司江西省分公司
中江国际信托股份有限公
12 中技桩业 60,000.00 正在沟通回函
司
13 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00 已取得同意函
预计 2016 年 8 月 15 日前取
14 杭州银行上海闵行支行 中技桩业 1,000.00
得同意函
15 交通银行徐汇支行 中技资源 1.00 已取得同意函
16 江苏银行镇江大港支行 江苏中技 2,160.00 已取得同意函
17 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 2,350.00 已取得同意函
18 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00 已取得同意函
中国长城资产管理公司上
19 江苏中技 5,250.00 已取得同意函
海办事处
中国华融资产管理股份有 预计 2016 年 8 月 15 日前取
20 江苏中技 16,000.00
限公司江苏省分公司 得同意函
21 上海中成融资租赁有限公 江苏中技 4,613.22 已取得同意函
6
司
22 农业银行宁河支行 天津中技 12,990.00 已取得同意函
23 扬子银行三山支行 安徽中技 4,500.00 已取得同意函
繁昌农村商业银行新港支
24 安徽中技 2,000.00 已取得同意函
行
25 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2,750.02 已取得同意函
苏州国发商业保理有限公
26 安徽中技 2,000.00 已取得同意函
司
27 中国银行如皋支行 南通中技 3,700.00 已取得同意函
28 交通银行汉阳支行 湖北中技 900.00 已取得同意函
29 中信银行武昌支行 湖北中技 5,000.00 已取得同意函
将于 2016 年 7 月 28 日结清
30 汉口银行光谷支行 湖北中技 500.00
借款
华融金融租赁股份有限公
31 湖北中技 3,959.34 已取得同意函
司
32 湖北银行沌口支行 湖北中技 3,000.00 已取得同意函
33 交通银行益阳分行 湖南中技 11,801.00 已取得同意函
34 招行长沙侯家塘支行 湖南中技 1,120.00 已取得同意函
35 交通银行河南省分行 河南中技 1,300.00 已取得同意函
36 华融金融租赁股份有限公 河南中技 2,756.50 已取得同意函
7
司
37 东营银行滨洲分行 山东中技 2,000.00 已取得同意函
青岛城乡建设融资租赁有
38 山东中技 4,157.79 已取得同意函
限公司
合计 376,118.46 -
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》,中技桩业及其子公司现有债权
债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题。相关债务人及本公司
已与需取得同意函的债权人做了沟通,并陆续取得相关债权人的同意。中技桩业
作出承诺,如若发生债权人明确反对的,中技桩业将协调提前还款或采取其他解
决措施。
截至本报告书签署日,中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》,在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间,中技控股应收标的公司款项借款本金总额将
不再增加;在交割日当日,中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借
款本金及利息进行最终确认,双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前(含当
日)全部还清向中技控股的借款本金及相应利息,如果无法清偿完毕的,则由上
海轶鹏代中技桩业在交割日前(含当日)向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日,中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据
双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议:中技控股为中技桩业及其子公司
的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行(担保有效期不得超过
2018 年 12 月 31 日,但为融资租赁提供的担保除外);同时,中技桩业及其子
公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的
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担保合同所约定的担保有效期内(最长不超过 2018 年 12 月 31 日)进行实际提
款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提
款,除此之外,中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后
的 10 个工作日内,上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技
控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承
担担保责任的,中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司
追偿;如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的,则上海轶鹏承担赔偿责任。
同时,实际控制人颜静刚、中技集团承诺,与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
此外,中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人,对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同,自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前,借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次,中技控股将持续关注债权人的回函事宜,并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况,该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外,本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会,根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》,本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜,中技桩业职工大会已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事
宜。
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二、交易标的评估及作价情况
根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》,截至 2015 年 12 月 31
日,中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 174,379.64 万元,
按 持 股 比 例 94.4894% 计 算 上 市 公 司 所 持 中 技 桩 业 股 权 净 资 产 的 审 计 值 为
164,770.27 万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字[2016]第 1040 号),以
收益法评估,截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,中技桩业净资产账面价值
174,379.64 万元,归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64 万元,评估
价值 267,700.00 万元,评估增值 93,320.36 万元,增值率 53.52%。根据上述审计
和评估结果,并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万
元,经交易双方协商确定,确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格
为(267,700.00-12,000.00)×94.4894%=241,609.40 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表,相关指标计算如
下:
单位:万元
标的资产账面值占中
2015 年财务数据 中技控股 中技桩业
技控股相应指标比重
资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%
归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%
营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%
根据上述测算和《重组管理办法》的规定,本次交易标的资产总额等相关指
标占上市公司相关数据比例达到 50%以上,本次交易构成重大资产重组。
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(二)本次交易构成关联交易
本次交易的购买方为上海轶鹏,为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中
技集团的全资子公司,根据《上市规则》的相关规定,上海轶鹏与上市公司存在
关联关系,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时,关联
董事已回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化,本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行
股份,根据《重组管理办法》的规定,本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告,本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表:
单位:万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权
249,451.90 282,226.82 13.14%
益合计
主要财务指标 2015 年度
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
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营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净
12,248.75 -5,425.78 -144.30%
利润
中技桩业目前系上市公司重要的子公司,此次重组完成后,中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离,公司资产总额、负债总额将明显下降,归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年,中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元,占上市公司营业收入总
额的 99.45%,上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售,因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
(三)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等,主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后,上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务,保
留实业投资和房屋租赁业务,回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上
海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《收购意向协议》,拟购买其所持
有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司,该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司,成立于 2000 年,是英国游戏开发
商和发行商;Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元,净利润 3,865.0
万美元,公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后,公司主营业务将
变更为游戏研发和运营,专注发展文化娱乐产业。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,本次交易尚需经
上市公司股东大会批准。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后,公司收购宏投网
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络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议,中技桩业还清
往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足,则甲乙双方将解除与
本次交易相关的协议并恢复原状。
七、本次交易的协议签署情况
中技控股已与上海轶鹏于 2016 年 7 月 11 日签署了《上海中技投资控股股份
有限公司重大资产出售协议》,并于 2016 年 7 月 26 日签署了《上海中技投资控
股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。根据《上海中技投资控股股份
有限公司重大资产出售协议》的约定协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后成立,并在满足以下全部条件后生效:
(1)交易经中技控股董事会审议通过;
(2)交易经中技控股股东大会审议通过;
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约
定,协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,并在满足以下
全部条件后生效:
1、《主协议》经甲方股东大会审议通过;
2、本补充协议经甲方董事会审议通过;
3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺
承诺名称 承诺主要内容
方
1.公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所
需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供
相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,
关于提供信 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与
交易
息真实性、准 印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存
对方
确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中技控股或者投资者
上海
造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
轶鹏 性的承诺函
2.在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的
信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.最近三年内,本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,不存在行政处罚或者刑事处罚的情形,亦不存在其他违法违
关于未受处
规或不诚信的情形;
罚及被立案
2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资
调查的承诺
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定
的情形,也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关
依法追究刑事责任的情形。
1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了
本次重大资产出售所需的全部信息,并承诺在本次重大资产出售
期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息
上市 的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者
公司 重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信 遗漏,给上海轶鹏投资管理有限公司、相关中介机构或者投资者
息真实性、准 造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任;
确性和完整 2.在参与本次重大资产出售期间,本公司将依照相关法律、法规、
性的承诺 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次
重大资产出售的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3.如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转
让本公司持有的中技桩业的股份。
颜静
关于五分开 (一)人员独立:1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务
刚
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的承诺函 负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作。不在
公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整
独立的劳动、人事及薪酬管理体系。(二)资产独立:1、确保中
技控股具有独立完整的资产,中技控股的资产全部能处于中技控
股的控制之下,并为中技控股独立拥有和运营。2、确保中技控
股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确,中技控股对所
属资产拥有完整的所有权,确保中技控股资产的独立完整。3、
确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用
的情形。(三)财务独立:1、确保中技控股建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中技
控股独立在银行开户,不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行
帐户。4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技
控股依法独立纳税。(四)机构独立:1、确保中技控股建立健全
股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、确保
中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥
有独立、完整的组织机构。(五)业务独立:1、确保中技控股拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少中技控股与承诺
方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关
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联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,将严格按照市场经济
原则采用公开招标或者市场定价等方式,并及时、详细地进行信
息披露,并履行关联交易的相关程序。
本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间,不会在中
国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经
关于避免同 营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对中技控股的生产
业竞争的承 经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争,本人将促
诺函
使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务,并愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此
给中技控股造成的损失。
本次重大资产重组完成后,对于正常的、不可避免的且有利于公
关于减少及
司经营和全体股东利益的关联交易,将严格遵循公开、公正、公
平的市场原则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海
规范关联交
中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序,确
保交易价格公允,并予以充分、及时的披露。
易的承诺函
如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中
关于有关担
技控股承担担保责任的,中技控股将在承担担保责任后及时向目
标公司及目标公司子公司追偿,如果目标公司及目标公司的子公
保事宜的承
司无法偿还的,则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的
实际控制人,本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿
诺函
还前述款项时,本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
1.本人将督促目标公司进行如下行为:(1)目标公司应当维持自
身的偿债能力,对于目标公司拥有的货币资金的使用,如果该等
货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人,则目标公司首先
承诺函 应当遵守相关融资协议的约定;在满足前述条件的情况下,目标
公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的
生产经营活动;(2)未经中技控股事先书面同意,目标公司不得
做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公
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司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果
发生经中技控股同意的处置行为,目标公司应当自收到相关处置
所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银行账户,用于《主
协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提
供担保的反担保措施;(3)未经中技控股事先书面同意,目标公
司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债;(4)未
经中技控股事先书面同意,目标公司除目标公司的母、子公司之
间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外以及相互提供担
保外,乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至
中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间,目
标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上
市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目
标公司的资金或提供担保;(5)在《主协议》第 7.2.3 条项下中
技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间,如果
目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权,中技控股有权要
求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股,
用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司
子公司提供担保的反担保措施。
2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为:自中技控股向目标
公司及目标公司子公司提供担保的存续期间,将不提议目标公司
进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶
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鹏投资应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经中技控股同意
的银行账户,并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备
至中技控股,用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公
司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。
(1)本公司应当维持自身的偿债能力,对于本公司拥有的货币
资金的使用,如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债
权人,则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定;在满足前述
条件的情况下,本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司
主营业务相关的生产经营活动;(2)未经中技控股事先书面同意,
本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、
处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行
为。如果发生经中技控股同意的处置行为,本公司应当自收到相
中技
承诺函 关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银行账户,
桩业
用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第
7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担
保措施;(3)未经中技控股事先书面同意,本公司不得增加本公
司及本公司子公司的非经营性负债;(4)未经中技控股事先书面
同意,本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆
借外,乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至
中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间,本公司
及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控
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制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金
或提供担保;(5)在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产
出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提
供担保的存续期间,如果本公司取得新增的土地使用权或房产所
有权,中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有
权抵押予中技控股,用于《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公
司提供担保的反担保措施。
鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有
限公司签署《重大资产出售协议》,约定:如果中技控股因为目标
公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任
中 技 的,中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子
承诺函
集团 公司追偿,如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的,则交易
对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业,本公司同
意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时,本公
司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中,上市公司采取如下措施,保护投资者合法权益。
(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,
确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。
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(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要
求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对交易的信息披露做到真实、完整、
准确、及时。
(三)本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有
现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规,
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)因本次交易构成关联交易,上市公司将遵循公开、公平、公正的原则,
认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次交易的董事会
及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。
(五)在股东大会表决时,上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式,充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的
通知后,在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风
险因素:
一、中技控股对标的资产相关担保风险
中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。
由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业,日常经营所需资金较多,因此存在
依靠银行借款解决资金缺口的问题,其中中技控股为标的公司及其下属公司的部
分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的,上市公司有义务依约承
担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日,中技控股存在为中技桩业及其子
公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议:中技控股为
中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行(担
保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日,但为融资租赁提供的担保除外);同时,
中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及
其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内(最长不超过 2018 年 12 月 31
日)进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万
元进行实际提款,除此之外,中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制
定了的还款/解除担保计划,具体如下:
还款/解除担保安排(万元)
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还款月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 总计
1月 10,130.11 9,106.36 422.57
2月 10,740.07 740.07
3月 9,556.75 5,063.87 567.36
4月 7,264.17 17,240.42
5月 5,940.07 6,740.07
6月 7,548.11 48,555.24
7月 2,850.00 4,758.23 30,534.48
8月 9,860.07 20,740.07 740.07
9月 13,074.02 15,539.48 1,046.61
10 月 3,876.04 452.29 428.54
11 月 5,740.07 1,740.07
12 月 2,065.38 50,331.84 66,574.99
总计 37,465.57 144,741.25 186,770.71 989.93 369,967.46
针对上述担保,上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内,上海轶鹏应着
手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业
及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的,中技控股将在承担
担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿;如果中技桩业及中技桩业的
子公司无法偿还的,则上海轶鹏承担赔偿责任。同时,实际控制人颜静刚、中技
集团承诺,与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此,公司仍然存在因担保
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发生损失的风险,提请投资者关注相关风险。
二、标的公司资金占用风险
截止 2016 年 7 月 25 日,上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息
合计 36,001.99 万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》,在《重大资产出
售协议》签署日至交割日期间,中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加;
在交割日当日,中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利
息进行最终确认,双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前(含当日)全部还
清向中技控股的借款本金及相应利息,如果无法清偿完毕的,则由上海轶鹏代中
技桩业在交割日前(含当日)向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及
时偿付相关款项,上市公司存在资金被占用的风险,提请投资者关注相关风险。
三、人为拖延交割日、拖延付款的风险
虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议,对本次
交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排,但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形,未来仍存在不能按
照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。
四、交易对方支付能力的风险
截至本报告出具日,据核查交易对方上海轶鹏名下无价值在 500 万元以上
的资产。根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询,颜静刚及其配偶持有的资
产情况及抵质押情况如下表所示:
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序号 财产内容 数量(股) 财产市值(万元) 抵、质押情况
1 颜静刚直接和间 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000
接持有中技控股
颜静刚间接持有 股
2 40,873,948 70,140 已全部质押
的股份
宏达矿业的股份
3 梁秀红持有 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股
中技控股的股份
宏达矿业的股份
合计 307,691,540 475,911 -
注:以上股票财产价值以股票市值计算:股数×2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股(600634)
当日收盘价为 14.41 元/股,宏达矿业(600532)当日收盘价为 17.16 元/股。
颜静刚及配偶资金主要来源于以其所拥有的股票质押融资,目前的市值为
475,911.00 万元。颜静刚不但需要为本次交易对价提供资金,还对中技控股为
中技桩业的担保提供了兜底承诺,存在支付能力不足的风险。
五、交割不能完成的风险
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议,本次重大资产出售交割
的条件是,主协议及补充协议生效,公司收购上海宏投网络科技有限公司的控股
股权获得董事会及股东大会的批准并签署正式收购协议,中技桩业还清往来款。
因此,本次交易出售存在虽然获得股东大会的同意,但仍不能完成交割的风险。
六、因交易时间豁免存在资金占用和收款的风险
根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》,如遇相关税务机关、工
商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成,交易
双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款
的风险,提请投资者关注相关风险。
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七、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议,能否获得上市公司股东大会审议通过
存在不确定性,本次交易存在审批风险。
八、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中,已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施,但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易而被暂停、中止或取消的风险。
九、上市公司股价波动风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响,而且受市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
十、主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务,是上市公司最大的子公
司,2014 年和 2015 年,中技桩业收入分别为 282,053.41 万元和 183,089.22 万元,
占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%和 99.45%。本次重大资产出售后至上
海宏投网络科技有限公司交割之前,公司的主营业务收入和经营规模将明显下
降。
十一、投资收益不可持续风险
通过本次重大资产出售,上市公司资产出售收益为 1.21 亿元,该收益属于
非经常性损益、具有不可持续性,提醒投资者注意投资风险。
十二、后续资产收购及业务转型的风险
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公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后,根据中技控股与上海品田创业投
资合伙企业(有限合伙)签订的《收购意向协议》,中技控股拟对上海宏投网络
科技有限公司进行控股收购,但仍然存在不能完成该本次收购的风险;此外,产
业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响,收
购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间,公司业务转型存在一定风险。
十三、交易对方违约风险
在本次签订的《重大资产出售协议》中,双方明确约定于本协议生效后至标
的资产交割日(含当日)前,上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%
(对应金额为 123,220.80 万元);剩余 49%的标的资产交易对价(对应金额为
118,388.60 万元),上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了
分期支付的安排,但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风
险,提请投资者关注相关风险。
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释 义
本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
一般释义
中技控股/上市公司/本公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
上海澄海企业发展股份有限公司,为上市公司的曾
澄海股份 指
用名
上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股
海鸟股份 指
份有限公司,为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司,海鸟股份的前身
上海中技桩业股份有限公司,为上市公司的重要控
中技桩业\目标公司 指
股子公司。
上海轶鹏/交易对方 指 上海轶鹏投资管理有限公司
标的公司/出售公司/目标公司 指 上海中技桩业股份有限公司
标的资产/出售资产/交易标的/目
指 中技控股持有的中技桩业的 94.4894%的股权
标股权
上海中技企业集团有限公司(上海中技科技(集团)
有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨
中技集团 指
投资集团有限公司,后于 2015 年 9 月 9 日名称变
更为上海中技企业集团有限公司)
明基置业 指 宁波明基置业有限公司
上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司
建银城投 指 建银城投(上海)绿色环保股权投资有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金。
浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司
江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司
南通中技 指 南通中技桩业有限公司
丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司
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湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司
湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司
河南中技 指 河南中技桩业有限公司
大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司
天津中技 指 天津中技桩业有限公司
津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司
山东中技 指 山东中技桩业有限公司
安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司
江西中技 指 江西中技资源有限公司
营口中技 指 营口中技建业有限公司
淮安中技 指 淮安中技建业有限公司
中技资源 指 上海中技资源有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次重组/ 本次交易/重大资产出 上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的股权的
指
售 行为
上市公司于 2013 年发行股份购买颜静刚等 73 名自
然人和 8 家机构所持有的上海中技桩业股份有限
前次重组 指
公司 92.95%的股份,并且向 6 名投资者发行股份
募集配套资金的行为
本报告/本报告书/重组报告书/重 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
指
大资产重组报告书 暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
《重大资产出售协议》/主协议 指
协议》
交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 《上海中技投资控股股份有限公司审计报告》
《上海中技桩业股份有限公司 2015 年度财务报表
《中技桩业 2015 年度审计报告》 指
及审计报告》
《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度备考
《上市公司备考审阅报告》 指
合并财务报表的审阅报告》
《上海中技投资控股股份有限公司拟将所持有的
《资产评估报告》 指 上海中技桩业股份有限公司股权转让所涉及的股
东全部权益价值资产评估报告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
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过渡期间 指 评估基准日至交割日止期间
标的资产更变至上海轶鹏名下的工商变更登记完
交易日 指
成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修
订)》
独立财务顾问/国融证券 指 国融证券股份有限公司
德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所
众华/上市公司会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
立信评估/上市公司评估师 指 上海立信资产评估有限公司
报告期/最近两年 指 2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上市公司相关专业释义
砼 指 混凝土
软土是指天然孔隙比大于或等于1,且天然含水率
软土 指 大于液限的细粒土,包括淤泥质土、泥炭、泥炭质
土等
权威部门(如建设部、中国工程建设标准化协会、
各省建设厅等)颁布的关于某个通用构件、标准做
图集 指 法等标准设计图,设计人员可以根据具体工程需要
直接引用图集中的设计,以便规范设计做法、减少
设计工作量
由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组
桩基、桩基础 指
成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基础
基桩 指 桩基础中的单桩
为承受、分布由桩身传递的荷载,在基桩顶部设置
承台 指
的联结各桩顶的钢筋混凝土平台
在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩
预制桩 指
(如木桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩
29
等),用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中
在混凝土桩承受使用荷载前的制作阶段,预先对混
预应力 指 凝土施加压应力,造成一种人为应力状态,可提高
混凝土桩的刚度,增加耐久性
离心方桩/ 先张法预应力离心混凝土空心方桩,采用离心工艺
指
预应力离心方桩 和先张预应力制造的外方内圆的混凝土桩材
PC 钢棒 指 预应力混凝土用钢棒
离心方桩两端的金属板,是起着固定预应力钢筋、
端板 指 锁住离心方桩预压应力、连接上下桩身形成整体结
构的重要结构件
注:本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一节 交易概述
一、交易背景及目的
(一)本次交易背景
1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大
2016 年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段,制造业
持续承压,投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势,与此相关
的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据,2015
年中国全年水泥产量 23.48 亿吨,同比减少 4.9%,出现二十五年来首次下跌,钢
材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定
资产投资,其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的
最低值;工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化,
预制混凝土产量增速大幅下滑,部分混凝土与水泥制品产量同比下降,该行业的
发展遇到了前所未有的挑战。
目前,上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售,主要产品为各
种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩,产品作
为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,主要用于工业与民用建筑、铁路、
公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程,因此受国内宏观经济特
别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设
投资增速放缓,2015 公司年实现营业收入 18.41 亿元,同比减少 34.79%,实现
归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元,同比减少 9.13%。公司业绩下滑主因是
产品销售额下降幅度较大,其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别
为 7.78 亿元和 0.81 亿元,较上年分别下降了 56%和 75%,对公司的业绩波动产
生较大影响。
由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟,市场竞争激烈,且与宏观经济波
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动特别房地产行业波动存在较强的相关性,公司该块业务的利润水平在可预见的
未来将较为有限。
2、公司发展战略调整,进军文化娱乐产业
近年来,随着中国经济不断发展,居民收入水平不断提高,人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛,网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年,
我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势,根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》,2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数
分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人,同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%;
2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币,同比增长
21.9%。
为了维护股东利益,实现公司业绩的持续稳定增长,公司适时调整发展战略,
将传统预制混凝土桩业务剥离,回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐
产业。
(二)本次交易目的
1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响
随着中国经济体制改革步入深水区,产业结构加速调整,部分行业呈现出产
能产量过剩急需消化的状况,国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐
脱离高速增长的轨道,开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业
绩下滑明显,经营压力增大,因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展
趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。
2、优化资产结构,提高资产使用效率,最大程度维护中小股东利益
公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额,但随着宏观经济和房地产
行业发展趋于迟缓,公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率,对
资产收益率的增长带来不利影响,无法实现对中小股东利益的最大化。
通过本次重大资产出售,公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离,回
32
笼有效资金,为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持,实现公司业
务转型和可持续发展。
(三)其他
1、中技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售的原因及合理性
本次出售的原因主要为国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况
较公司重组上市时发生了变化,影响了公司所在行业的发展前景;为实现公司业
绩更健康、持续的发展,适时调整发展战略,将传统预制混凝土桩业务剥离,同
时,发展未来增长空间较大的文化娱乐产业,保障上市公司股东的最大利益。具
体情况如下:
中技桩业 2013 年重组上市之时,在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下,
各地加快城镇棚户区改造和基础设施建设。但是现阶段“去产能、去库存”成为经
济结构调整的重要方向,对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。
2013 年以后,国内经济增速放缓,步入深入调整“三期叠加”的新常态,经
济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调,与混凝土行
业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。因
此,中技控股决定将中技桩业进行出售。
2、对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因
中技桩业前次重组时制定政策的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、
行业发展趋势、下游行业增长情况和公司的经营能力。中技桩业 2013 年重组上
市以后,公司在行业内的竞争优势及市场份额并未发生大的改变,但是宏观经济
33
形势和公司所处的行业情况发生了变化,主要表现有:
①宏观经济形势发生重大变化
2013 年公司借壳之时,在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下,各地加快
城镇棚户区改造和基础设施建设,全社会固定资产投资保持了快速的增长。公司
上游行业水泥和钢产量增速较上年均有回升,为预制混凝土行业带来预期发展空
间。
但随后几年,中国经济发展增速持续放缓,未来经济发展可能长期呈现“L”
型。
在这样的背景下,全社会固定资产投资增速明显下降,2015 年较 2014 年
仅增长 9.8%,比 2013 年下降接近 10 个百分点。公司下游行业建筑业增加值
2015 年较上年度增长 6.8%,较 2013 年下降 2.9 个百分点。
综上,公司 2013 年重组上市之时,全社会固定资产投资保持了快速的增长,
但是现阶段“去产能、去库存“成为经济结构调整的重要方向,势必对公司混凝土
桩相关业务产生消极的影响。
②行业发展面临较大的考验
“十一五“期间,与宏观政策环境相对应,国家发布了一系列有利于混凝土
桩行业发展的政策措施,国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”
国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》等政策文
件中提出,要提高高性能混凝土及制品的应用比例,在建材行业大力推进节能节
34
水节地节材技术,推进节能降耗技术改造。预制混凝土管(方)桩作为混凝土桩
行业节能节材环保产品,符合国家产业政策,生产技术工艺作为“高强、高性能
混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。
根据中国混凝土与水泥制品协会统计,2012 年全国混凝土和水泥制品行业
的总产值为 7,290 亿元,较 2011 年增长了 18.96%,近年来保持稳定增长态势。
受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响,2013 年混凝土与水泥制品行业
继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入 8,705 亿元,同比增长
22.1%;实现利润总额 524.4 亿元,同比增长 21.8%;固定资产投资完成额为
2,085.4 亿元,同比增长 12.7%。
但是 2013 年以后,部分领域的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的
不利因素。此外,在刺激政策的效果逐渐减缓以后,经济增长率、工业增长率、
固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调,与混凝土行业相关的建筑业、房
地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。
公司下游直接相关的行业为建筑业。2010 年-2013 年,受国家宏观刺激政
策的带动,建筑业保持了快速的增长,对预制混凝土行业产生了直接的带动的作
用,但是 2014 年、2015 年建筑业增加值持续放缓,且部分地区建筑业总产值
出现负增长。
35
数据来源:2010 年-2015 年统计年鉴;2010 年-2016 年国民经济和社会发展统计公报
公司下游间接相关行业主要为:房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关
行业和市政基础设施建设相关行业。公司 2013 年、2014 年、2015 年主营业务
收入分行业销售情况如下:
序号 行业 2013 年 占比 2014 年 占比 2015 年 占比
81.91
1 房屋建筑相关行业 268,838.21 87.17% 192,503.84 87.73% 80,387.06
%
16.69
2 市政基础设施建设 36,334.27 11.78% 25,383.81 11.57% 16,383.44
%
交通基础设施建设相
3 1,559.22 0.51% 533.12 0.24% 81.15 0.08%
关行业
4 其他 1,675.68 0.54% 1,011.21 0.46% 1,283.22 1.31%
合计 308,407.39 100% 219,431.98 100% 98,134.87 100%
a. 房屋建筑相关行业。2010 年-2013 年,伴随着中国经济的快速增长,城
36
镇化稳步发展,受投资驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。而 2014 年以后,
房地产行业投资加速下滑,库存压力加大,2014 年、2015 年连续两年房地产新
开工面积负增长。
b.市政基础设施建设相关行业。2013 年,公共设施管理业固定资产投资额
达 30,864 亿元,同比增长 27.8%,高于全国固定资产投资(不含农业)增长率
8.2 个百分点。公司当时预测,随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工
程建设步伐加快,对预制混凝土桩行产品的需求将持续旺盛。
而 2014 年、2015 年,公共设施管理业固定资产增长率也开始逐步下降,
到 2015 年起增长率下降到 20%左右。此外,2014 开始,中技桩业所属分子公
司在经营销售活动中发现,由政府主导的市政基础设施建设项目的货款支付周期
变长,为提高公司的资金使用效率、降低公司的应收款风险中技桩业选择性地放
弃了与部分市政基础设施建设项目。
c.交通基础设施建设相关行业。公司在该行业中的收入比重占比不大,交通
基础设施建设相关行业的变动对公司经营业绩的影响不大。
受宏观经济和下游行业的影响,2014 年、2015 年混凝土与水泥制品行业增
速也不断放缓,2015 年全年增速为近十年最低。投资、生产和收入增长较去年
同期大幅放缓,均在历史最低位徘徊。2015 年全国预制混凝土桩的产量为 2.96
亿米,比上年同期产量减少 8.83%。
综上所述,公司本次重大资产重组判断的基础—宏观经济形势和行业发展状
况已经发生了变化,该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。
37
3、公司董事会对于上述结论的判断依据,前后出现如此大差异的原因及合
理性,是否存在未勤勉尽责的情形
公司前后两次对标的资产的判断存在差异的原因参见上述“2、对于标的资产
发展前景判断存在矛盾的原因”。
公司董事会在本次重大资产出售做出判断之前,勤勉尽责,对公司所处阶段
的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断,但由于宏观经济政策的效应具
有一定的滞后性,且市场经济发展的内在、外在影响因素众多,实际情况与当时
预判存在一定差异。
4、前次重组报告书是否就此充分提示风险
公司在 2013 年 12 月 12 日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之 “重大
事项提示”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如
下:
“投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十五章 其他重大事项”之“一、风险因素”相关内容。
(一)标的资产受宏观经济波动影响的风险
本次交易标的资产为中技桩业约 92.95%股份。本次交易完成后,上市公司
将直接持有中技桩业约 92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的
研发、生产和销售,其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应
38
力混凝土管桩和 U 型板桩,产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,
主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。
预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政
基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况,这些固定资产投资建设
的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大,导致行业发展可能呈现阶段性、周
期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约 92.95%的股份以后,公司存在
因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。”
同时,公司在《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》“第十五章 其他重大事项”之“一、
风险因素”之“(一)、与本次交易有关的风险”中就中技桩业盈利预测的不确定性
披露如下:
“1、标的资产的估值与实际情况不符的风险
本次交易标的主体资产中技桩业 100%的股权评估值为 189,800 万元,增值
率为 99.51%。本次评估以持续经营为前提,结合评估对象的实际情况,综合考
虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种方法对中技桩业进行整体评
估,然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的,本次选用收益法
评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未
来盈利达不到资产评估时的预测,致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
公司同时披露盈利预测所依据的假设包括:“1、公司所遵循的国家现行法律、
39
法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化;”和“4、
公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化”。
中技桩业完成借壳后距今不满三年,公司即出售原购买资产,主要原因系国
家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。从宏观经济形势看,当前经济下行
压力加大态势,宏观调控的思路和方式发生了新的变化,国内经济增速放缓,并
很有可能持续“L”型发展态势;从行业来看,预制混凝土桩行业受下游房屋建筑、
交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资增速下降的影
响,行业盈利能力有所下降,经营面临一定的压力,增长前景相对有限。
5、在标的资产毛利率向好的情况下,上市公司退出混凝土行业的原因,及
向娱乐产业转型的可行性,该战略转型决策谨慎、充分保护中小投资者利益
公司 2015 年总体毛利率从 21.91%上升至 33.73%,其主要原因系公司自
2015 年以来对上市公司整体经营战略进行了调整。然而受国家宏观经济形势和
预制混凝土桩行业不景气等综合因素的影响,公司 2015 年度桩类产品的销售收
入呈现下降态势。2014 年至 2015 年销售收入、毛利结构发生了变化,详见下
表:
2015 年度 2014 年度
收入类别 成本(万
收入(万元) 毛利率 收入(万元) 成本(万元) 毛利率
元)
方桩 77,786.96 64,313.17 17.32% 176,830.33 146,976.78 16.88%
管桩 8,130.36 8,016.48 1.40% 32,410.68 29,325.98 9.52%
40
板桩 12,217.54 6,936.96 43.22% 10,190.97 6,292.08 38.26%
专利使用费 21,001.38 221.53 98.95% 12,679.25 136.37 98.92%
租赁费 17,214.47 10,870.40 36.85% 11,207.24 7,277.52 35.06%
主营业务收
136,350.71 90,358.54 33.73% 21.91%
入合计 243,318.47 190,008.73
公司退出混凝土行业的原因及向娱乐产业转型的可行性分析如下:
(1)L 型的常态经济,相关行业面临发展压力
宏观经济环境下行压力加大,宏观调控的思路和方式发生了新的变化,国内
经济增速放缓,未来经济“L”型的增长或常态化。现阶段“去产能、去库存”成为经
济结构调整的重要方向,对公司混凝土桩相关业务产生消极的影响。部分领域的
重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外,经济增长率、工业
增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调,与混凝土行业相关的建
筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。
(2)固定资产投资规模缩减
在中国经济呈现出新常态的情况下,国民经济从高速增长转为中速增长,经
济结构优化升级,从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下
滑的背景下,政府更加注重对经济结构的调整,最近三年并没有进行全面的经济
刺激政策,而是持续推进结构性改革,淘汰落后产能和去库存。在这样的背景下,
全社会固定资产投资增速明显下降,2015 年较 2014 年仅增长 9.8%,比 2013
年下降接近 10 个百分点。
41
(3)娱乐产业转型的可行性
公司此次重大资产出售完成后,货币资金将大幅增加,公司有能力通过现金
收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。目前公司已与上海宏投网
络科技有限公司的控股股东上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签订了《收
购意向协议》,根据协议内容,在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评
估工作、购买方和出让方履行各自的内部决策程序后,双方即签订股权转让协议,
由上市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权,并实现控制。
公司现金收购资产尚需董事会、股东大会审议通过后即可实施。鉴于公司实
现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举措,是公司治理层、
管理层既定的经营方针,公司进军文化娱乐产业的战略也曾得到上市公司股东的
认可。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已获得的批准
1、2016 年 6 月 22 日,公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹
划重大事项停牌公告》,公司股票开始停牌。
2、2016 年 7 月 10 日,上海轶鹏股东作出股东决定,同意购买中技控股持
有的中技桩业的 94.4894%的股权。
3、2016 年 7 月 11 日,公司召开第八届董事会第四十一会议,对本次交易
的《草案》进行了审议,并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出
售协议》。
42
4、2016 年 7 月 26 日,公司召开第八届董事会第四十二会议,签署了《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后,公司将按重组
方案实施。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后,公司收购宏投网
络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议,中技桩业还清
往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足,则甲乙双方将解除与
本次交易相关的协议并恢复原状。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产出售方案如下:
(一)交易标的
本公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏,上海轶鹏以现金
241,609.40 万元支付交易对价。
本次交易完成后,上市公司不再持有中技桩业的股权。
(二)交易标的评估作价
根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字[2016]第 1040 号),截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,中技桩业净资产账面价值 174,379.64 万元,
评估价值 267,700.00 万元,评估增值 93,320.36 万元,增值率 53.52%。根据上述
审计和评估结果,并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润
12,000.00 万元,经交易双方协商确定,确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权
43
的转让价格为(267,700.00-12,000.00)×94.4894%=241,609.40 万元。
(三)交易相关安排
1、现金支付周期
交易双方同意,上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价:
(1)协议生效后至标的资产交割日(含当日)前,上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%(对应金额为 123,220.80 万元)。
(2)剩余 49%的标的资产交易对价(对应金额为 118,388.60 万元),上海轶
鹏应当于交割日起一年内付清,按照中国人民银行同期银行贷款基准利率算利
息。
(3)上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
2、标的股权交割
(1)自主协议及补充协议生效,收购宏投网络控股股权获得公司董事会及
股东大会通并签署正式的收购协议,中技桩业还清往来款之日起 10 个工作日内,
中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让
给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料,上海轶鹏应给予相应协助。
(2)自主协议及补充协议生效,收购宏投网络控股股权获得公司董事会及
股东大会通过并签署正式的收购协议,中技桩业还清往来款之日起 90 个工作日
内,中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续,并签署资产交割协议
或确认书。
(3)在交割日前,标的资产的风险由中技控股承担,中技控股应对标的资
产的毁损或者灭失承担责任;在交割日后,该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
(4)如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权
44
交割手续未在上述限定期限内完成的,交易双方应同意给予时间上合理地豁免,
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司负债合计为 382,392.83 万元,其中金融
机构债务为 293,505.17 万元,非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移,但根据部分借款协
议,中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意,本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定,启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日,相关沟通工作正在有序进行中,并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议,中技桩业及其子公司现
有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技
控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的,则由上海轶鹏代为承担
该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告书签署日,中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议,
在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间,中技控股应收标的公司款项借款
本金总额将不再增加;在交割日当日,中技控股将督促中技桩业就中技控股应收
中技桩业的借款本金及利息进行最终确认,并签署确认书。中技桩业将在交割日
前(含当日)全部还清向中技控股的借款本金及相应利息,如果无法清偿完毕的,
则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前(含当日)向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日,中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据
双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议:中技控股为中技桩业及其子公司
的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行(担保有效期不得超过
2018 年 12 月 31 日,但为融资租赁提供的担保除外);同时,中技桩业及其子
45
公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的
担保合同所约定的担保有效期内(最长不超过 2018 年 12 月 31 日)进行实际提
款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提
款,除此之外,中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后
的 10 个工作日内,上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技
控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承
担担保责任的,中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司
追偿;如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的,则上海轶鹏承担赔偿责任。
同时,实际控制人颜静刚、中技集团承诺,与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
此外,中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人,对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同,自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前,借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次,中技控股将持续关注债权人的回函事宜,并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况,该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外,本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
本次交易为出售标的公司股权,不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会,根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》,本次重组不涉及标的公司的职工安
46
置事宜,中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
(四)协议生效条件
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》:协议经双方法
定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,并在满足以下全部条件后生
效:
(1)交易经中技控股董事会审议通过;
(2)交易经中技控股股东大会审议通过;
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约
定,协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,并在满足以下
全部条件后生效:
1、《主协议》经甲方股东大会审议通过;
2、本补充协议经甲方董事会审议通过;
3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。
(五)协议交割条件
1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议生效;
2、公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式
的收购协议后;
3、中技桩业还清往来款。
47
如前述全部交割条件的任一条件未获满足,则甲乙双方将解除与本次交易相
关的协议并恢复原状。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表,相关指标计算如
下:
单位:万元
标的资产账面值占中
2015 年财务数据 中技控股 中技桩业
技控股相应指标比重
资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%
归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%
营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%
根据上述测算,本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到
50%以上,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏,为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司,根据《上市规则》的相关规定,上海轶鹏与上市公
司存在关联关系,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时,
关联董事已回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化,本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行
48
股份,根据《重组管理办法》的规定,本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告,本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表:
单位:万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权益合计 249,451.90 282,226.82 13.14%
主要财务指标 2015 年度
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净利润 12,248.75 -5,425.78 -144.30%
中技桩业目前系上市公司重要的子公司,此次重组完成后,中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离,公司资产总额、负债总额将明显下降,归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年,中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元,占上市公司营业收入总
额的 99.45%,上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售,因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
(三)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等,主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
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桩和 U 型板桩。本次交易完成后,上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务,保
留实业投资和房屋租赁业务,并回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与
上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《收购意向协议》,准备购买其
所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司,该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司,成立于 2000 年,是英国游戏开发
商和发行商;Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元,净利润 3,865.0
万美元,公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后,公司主营业务将
变更为游戏研发和运营,专注发展文化娱乐产业。
(四)本次剥离后剩余资产
1、剥离后的剩余资产是否构成“业务”,如是,说明其主营业务内容和盈利模
式,并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力
剥离后的剩余资产构成房地产租赁业务。2015 年度公司房地产租赁收入占
上市公司收入比例较小。但是,目前该租赁房产出租率不高,房产较多处于空置
状态,租赁房产的收入不足以覆盖房产资产的折旧和相应税费成本,出现经营亏
损,该部分业务持续经营较为困难。
2、2015 年剩余资产净利润呈现亏损,说明本次交易未剥离该部分资产的原
因。
2015 年剩余资产净利润呈现亏损,本次交易未剥离该部分资产的原因系该
部分房产租赁业务资产整体较小,同时与本次交易出售的中技桩业不能构成整体
业务。
3、剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达 5,500 万元,
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结合剩余资产的业务模式,比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理
费用和销售费用的情况,说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分
依据,说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
上市公司 2015 年度期间费用较高,主要费用为上市公司管理人员薪酬、前
次非公开发行股票及资产重组事项中介机构服务费及日常咨询服务费。中技控股
和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理,不
存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
(一)中技控股第八届董事会第四十一次会议;
(二)中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见;
(三)中技控股与上海轶鹏签订的《资产出售协议》及补充协议;
(四)中技控股与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《收购意
向协议》,
(五)国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;
(六)德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》;
(七)众华出具的众会字(2014)第 2275 号《上海中技投资控股股份有限公
司 2013 年度财务报表及审计报告》、众会字[2015]第 0289 号《上海中技投资控
股股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4099 号《上
海中技投资控股股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》;
(八)众华出具的众会字[2016]第 5350 号《上海中技投资控股股份有限公
司 2015 年度备考合并财务报表的审阅报告》
(九)众华出具的众会字[2015]第 3419 号《上海中技桩业股份有限公司 2014
年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4256 号《上海中技桩业股份有限公
司 2015 年度财务报表及审计报告》;
(十)立信评估出具的信资评报字[2016]第 1040 号《评估报告》;
(十一)交易相关方出具的相关承诺与声明。
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二、备查地点
(一)上海中技投资控股股份有限公司
地址:上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
联系电话:021-65929055
传真:021-65283425
联系人:戴尔君
(二)国融证券股份有限公司
地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
联系电话:010-83991790
传真:010-8808637
联系人:刘彦辰、罗舜、左宏凯
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(本页无正文,为《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)(修订稿)摘要》之盖章页)
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 7 月 26 日
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