中技控股：众华会计师关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函之专项说明_股票频道

关于上海证券交易所《关于上海中技投资

控股股份有限公司重大资产出售暨关联

交易报告书（草案）的信息披露问询函》

相关问题之专项说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的

信息披露问询函》相关问题之专项说明

上海证券交易所：

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”或“公

司”）于 2016 年 7 月 22 日收到贵所下发的《关于上海中技投资控股股份有限公

司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》上证公函【2016】

0873 号），众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“本所”）作为

本次资产重组的审计机构，就问询函中提及的需会计师核实的相关问题进行了认

真落实，并发表专项说明如下：（如无特殊说明，本专项说明中的简称与审计报

告中的简称具有相同含义）

问题 2、（3）结合中技桩业业绩补偿期的业绩承诺情况，说明中技桩业是否

存在减值。如存在，控股股东及实际控制人如何保障公司中小投资者权益。

答复：

（1）、中技桩业在 2013 年至 2015 年三年业绩补偿期的业绩承诺完成情况具

体如下：

单位：万元

项目盈利实现数盈利预测数实现比例

中技桩业归属于持股比例 92.95%股

东的扣除非经常性损益后净利润

2013 年度 9,236.91 9,073.44 102%

2014 年度 13,739.77 14,867.20 92%

2015 年度 14,801.77 23,203.59 64%

（2）中技桩业 2015 年末资产减值计提情况

应收款项：中技桩业根据公司会计政策的规定，对各期末应收款项按账龄分

析结合个别认定计提坏账准备；

存货：2015 年期末未发现存货账面成本高于其可变现净值的情况，不需要

计提存货跌价准备；

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产：中技桩业定期对长期股权

投资、固定资产、在建工程及无形资产进行检查，2015 年末未发现存在减值迹

象，不需要对上述各项资产计提减值准备。

综上，2015 年度中技桩业经营情况稳定，期末存货、长期股权投资、固定

资产、在建工程及无形资产等各项资产不存在减值迹象，我们认为中技桩业上述

各项资产不存在减值。

（3）、2015 年末反向购买形成的商誉的减值测试情况

2015 年末反向购买形成的商誉账面值为 5.33 亿元。上市公司对 2015 年末反

向购买形成的商誉进行了减值测试。在合并报表层面形成的商誉进行减值测试时，

认定中技桩业为资产组，即以中技桩业整体资产及盈利能力、企业价值存在性作

为考虑基础。

减值测试方法：对包含商誉的资产组或者资产组组合即中技桩业整体进行减

值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的

账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低

于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分

摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中

除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账

面价值。

1）、中技桩业 2015 年度利润承诺完成情况

①、中技桩业最近 3 年实现扣非后净利润情况具体如下：

单位：万元

实现扣非后实现扣非后归属于持股比例

年度净利增长率

净利润 92.95%股东的净利润

2013 年度 9,937.50 9,236.91

2014 年度 14,781.89 13,739.77 48.75%

2015 年度 15,924.44 14,801.77 7.73%

2015 年度中技桩业实现扣非后净利润 1.59 亿元，较中技桩业上期保持小幅

增长；但归属于 92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润仍比业绩承诺金额

的 23,203.59 万元低了 8,401.82 万元。

②、2015 年度业绩承诺未能实现的原因

根据中国混凝土与水泥制品协会发布的相关信息显示，2014 年度和 2015 年

度中技桩业产量名列行业第三和第四。2015 年度，中技桩业共销售各类预制混

凝土桩产品 776 万米，其中：板桩销售 38.84 万米，方桩销售 647.03 万米，管桩

销售 90.45 万米，桩类产品销售量同比有一定程度的下降。在行业销量整体下行

的背景下，中技桩业逐步采用委托生产与租赁相结合的方式，通过提升研发能力

及专利授权、技术输出力度等方式提高公司的盈利能力。中技桩业虽然切实采取

了上述措施以应对宏观经济和行业环境变化带来的不利影响，但仍无法完全弥补

上述两个因素对公司现阶段经营产生的不利影响，导致 2015 年经营业绩出现了

下滑。

2）、对中技桩业 2015 年末整体资产及其盈利能力分析

①、经评估，截止 2015 年 12 月 31 日中技桩业的股东全部权益公允价值为

267,700 万元。中技控股委托上海立信资产评估有限公司对中技桩业截至 2015

年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。2016 年 4 月 18 日，根据上海立信资产

评估有限公司出具的信资评报字（2016）第 1026 号《上海中技桩业股份有限公

司以财务报告为目的的股东全部权益价值资产评估报告书》，中技桩业评估基准

日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益的公允价值为 267,700 万元。

②、截止 2015 年 12 月 31 日，中技桩业整体资产组的账面价值为 264,545.24

万元。中技桩业截止 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 95,133.61 万元，

评估值为 189,800 万元，评估增值额为 94,666.39 万元。2014 年因中技桩业下属

部分公司股权出让而转出对应分摊的商誉为 2,658.49 万元，2015 年末商誉账面

价值为 53,258.37 万元，对应的中技桩业整体价值增值额为 90,165.60 万元。中技

桩业截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 174,379.64 万元，加上原重

组时中技桩业整体价值增值 90,165.60 万元，2015 年末中技桩业资产组的价值为

264,545.24 万元。

③、综上，经测试：中技桩业整体资产组的评估价值 267,700 万元，高于该

资产组的账面价值 264,545.24 万元，中技桩业整体资产不存在减值迹象。

经核查，本所会计师认为，公司已按照《企业会计准则》要求对期末反向购

买形成的商誉进行了减值测试，中技桩业资产组的可收回金额（评估价值）为

267,700 万元，高于该资产组的账面价值 264,545.24 万元；且中技桩业经营情况

良好，扣非后净利润稳定增长，反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需

计提减值准备。

问题 10、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，公司剩余资产中

扣除非经营性资产后的经营性资产仅为 4.5 亿元，占总资产规模占比甚小，2015

年营业收入为 1,459 万元，2015 年实现净利润为-5,427 万元。请补充披露：（1）

剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，

并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力；（2）2015 年剩余资产净利润呈

现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原因。（3）剩余资产报告期内销售

费用、管理费用、财务费用合计高达 5,500 万元，结合剩余资产的业务模式，比

较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理费用和销售费用的情况，说

明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分依据，说明是否存在剩余

资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（1）剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和

盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力

剥离后的剩余资产业务内容为房地产租赁，构成业务。2015 年度公司房地

产租赁收入占上市公司收入比例较小。

目前该租赁房产出租率不高，房产较多处于空置状态，租赁房产的收入不足

以覆盖房产资产的折旧和相应税费成本，出现经营亏损，该部分业务持续经营能

力和盈利能力较弱。

（2）2015 年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的

原因

2015 年剩余资产净利润呈现亏损，本次交易未剥离该部分资产的原因系该

部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业资产不能构成

整体业务。

（3）剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达 5,500 万

元，结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、

管理费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分

及划分依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

上市公司 2015 年度期间费用较高，主要费用为上市公司管理人员薪酬、前

次非公开发行股票及资产重组事项中介机构服务费及日常咨询服务费。中技控股

和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不

存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

综上，本所会计师认为剥离后的剩余资产业务内容为房地产租赁，构成业务。

该部分业务持续经营能力和盈利能力较弱。本次交易未剥离该部分资产的原因系

该部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业资产不能构

成整体业务。中技控股和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别

做出会计核算处理，不存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

问题 12、本次出售标的资产总资产规模占上市公司资产总额的 83.81%，请

公司按照证监会上市部 2016 年 6 月发布的《关于上市公司重大资产重组前发生

业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要求，说明上市

后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处

理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等，请财务顾问、律师、会计师和

评估师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

答复：

本所会计师已按照证监会上市部 2016 年 6 月发布的《关于上市公司重大资

产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要

求对上市公司进行了专项核查。

经核查，本所会计师认为中技控股 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务

报表业绩真实、合理，未发现存在虚假交易、虚构利润，未发现存在关联方利益

输送，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符

合企业会计准则规定，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更

等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

本所已于 2016 年 7 月 11 日出具了《关于上海中技投资控股股份有限公司重

大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》。上市公司已于 2016 年 7 月

13 日进行了公告。

问题 15、草案披露，上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内着手办理

将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。但标的资产中技桩业 100%股权的

净资产仅为 17.4 亿元，远不能覆盖担保额。（1）请结合标的资产在报告书中披

露的行业趋势、盈利能力和财务状况，说明标的资产就上述负债是否具有偿还

能力及上市公司履行担保责任的风险；（2）请公司结合上海轶鹏、颜静刚的资

产构成和抵质押情况，说明上市公司一旦履行担保责任后，报告书中提出的保

障措施是否充分足额覆盖风险；（3）说明上述情况对评估值的影响。请财务顾

问、会计师和评估师发表意见。

答复：

（1）请结合标的资产在报告书中披露的行业趋势、盈利能力和财务状况，

说明标的资产就上述负债是否具有偿还能力及上市公司履行担保责任的风险；

1）行业趋势

2015 年混凝土与水泥制品行业经济运行总体平稳，全年增速为近十年最低。

投资、生产和收入增长较去年同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊，且仍未探底，

全年实现主营业务收入 10,932 亿元，同比增长 3.5 %，首次低于工业增长水平，

降至历史最低点：增速同比大幅放缓 9.3%，比 2015 年上半年放缓 2.2%。；实现

利润总额 549 亿元，同比增长 2.2 %，增速同比放缓 7.5%，比 2015 年上半年放

缓 11.6%；行业毛利率为 13.4%，同比增速与上年持平。虽然混凝土与水泥制品

行业增速放缓，但整体保持增长。

2）盈利能力

财务指标 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 183,089.22 282,053.41

利润总额（万元） 23,408.84 24,514.57

净利润（万元） 18,726.72 19,203.61

2014 年度及 2015 年度，中技桩业净利润分别为 19,203.61 万元和 18,726.72

万元，虽然受宏观经济环境和行业竞争的影响，中技桩业未来盈利能力的增长面

临压力，但由于中技桩业在预制混凝土行业深耕多年，品牌认可度高，依然有能

力维持一定的盈利水平，具备一定的履约能力。

3）财务状况

中技桩业 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

流动比率（倍） 0.82 0.81

速动比率（倍） 0.70 0.69

资产负债率（%） 68.68 70.17

报告期内，中技桩业资产负债率保持基本稳定，维持在 70%左右。流动比率

及速动比率略有上升，偿债风险较小。

综上，本所会计师认为中技桩业所属行业增速放缓，但整体保持增长，公司

盈利能力和财务状况保持平稳。中技桩业偿债风险较小，由上市公司履行担保责

任的风险较小。

（2）请公司结合上海轶鹏、颜静刚的资产构成和抵质押情况，说明上市公

司一旦履行担保责任后，报告书中提出的保障措施是否充分足额覆盖风险；

1）上海轶鹏资产情况和抵质押情况

截止本回复出具日，上海轶鹏名下无 500 万元以上财产。

2）颜静刚及其配偶资产情况和抵质押情况

根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况

及抵质押情况如下表所示：

序号财产内容数量（股）财产价值（万元）抵、质押情况

颜静刚直接和间接持有

1 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000 股

中技控股的股份

颜静刚间接持有

2 40,873,948 70,140 已全部质押

宏达矿业的股份

梁秀红持有

3 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股

宏达矿业的股份

注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股

（600634）当日收盘价为 14.41 元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为 17.16 元/股。

3）截至本答复出具日，颜静刚及其配偶持有的资产市值为 475,911.00 万元。

如果上市公司出现需要履行担保责任的情形，上市公司会在承担担保责任后及时

向上海轶鹏、中技集团或颜静刚追偿。颜静刚已承诺会与上海轶鹏及中技集团共

同承担连带赔偿责任，会以其持有的全部资产来应对可能出现的担保连带赔偿责

任。

综上，本所会计师认为如果发生上市公司履行担保责任的情况，报告书中

提出的保障措施可以充分足额覆盖风险。

问题 16、请补充披露上市公司对该担保义务计提预计负债的金额，说明公

司是否对该巨额对外担保充分计提预计负债，计提情况是否符合《企业会计准

则》的要求。请会计师发表意见。

答复：

在上市公司备考财务报表中，上市公司未对该担保义务计提预计负债。

《企业会计准则-或有事项》中对预计负债的确认条件规定为，“以下条件均

能满足时应确认为预计负债：（1）、该义务是企业承担的现时义务；（2）、该义务

的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）、该义务的金额能够可靠地计量。”

在交易基准日及期后，上市公司对标的资产银行借款提供的担保并未产生现

时义务，并且考虑到购买方上海轶鹏、中技集团及其实际控制人颜静刚已作出相

关承诺：“如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控

股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子

公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿

责任。同时，中技集团及其实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔

偿责任。” 在上海轶鹏、中技集团及其实际控制人颜静刚的承诺下未来会导致上

市公司经济利益流出可能性较小。

综上，本所会计师认为上市公司备考财务报表中无需对该担保义务计提预计

负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 18、截至目前，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额高达 8.9

亿元。请补充披露其他应收款的内容和金额明细、作账龄分析，说明其他应收

款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，是否构成对上市公

司的资金占用，本次交易作价是否充分考虑上述因素。请财务顾问、会计师和

评估师发表意见。

回复：

（1）、其他应收款的内容和金额明细、作账龄分析

截至 2016 年 7 月 11 日，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额为

8.9 亿元，系资金拆借，其中本金为 8.7 亿元，利息为 0.2 亿元。上市公司与标的

资产中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、借款期限、借款利

率等作了约定，系有偿的资金拆借。利息按照借款合同约定利率计提，2016 年

1-6 月中技桩业代上市公司支付的部分款项抵减资金拆借利息。其他应收款的内

容和金额明细如下：

单位：万元

序号款项性质利率本金利息合计账龄分析

1 资金拆借 4.35% 11,664.00 211.37 11,875.37 1 年以内

2 资金拆借 5.66% 4,000.00 69.41 4,069.41 1 年以内

3 资金拆借 10.00% 20,000.00 864.69 20,864.69 1 年以内

4 资金拆借 13.00% 8,000.00 209.07 8,209.07 1 年以内

5 资金拆借 6.00% 17,350.00 661.17 18,011.17 1 年以内

6 资金拆借 9.00% 26,000.00 267.78 26,267.78 1 年以内

7 代垫款项 -126.93 -126.93 1 年以内

合计 87,014.00 2,156.56 89,170.56

（2）、其他应收款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，

是否构成对上市公司的资金占用

根据上市公司签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署

日至交割日期间，上市公司应收中技桩业借款本金总额将不再增加，上市公司根

据借款本金及年利率计算了综合利率，截至 2016 年 7 月 25 日的其他应收款内容

和金额明细如下：

单位：万元

序号款项性质利率本金利息合计账龄分析

1 资金拆借 8.22% 33,639.00 2,362.99 36,001.99 1 年以内

截至 2016 年 7 月 11 日中技桩业欠中技控股款项为本金 87,014 万元，截至

2016 年 7 月 25 日已还款本金 53,375 万元，本金余额为 33,639 万元，且本金余

额后续将只减不增，从即日起中技桩业计划陆续还款，至中技桩业股权交割日之

前还清全部本息。

上市公司与中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、借款期

限、借款利率等作了约定，系有偿的资金拆借。单笔借款的利率均超过银行同期

贷款基准利率，已披露资金拆借的利率是根据借款本金及年利率计算的综合利率，

是公允的。

综上，本所会计师认为上市公司与中技桩业之间的资金往来系母公司与下属

子公司之间发生的资金拆借往来，资金拆借利率是公允的，该资金拆借行为属于

非控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用。

问题 19、草案披露，在交割日当日，交易双方将对上市公司应收标的资产

的借款本金及利息进行最终确认，请说明借款本金未能在基准日确认的原因，

说明后续借款本金及利息的变动对本次交易作价的影响。请财务顾问、会计师

和评估师发表意见。

答复：

上市公司对中技桩业的资金拆借按照款项银行转账日期作为起息日计算利

息；资金拆借系期后发生的事项，从 2016 年 1 月 8 日起分次借给中技桩业，故

借款本金未能在基准日确认。资金拆借是分次借出、分次归还，借款本金及利息

在不断变动。截至 2016 年 7 月 25 日，上市公司对中技桩业其他应收款金额为

36,001.99 万元，系资金拆借，其中本金为 33,639.00 万元，利息为 2,362.99 万

元，资金拆借本金金额在逐渐减少，具有一定的流动性，故在交割日当日对借款

本金及利息进行最终确认比较合理。

综上，本所会计师认为资金拆借系交易基准日之后发生的事项，不能在交易

基准日时点进行确认。

问题 24、请财务顾问和会计师就上海轶鹏、以及颜静刚的支付能力和资金

来源进行核查，并发表意见。

答复：

（1）、上海轶鹏支付能力和资金来源

截至本答复出具日，上海轶鹏名下无价值在 500 万元以上的资产。

（2）、颜静刚及其配偶支付能力和资金来源

根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况

及抵质押情况如下表所示：

序号财产内容数量（股）财产价值（万元）抵、质押情况

颜静刚直接和间接持有

1 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000 股

中技控股的股份

颜静刚间接持有

2 40,873,948 70,140 已全部质押

宏达矿业的股份

梁秀红持有

3 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股

宏达矿业的股份

注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股

（600634）当日收盘价为 14.41 元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为 17.16 元/股。

截至本答复出具日，颜静刚及其配偶持有的资产市值为 475,911 万元。颜静

刚具有相应的支付能力，资金将主要来源于以其所拥有的股票质押融资。

（3）、本所会计师执行的核查程序

本所会计师对颜静刚及其配偶的支付能力和资金来源进行了核查，执行了以

下程序：

1）查询了颜静刚及其配偶梁秀红在中国证券登记结算有限责任公司的投资

者证券信息和冻结信息，核对了股票持有及质押情况。

2）获取了已质押股票的股票质押式回购交易协议及交易确认书，核对了质

押标的证券数量和融入资金金额。

3）获取了质押担保合同，核对了质物的股票数量和担保主债权金额。

4）获取了《资产管理合同》、《基金申购确认单》、《资产管理计划财产备案

登记表》，根据约定的份额配比及成交明细核对了增持的股份数量和配资额。

综上，本所会计师认为上海轶鹏不具备一定的支付能力；颜静刚具有相应的

支付能力，资金将主要来源于以其所拥有的股票质押融资。

问题 25、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，剩余资产主要由

对标的资产的其他应收款、应收股利和货币资金组成，其中应收股利达 3.44 亿

元。请补充披露：（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付

时间；（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东

分配利润 1.2 亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司 1.13 亿元股利后

的金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司支付 3.44 亿元股

利的前提之下，新增 1.13 亿元股利冲抵交易作价的合理性。请说明该分配方案

是否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报

表是否就此分配方案作相应会计处理；（3）请披露上述多项股利支付的具体时

间，说明标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公司的资金占用，是否

损害中小投资者的利益，请公司提出相应解决措施。请财务顾问、律师和会计

师发表意见。

答复：

（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间

备考财务报表中截至 2015 年 12 月 31 日止，中技控股共计应收中技桩业分

配股利 34,359.61 万元，其中 2014 年度分红为 23,020.88 万元，中技桩业股东大

会通过该分红决议的时间为 2015 年 12 月 22 日，该 23,020.88 万元应收股利已于

2016 年 3 月 16 日之前全部收到；另 2015 年度应收中技桩业宣告分配的股利

11,338.73 万元，该分红已经中技桩业于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决议批准

通过，待 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后 2 个月内完

成分红支付。

（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分

配利润 1.2 亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司 1.13 亿元股利后的

金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司支付 3.44 亿元股利

的前提之下，新增 1.13 亿元股利冲抵交易作价的合理性。请说明该分配方案是

否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表

是否就此分配方案作相应会计处理

上述 34,359.61 万元分红均通过董事会决议通过，其中 2015 年度分红

11,338.73 万元尚需 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开股东大会批准通过，此次交易

前，中技桩业宣告分配股利 12,000.00 万元是基于税务筹划考虑，该分红金额不

会作为股权转让收益计缴相应产生的企业所得税，交易对价计算已经考虑扣除了

该部分分红，不存在做低交易对价的情况。上市公司备考财务报表将上述

34,359.61 万元分红均调整至 2015 年度年初未分配利润，是基于备考财务报告需

要反映中技桩业整体资产出售后上市公司的真实盈利能力，备考财务报告的编制

基础为视同本次处置资产--中技桩业整体资产在 2015 年 1 月 1 日之前已经完成

同一控制下转让，故此次备考均将 34,359.61 万元分红调整至 2015 年期初，标的

资产财务报表取用 2015 年度法定财务报表审计报告数据，未对 2016 年 7 月 9

日召开的董事会决议批准通过的该项分红事项做出模拟调整处理。

（3）请披露上述多项股利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不

支付是否构成对上市公司的资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提

出相应解决措施

上述 34,359.61 万元中 2014 年度分红 23,020.88 万元已于 2016 年 3 月 16 日

之前全部收到，另 2015 年度应收中技桩业宣告分配的股利 11,338.73 万元，该分

红已经中技桩业于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决议批准通过，待 2016 年 8

月 3 日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后 2 个月内完成分红支付。此次交

易草案公告日之前尚余 11,338.73 万元分红尚未支付，公司已经做出明确分红支

付计划，该股利支付计划安排属合理支付期限内，不构成长期挂账不支付的情况，

不构成对上市公司的资金占用，不损害中小投资者的利益。

综上，本所会计师认为中技桩业拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股

东分配利润 1.2 亿元已经过相应决策程序，且草案披露的上市公司备考财务报表

和标的资产财务报表已就此分配方案作相应会计处理。2014 年度分红 23,020.88

万元已于 2016 年 3 月 16 日之前全部收到，2015 年度应收中技桩业宣告分配的

股利 11,338.73 万元已经做出明确分红支付计划，不构成对上市公司的资金占用，

不损害中小投资者的利益。

问题 30、请公司补充披露本次资产出售产生的各项税负及其对公司财务状

况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

本次资产出售产生的税负主要为中技控股转让中技桩业 94.4894%股权所得

收益产生的应纳企业所得税。

备考财务报表中，本次资产出售产生股权转让收益为 121,074,789.65 元，弥

补完中技控股 2010 年度至 2014 年度经税务部门认定的可弥补亏损总额

48,692,379.07 元后计算企业所得税应纳税所得额为 72,382,410.58 元，乘以中技

控股适用的企业所得税税率 25%计算应缴企业所得税为 18,095,602.65 元。

综上，本所会计师认为，中技控股具备支付能力，本次资产出售产生的各项

税负不会对公司财务状况产生影响。

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