北京市中伦文德律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书
二零一六年七月
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北京市中伦文德律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“晨鸣纸业”）与北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”或“中伦文
德”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人 2016
年非公开发行 A 股股票项目专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 6 月 8 日分别出具《北京
市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦
文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 19 日出具的第 161455 号《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师需对发行人对本次发行涉及的相关问题进行补充核查并发表
意见。
据此，本所就《反馈意见》提出的有关法律问题出具《北京市中伦文德律
师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票的补
充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”或“本补充法律意见书”）。
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除非《补充法律意见书》中特别说明，《律师工作报告》和《法律意见书》
中的律师声明事项及释义同样适用于《补充法律意见书》。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具《补充法律意见书》如下:
一、重点问题
3、根据公开材料显示，环保部 2014 年出具环办函[2014]1707 号，对寿光
美伦纸业有限责任公司 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评申请不予批
准。
请申请人、保荐机构及律师核查以下事项：
（1）寿光美伦纸业有限责任公司 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目是否为
本次募集资金投资项目；
（2）环保部环办函[2014]1707 号中提出的问题申请人是否已经整改，整
改的效果如何，是否已经获得了环保部的认可；
（3）本次募集资金项目的环评是否需要报送环保部批准，山东省环保厅
是否有权出具该项目的环评批复；
（4）申请人不向环保部申请募集资金投资项目环评批复的原因。
回复：
一、寿光美伦纸业有限责任公司 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目是否为本
次募集资金投资项目
寿光美伦纸业有限责任公司 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目为本次募集资
金投资项目。
二、环保部环办函[2014]1707 号中提出的问题申请人是否已经整改，整改
的效果如何，是否已经获得了环保部的认可
2014 年 9 月，公司将由山东省环境保护科学研究设计院编制的《寿光美伦
纸业有限责任公司年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书》（以
下简称“《旧环评报告书》”）提交国家环境保护部进行项目环评审核。2014
年 12 月，环境保护部出具的环办函[2014]1707 号文中关于年产 40 万吨漂白硫
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酸盐化学木浆项目提出如下问题：
“（一）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境
较敏感。该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对
项目建设与相关规划的相符性论证不足。
（二）现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措
施。你公司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改。
（三）该项目所在区域已无环境容量，项目建成后还将增加部分污染物排
放量，进一步恶化所在区域环境质量，报告书未提出有效的污染物减排方案。
（四）报告书在工程分析、现状评价、影响预测、防护距离、环境风险、
公众参与等方面存在问题。大气环境保护目标和监测因子不全，且未分析现状
监测时间的代表性，不符合《环境影响评价技术导则 大气环境》（HJ 2.2-
2008）的相关要求。公众参与公示内容不符合《关于进一步加强环境影响评价
管理防范环境风险的通知》（环发〔2012〕77 号）要求等。
（五）碱回收炉烟气执行排放标准有误，项目氮氧化物总量指标来源不符
合总量控制管理要求，氮氧化物总量指标需进一步核定。”
针对以上问题，2015 年 3 月，寿光美伦纸业有限责任公司委托轻工业环境
保护研究所重新编制了《寿光美伦纸业有限责任公司年产 40 万吨漂白硫酸盐化
学木浆项目环境影响报告书》（以下简称“《新环评报告书》”），并于 2015 年
8 月提交山东省环境保护厅进行项目环评审核。《新环评报告书》中已对上述五
个问题进行了逐项解决，具体整改如下：
1、该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏
感。该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目
建设与相关规划的相符性论证不足
（1）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏
感
整改情况：
由于晨鸣工业园区在后期的发展过程中存在与原规划不符之处，且距离规
划远期年限 2010 年已过去五年之久，寿光市人民政府结合最新的《寿光市城市
总体规划（2015-2030）》于 2015 年对晨鸣工业园做出新的要求和定位，整体缩
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小了晨鸣工业园区的面积，规划范围位于寿光市城西，文昌路东侧，菜都路西
侧、圣城街的南侧，规划总面积 8.79 平方公里。晨鸣工业园区规划为现代化工
业园区，以轻型工业为基本构架，形成以制浆造纸、机电、电子产业、物流仓
储产业为主要经济形式的，集生产、物流于一体的综合性工业园区。
晨鸣工业园区规划修编后，工业园区内将有 7 处村庄搬迁，寿光市人民政
府以寿政发[2015]27 号文对以上村庄的搬迁方案予以明确，并成立圣城街道办
和文家街道办社区建设指挥部，计划 5 年内完成撤村并点工作。目前，搬迁工
作正在有序进行。
整改效果：
年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目位于晨鸣工业园区的制浆造纸产业组
团，满足晨鸣工业园区的规划要求。
（2）该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对
项目建设与相关规划的相符性论证不足
整改情况：
2015 年重新编制的《新环评报告书》，对于相关区域、行业规划及规划环
评的要求进行了逐一分析，重点补充了年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与
以下规划的相符性：
①《造纸工业发展“十二五”规划》
②《山东省轻工业“十二五”发展规划》
③《山东造纸产业转型升级实施方案》
④《山东省 2013-2020 年大气污染防治规划》和《山东省 2013-2020 年大
气污染防治规划一期（2013-2015）行动计划》
⑤《寿光市城市总体规划》（2015-2030）
⑥《山东省寿光市晨鸣工业园规划设计方案》（2015 版）
⑦《山东晨鸣纸业集团股份有限公司“十二五”发展规划》
另外，《新环评报告书》中对年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与《山
东省造纸工业“十二五”发展规划环评报告书》、《山东晨鸣纸业集团股份有限
公司造纸“十二五”发展规划环境影响评价报告书》及《寿光市晨鸣工业园环
境影响报告书》的相关要求进行了对比，年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
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与以上规划环评报告及审查意见的要求均相符合。
2、现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措施。公
司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改
整改情况：
《旧环评报告书》编制期间，现有工程针对 4 台 220 吨/小时循环流化床锅
炉、130 吨/小时废渣综合利用循环流化床锅炉及 3×65 吨/小时煤粉炉的除
尘、脱硫、脱硝改造工作均未完成，另外对于现有碱回收炉除尘措施的改造也
在进行之中，故存在现有的锅炉、碱回收炉烟气中烟尘、二氧化硫及氮氧化物
超标排放的情况。
针对以上废气污染源超标排放的情况，发行人采取了一系列的整改措施，
各项整改措施基本于 2014 年 7 月份完成，具体如下：
（1）对 4 台 220 吨/小时循环流化床锅炉烟气，在原有废气处理措施的基
础上，增加了炉外白泥-石膏湿法脱硫、布袋除尘及 SNCR 脱硝。
（2）针对 130 吨/小时废渣综合利用循环流化床锅炉烟气，在原有废气处
理措施的基础上，对现有的脱硫及除尘设施进行了维护，并增加了 SNCR 脱硝。
（3）针对 3×65 吨/小时煤粉炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，增
加了布袋除尘及 SNCR 脱硝。
（4）针对现有化学浆碱回收炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，对于
静电除尘进行检修，并对相关设备予以更换。
整改结果：
通过以上整改措施的实施，现有工程主要有组织排放废气均能满足相应标
准限值的要求达标排放。
3、该项目所在区域已无环境容量，项目建成后还将增加部分污染物排放
量，进一步恶化所在区域环境质量，报告书未提出有效的污染物减排方案
整改情况：
根据《旧环评报告书》，2014 年 8 月对年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项
目所在地纳污水体进行了环境质量监测，监测结果显示，各监测断面的
CODcr、总磷、总氮、氯化物均存在超标现象，不能满足 GB3838-2002《地表水
环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。此外，年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项
目建成后，废水、COD 及氨氮的排放总量较现有工程分别减少了 4.1 万吨/年、
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2.0 吨/年、0.2 吨/年，虽然能够满足“三不增加”的要求，但是对于废水及其
主要污染物的削减力度不大。
在《新环评报告书》编制过程中，对于纳污水体设置了监测断面进行监
测，监测结果显示，除硫酸盐、氯化物存在不同程度的超标外，其余监测断面
的监测结果均满足 GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。
另外通过收集纳污水体小清河 2015 年的例行监测数据，除氯化物外其余各监测
因子均能满足 GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。此
外，除淘汰现有化学浆生产线外，发行人加大了“以新带老”措施的力度，增
加淘汰制浆工厂 9.8 万吨废纸脱墨浆线、淘汰新闻纸配套 25 万吨废纸脱墨浆
线、搬迁寿光美伦 60 万吨白牛卡纸线、对白卡纸工厂 20 万吨化机浆废水进行
MVR 处理改造。通过采取以上措施，可减少废水排放量 728.8 万 m3/a，减少 COD
排放量 364.38t/a，减少氨氮排放量 36.44t/a，在实现“三不增加”的同时，
进一步减小了对于纳污水体小清河的影响。
4、报告书在工程分析、现状评价、影响预测、防护距离、环境风险、公众
参与等方面存在问题。大气环境保护目标和监测因子不全，且未分析现状监测
时间的代表性，不符合《环境影响评价技术导则大气环境》（HJ 2.2-2008）的
相关要求。公众参与公示内容不符合《关于进一步加强环境影响评价管理防范
环境风险的通知》（环发〔2012〕77 号）要求等
整改情况：
《新环评报告书》对于《旧环评报告书》在工程分析方面存在的主要问
题，如各平衡关系、废水的排放标准、年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目配
套建设污水处理厂的可行性、二氧化氯制备车间排气筒的设置等方面进行了逐
项解决，对工程的平衡关系进行重新核实，并结合年产 40 万吨漂白硫酸盐化学
木浆项目建成后采取的“以新带老”措施后对废水进行了重新核算，确定了年
产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目产生的废水进入现有第二污水处理厂进行处
理的方案，另外对于二氧化氯制备车间的排气筒的设置进行了详细论述。
对于《旧环评报告书》在现状评价方面的主要问题，如环境空气质量监测
未在采暖期进行、部分敏感点监测点缺少 PM10 因子、未进行土壤环境质量现状
监测等问题，《新环评报告书》编制过程中，于 2015 年 3 月份采暖期对周边环
境空气敏感点进行监测，监测因子均包括 PM10 等因子，另外还补充进行了土壤
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环境质量现状监测。
《新环评报告书》对于《旧环评报告书》在影响预测与防护距离方面的主
要问题均进行了核实，并设置了距离制浆车间 800 米作为年产 40 万吨漂白硫酸
盐化学木浆项目的卫生防护距离，防护距离涉及搬迁的村庄，寿光市人民政府
于 2015 年 5 月 28 日以《关于寿光美伦纸业有限责任公司年产 40 万吨漂白硫酸
盐化学木浆项目安全距离内村庄整体搬迁的实施意见》（寿政发[2015]28 号）
确定了村庄的具体搬迁方案。
《新环报告书》对于《旧环评报告书》在环境风险方面存在的主要问题进
行了梳理，从风险评价内容、事故源强、预测模式及预测结果等进行了核实，
并根据预测结果完善了风险防范、应急措施及应急预案。
对于《旧环评报告书》在公众参与方面的主要问题，如未按照环发
[2012]98 号文要求在报纸等地方公共媒体公示，《新环评报告》编制过程中，
对于年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目在寿光日报等公共媒体上予以公示，
并且严格按照《关于加强建设项目环境影响评价公众参与监督管理工作的通知》
（鲁环评函[2012]138 号）的要求开展了后期的公众参与及调查问卷的发放等
工作。
5、碱回收炉烟气执行排放标准有误，项目氮氧化物总量指标来源不符合总
量控制管理要求，氮氧化物总量指标需进一步核定
整改情况：
《旧环评报告书》中碱回收炉执行标准为《危险废物焚烧污染控制标准》
（GB18484-2001）表 3 标准，与环保部《关于碱回收炉烟气执行排放标准有关
意见的复函》（环函[2014]124 号）中“65 蒸吨/小时以上碱回收炉可参照《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中现有循环流化床火力发电锅炉的
排 放 控 制 要 求 执 行 ” 相 矛 盾 。《 新 环 评 项 目 书 》 在 编 制 过 程 中 结 合 环 函
[2014]124 号文件及当地环保部门的要求，碱回收炉烟气排放执行 DB37/664-
2013《山东省火电厂大气污染物排放标准》现有循环流化床锅炉标准限值要
求。
同时，年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的氮氧化物总量指标已经由山
东省环境保护厅以 SDZL（2015）130 号文确认其总量指标及来源。
三、本次募集资金项目的环评是否需要报送环保部批准，山东省环保厅是
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否有权出具该项目的环评批复；申请人不向环保部申请募集资金投资项目环评
批复的原因
回复：
本次募集资金项目的环评不需要报送环保部批准，山东省环保厅有权出具
该项目的环评批复。原因如下：
1、2015 年 3 月 13 日，环境保护部办公厅发布了《关于发布<环境保护部审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）>的公告》（2015 年 17 号），
环境保护部对由其审批环境影响评价文件的建设项目目录进行了调整，并要求
省级环境保护部门应根据该公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响
评价文件审批权限。根据《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2015 年本）》，没有规定环境保护部对造纸行业的环境影响评价文件进行审
批。
2、2015 年 4 月 9 日，环境保护部发布了《建设项目环境影响评价分类管理
名录》（部令第 33 号）：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”。而属于该目录
112 项“纸浆、溶解浆、纤维浆等制造；造纸（含废纸造纸）”的寿光美伦纸业
有限责任公司“年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”应当按照规定编制募投
项目的环境影响报告书。
3、2015 年 7 月 20 日，山东省环境保护厅发布《山东省环境保护厅关于发
布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015 年本)的通
知》（鲁环发[2015]80 号），山东省环保厅对省级审批环境影响评价文件的建设
项目目录进行了调整。而同时发布的《山东省环境保护厅审批环境影响评价文
件的建设项目目录（2015 年本）》第六条第一款“造纸：制浆、制浆造纸（不
含商品浆造纸）10 万吨及以上项目”涵盖了造纸行业的制浆项目。
依据上述法规，年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评批复权限由国
家环境保护部调整至山东省环境保护厅，该项目不需要报送环境保护部批准，
山东省环境保护厅有权出具该项目的环评批复。发行人已于 2015 年 9 月 14 日
取得山东省环境保护厅《关于批准寿光美伦纸业有限责任公司“年产 40 万吨漂
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白硫酸盐化学木浆项目”的环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]2015 号）。
四、本所律师的核查意见
本所律师查阅了环境保护部《建设项目环境影响评价分类管理名录》（部令
第 33 号）、环境保护部办公厅《关于发布<环境保护部审批环境影响评价文件的
建设项目目录（2015 年本）>的公告》（2015 年 17 号）、《环境保护部审批环境
影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》、《山东省环境保护厅关于发布山
东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015 年本)的通知》
（鲁环发[2015]80 号）、《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目
目录（2015 年本）》、《寿光市城市总体规划》（2015-2030）、年产 40 万吨漂白
硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书和年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目可
行性研究报告，并访谈了发行人相关业务负责人及环境影响报告书的相关编制
人员。
经核查，本所律师认为，环保部环办函[2014]1707 号文中提出的问题已经
得到整改，由于年产 40 万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评批复权限已由国家
环境保护部调整至山东省环境保护厅，根据相关法规规定，发行人于 2015 年 9
月 14 日取得山东省环境保护厅《关于批准寿光美伦纸业有限责任公司“年产
40 万 吨 漂 白 硫 酸 盐 化 学 木 浆 项 目 ” 的 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 》（ 鲁 环 审
[2015]2015 号），发行人不再需要报送环境保护部批准。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有
限公司 2016 年非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
陈文 姚正旺
张璐
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