中毅达：拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

上海中毅达股份有限公司

拟股权收购项目涉及的

福建上河建筑工程有限公司

股东全部权益价值评估报告

万隆评报字（2016）第1522号

万隆（上海）资产评估有限公司

二〇一六年七月二十一日

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

上海中毅达股份有限公司

拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司

股东全部权益价值评估报告目录

注册资产评估师声明............................................................................................................................. 3

评估报告摘要......................................................................................................................................... 4

评估报告................................................................................................................................................. 6

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 6

二、评估目的 ............................................................................................................................. 12

三、评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 12

四、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 14

五、评估基准日 ......................................................................................................................... 14

六、评估依据 ............................................................................................................................. 14

七、评估方法 ............................................................................................................................. 16

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 23

九、评估假设 ............................................................................................................................. 24

十、评估结论 ............................................................................................................................. 25

十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 29

十二、评估报告使用限制 .......................................................................................................... 30

十三、评估报告日 ...................................................................................................................... 31

附件：................................................................................................................................................... 32

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，

恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告

陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和

相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事

方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资

产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目

涉及的福建上河建筑工程有限公司

股东全部权益价值评估报告摘要

万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对上海中毅达股份有限公司

拟实施股权收购事宜而涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价

值进行了评估。

评估目的：股权收购

评估对象和范围：评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益

价值，评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日经审计的全部资

产与负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2016 年 6 月 30 日

评估方法：资产基础法和收益法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：采用资产基础法评估结果，福建上河建筑工程有限公司

于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰

捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83 元）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 18,226.53 18,389.08 162.55 0.89

非流动资产 497.06 2,639.98 2,142.92 431.12

其中：固定资产净额 456.42 433.94 -22.48 -4.93

递延所得税资产 40.64 -40.64 -100.00

其他无形资产 2,206.04 2,206.04

资产总计 18,723.59 21,029.06 2,305.47 12.31

流动负债 1,246.28 1,246.28

负债总计 1,246.28 1,246.28

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

净资产（所有者权益） 17,477.31 19,782.78 2,305.47 13.19

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见评估报告第十一部分“特别事项说明”

特别提示：以上内容摘自【万隆评报字 (2 01 6)第 1522 号】评估报告

正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读

评估报告全文 ,本摘要不得单独使用。

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

万隆评报字（2016）第 1522 号

上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目

涉及的福建上河建筑工程有限公司

股东全部权益价值评估报告

上海中毅达股份有限公司：

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵

公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，

采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海中毅达

股份有限公司拟实施股权收购事宜而涉及的福建上河建筑工程有

限公司股东全部权益，在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评

估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方

企业名称：上海中毅达股份有限公司

股票代码：600610

统一社会信用代码：91310000607200164Q

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 603-07 室

法定代表人：刘效军

注册资本：人民币 107127.4605 万

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；

园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农

业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、

设备租赁。

【依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1992 年 6 月 22 日

营业期限：1992 年 6 月 22 日至不约定期限

（二）被评估单位

1、被评估单位概况

企业名称：福建上河建筑工程有限公司

营业执照注册号：91350423585340237E

住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路 149 号二、三层

法定代表人：黄德利

注册资本：16666.00 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、

水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修

工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设

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备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

成立日期：2011 年 11 月 25 日

营业期限：2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日。

2、企业性质、企业历史沿革

福建上河建筑工程有限公司于2011年11月25日注册成立，注册资

本人民币1,166万元，由廖成皓、杨丁辉共同出资组建，业经三明立

信有限责任会计师事务所出具的明立信所验字【2011】第216号验资

报告审验。其中廖成皓出资669.6万元，占注册资本的60%，杨丁辉出

资466.4万元，占注册资本的40%。成立时，福建上河建筑工程有限公

司股权结构如下：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

廖成皓 669.60 60.00 669.60 60.00

杨丁辉 466.40 40.00 466.40 40.00

合计 1,166.00 100.00 1,166.00 100.00

2013年3月公司申请增加注册资本至2566万元，由原股东根据出

资比例认缴，其中杨丁辉出资1,026.4万元，占注册资本的40%，廖成

皓出资1,539.6万元，占注册资本的60%。业经厦门中永旭会计师事务

所有限公司出具的厦中永旭验字【2013】第NY81号验资报告审验。

经上述增资后，福建上河建筑工程有限公司股权结构如下：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

廖成皓 1,539.60 60.00 1,539.60 60.00

杨丁辉 1,026.40 40.00 1,026.40 40.00

合计 2,566.00 100.00 2,566.00 100.00

2014年5月公司申请增加注册资本至3566万元，由原股东根据出

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资比例认缴，其中杨丁辉出资1,426.4万元，占注册资本的40%，廖成

皓出资2,139.6万元，占注册资本的60%。经上述增资后，福建上河建

筑工程有限公司股权结构如下：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

廖成皓 2,139.60 60.00 2,139.60 60.00

杨丁辉 1,426.40 40.00 1,426.40 40.00

合计 3,566.00 100.00 3,566.00 100.00

2014年11月25日经公司股东会决议同意，杨丁辉将其持有的公司

5%股权计人民币178.3万元转让给黄德利；杨丁辉将其持有的公司

35%股权计人民币1248.1万元转让给吴捷春；廖成皓将其持有的公司

60%股权计人民币2139.6万元转让给吴捷春。此次股权转让后，福建

上河建筑工程有限公司股权结构如下：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

黄德利 178.30 5.00 178.30 5.00

吴捷春 3,387.70 95.00 3,387.70 95.00

合计 3,566.00 100.00 3,566.00 100.00

同时公司申请增加注册资本至6,566万元，由黄德利、吴捷春按

持股比例认缴，经上述增资后，福建上河建筑工程有限公司股权结构

如下：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

黄德利 328.30 5.00 328.30 5.00

吴捷春 6237.70 95.00 6237.70 95.00

合计 6,566.00 100.00 6,566.00 100.00

2015年7月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至

16,666万元，由公司各股东按出资比例认缴。经上述增资后，福建上

河建筑工程有限公司股权结构如下：

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认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

黄德利 833.30 5.00% 833.30 5.00%

吴捷春 15,832.70 95.00% 15,832.70 95.00%

合计 16,666.00 100.00.00 16,666.00 100.00%

截至评估基准日2016年6月30日止，股权结构如下表所示：

认缴注册资本实收注册资本

股东名称

金额（万元）出资比例% 金额（万元）出资比例%

黄德利 833.30 5.00% 833.30 5.00%

吴捷春 15,832.70 95.00% 15,832.70 95.00%

合计 16,666.00 100.00.00 16,666.00 100.00%

3、近年财务经营状况

（1）企业业务模式

被评估单位是一家以市政、建筑为主的施工企业，项目主要位于

福建省及周边省市。公司具有市政公用工程施工总承包壹级、城市及

道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰

工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总

承包叁级、钢结构工程专业承包叁级资质。

（2）经营状况

单位：人民币万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

营业总收入 3,007.76 3,051.31 1,242.81

营业总成本 2,551.80 2,754.07 1,160.83

营业利润 455.96 297.25 81.98

营业外收入 - 80.00 -

营业外支出 0.00 5.00 -

利润总额 455.96 372.25 81.98

所得税 114.00 93.09 20.49

净利润 341.96 279.16 61.48

净资产收益率 4.86% 3.82% 0.35%

（3）财务状况

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单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日

流动资产 7,471.38 8,199.37 18,226.53

固定资产净额 573.84 495.66 456.42

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 13.06 27.25 40.64

资产合计 8,058.28 8,722.28 18,723.59

流动负债 1,021.61 1,406.45 1,246.28

负债合计 1,021.61 1,406.45 1,246.28

净资产 7,036.67 7,315.83 17,477.31

资产负债率 12.68% 16.12% 6.66%

上述数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的标准无保留意见审计报告（文号为：亚会B审字（2016）1484

号）。

4、主要会计政策和税收政策

福建上河建筑工程有限公司执行《企业会计准则》及其他相

关会计准则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值税税率

为 11%；城建税税率为流转税的 5%；教育费附加按流转税的

3%；地方教育费附加按流转税的 2%；企业所得税税率为 25%。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

法律、法规规定的与本评估目的相关的中国政府职能部门。

（四）委托方与被评估单位的关系

委托方为收购方，被评估单位为被收购方。

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二、评估目的

为满足委托方拟收购福建上河建筑工程有限公司股权的需

要，提供福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值的专业意

见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价

值。

（二）评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日的

全部资产和负债，具体内容如下表：

项目账面金额（元）

流动资产 182,265,317.83

其中：货币资金 48,356,820.52

应收账款 15,588,661.07

预付账款 33,955,387.40

其他应收款 84,364,448.84

非流动资产 4,970,552.79

其中：固定资产 4,564,191.64

递延所得税资产 406,361.15

其他无形资产 -

资产总额 187,235,870.62

流动负债 12,462,782.62

其中：预收账款 3,872,104.44

应交税费 1,473,319.18

其他应付款 7,117,359.00

负债总额 12,462,782.62

净资产 174,773,088.00

本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对

象和评估范围一致，评估基准日会计报表已经亚太（集团）会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（报告

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文号：亚会B审字（2016）1484 号）。

（三）评估范围内主要资产概况

（1）流动资产

流动资产账面值 182,265,317.83 元。其中：货币资金账面值

48,356,820.52 元，占流动资产的比例为 26.53%；应收账款账面值

15,588,661.07 元，主要为应收工程款，占流动资产的比例为 8.55%；

预付账款账面值 33,955,387.40 元，主要为预付材料款，占流动资产

的比例为 18.63%；其他应收款账面值 84,364,448.84 元，主要为工程

保证金和暂借款，占流动资产的比例为 46.29%。

（2）固定资产-设备类

设备类固定资产账面原值8,255,300.00 元，账面净值4,564,191.64 元。

主要为施工机械等。

（3）无形资产

截止评估基准日，福建上河建筑工程有限公司已落地签约 1 个项

目,金额达 23,800.06 万元。目前进入施工前期准备，为福建上河建筑

工程有限公司的后续发展奠定了基础。

上述工程施工合同权益价值纳入其他无形资产科目评估。

（四）经营场地租赁情况

福建上河建筑工程有限公司经营场地位于福建省福州市梅列

区沪明新村 75 幢附 2，上述经营场地系向自然人黄忠宝租赁取得，

租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

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四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫

的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

评估基准日 2016 年 6 月 30 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基

准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的

服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被

评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2013 年中华人民共和国主席令

第 8 号）；

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2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

3、其他有关的法律、法规和规章制度。

（三）准则依据

1、资产评估准则—基本准则（财企[2004]20 号）；

2、资产评估职业道德准则—基本准则（财企[2004]20 号）；

3、资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189 号）；

4、资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189 号）；

5、资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189 号）；

6、资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189 号）；

7、资产评估准则—企业价值（中评协[2007]189 号）；

8、资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189 号）；

9、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》(会协[2003]18 号)。

（四）权属依据

1、营业执照、验资报告;

2、评估基准日审计报告；

3、主要设备购买合同或购置发票；

4、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他有关资料；

5、施工工程合同；

6、其他权属证明资料。

（五）取价依据

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

3、评估基准日市场有关价格信息资料；

4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计

凭证、账册及其他会计资料;

5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

7、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

9、审计报告及收入成本费用明细账等财务统计资料；

10、工程施工合同及项目进度表；

11、被评估单位提供的 2016 年 7－12 月至 2021 年盈利预测

申报明细表及相关预测说明、未来年度发展规划；

12、 wind 资讯金融终端；

13、委托方与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评

估的有关事项说明》。

七、评估方法

（一）评估方法适应性分析

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通

常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方

法。

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准

日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折

现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位是一家以市政、

建筑为主的施工企业，具有市政公用工程施工总承包壹级、城市

及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装

修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、水利水电

工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级资质。在过去的

几年里，公司的主要业务集中在福建省三明市及其周边，2015 年

及以前，公司每年的工程收入为 3000 万左右。截止 2016 年 6 月，

公司以前年度的工程施工项目基本结束。2015 年初公司积极开拓

贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的

承包模式与央企、大规模公司等进行合作，集多家公司资源、各

自发挥优势联合获得项目，开发项目，不断提高对外承包工程的

技术水平、积累经验和实力以提高企业竞争力，希望在西部地区

占据一定的市场份额。截止评估基准日公司已落地签约 1 个项目,

金额达 23,800.06 万元。另外 1 项目已通过竞争性谈判，为公司的

后续发展奠定了基础。鉴于被评估单位是一个未来经济效益可持

续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与

折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估

适用收益法评估。

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司

或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴

于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业

在主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或

可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师

执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类

型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适

用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基

础法及收益法进行评估。经综合分析两种方法下的初步评估结果

差异的原因，确定其中一种方法的结果作为最终评估结论。

（二）评估方法介绍

A．资产基础法

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加

总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债

的具体评估方法如下:

1.货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

2.各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回

的数额确定评估值，相应的坏账准备评估为零。

3.设备类固定资产，采用重置成本法评估。

（1）重置成本法

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提

供的有关资料，采用重置成本法进行评估。具体计算公式如下：

重置成本法评估值=重置价值×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对

象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费

用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调

试费及其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施

增值税转型改革若干问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评

估重置全价不考虑其增值税。即：

重置全价=设备不含税购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理

费用

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值

加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号

文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及

各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费

概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的

设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，

价值量小的设备，其资金成本一般不计。

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成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比

率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、

原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸

因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年

限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对

价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打

分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的

权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估

方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

4.递延所得税资产

递延所得税资产为应收款项坏账准备等计提的递延所得税，根据

应收款项实际评估结果确定评估值。

5.其他无形资产

截止评估基准日被评估单位取得的工程施工合同权益价值纳

入其他无形资产科目评估。

委估对象为施工合同权益市场价值，即该施工合同按期完成

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后的取得的收益于评估基准日的市场价值。

根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等

相关条件，本次评估选用收益法评估。具体计算公式如下：

R (1 r )

P i

i 1

P 为无形资产评估值；Ri 为未来第 i 年无形资产的收益额；r

为采用的折现率；（1+r） -i 为第 i 年的折现系数；收益额的流入假

设在年末发生。

6.负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负

债项目及审核后的金额确定评估值。

B．收益法

（一）收益法模型及参数的选择

1、评估模型

收益途径采用股权自由现金流折现方法，估算企业的经营性资产

的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到

企业其股东全部权益价值。

股东全部权益价值= 股权自由现金流量折现值+溢余资产价

值+非经营性资产价值

股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间权益自由现金

流量现值+明确的预测期之后权益自由现金流量(终值)现值

2、预测期

被评估单位于 2011 年成立，主营业务方向稳定，被评估单位

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近年收入增长较快，预计 2021 年趋于稳定。故明确的预测期确定

至 2021 年。

3、收益期

被评估单位的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳

定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越

的经营期障碍，故收益期按永续确定。

4、股权自由现金流量

股权自由现金流量计算公式如下：

(预测期内每年) 股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-

资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加（减少）

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务

费用-企业所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债

务的增加（减少）

5、折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为

股权自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本（CAPM）为期

望收益率。

●权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：

Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc

=Rf1＋βL×MRP＋Rc

式中： Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

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βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及

范围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估

资产历史和现状的介绍，拟定评估计划，组建评估小组。

（二）现场清查

评估小组于 2016 年 6 月 27 日进驻现场，对被评估单位按审计后

填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现场

调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估

业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。

项目组于 2016 年 7 月 13 日结束现场工作。

（三）评定估算

评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的

信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、

价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估

小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

和判断，形成初步评估结果。

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（四）形成报告

注册资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方

法的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比

较，确定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评

估报告。评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相

关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正

式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设与限制条件

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资

产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发

生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按

其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考

虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重

大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

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化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并

称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有

任何违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易

方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（二）特殊假设与限制条件

1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模

未发生重大变化。

3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均在年末发生。

4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前方向保持一致。

5、假设目前已取得合同的施工项目能够按企业预估的进度实施

并完工。

6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

1、总资产账面值为 187,235,870.62 元，评估值 210,290,631.45

元，评估增值 23,054,760.83 元，增值率 12.31%。

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2、总负债账面值为 12,462,782.62 元，评估值 12,462,782.62 元，

无评估增减值。

3、净资产账面值为 174,773,088.00 元，评估值 197,827,848.83

元，评估增值 23,054,760.83 元，增值率 13.19%。

经资产基础法评估，福建上河建筑工程有限公司于本次评估基

准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万

柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分。（RMB 197,827,848.83 元）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 18,226.53 18,389.08 162.55 0.89

非流动资产 497.06 2,639.98 2,142.92 431.12

其中：固定资产净额 456.42 433.94 -22.48 -4.93

递延所得税资产 40.64 -40.64 -100.00

其他无形资产 2,206.04 2,206.04

资产总计 18,723.59 21,029.06 2,305.47 12.31

流动负债 1,246.28 1,246.28

负债总计 1,246.28 1,246.28

净资产（所有者权益） 17,477.31 19,782.78 2,305.47 13.19

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

4、评估值增减原因分析：

（1）流动资产

流动资产账面值 18,226.53 万元，评估值 18,389.08 万元，评估增

值 162.55 万元，增值率 0.89%，增值主要原因为：应收款项根据收回

可能性评估，计提的坏账准备评估为零所致。

（2）固定资产

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

固定资产账面值 456.42 万元，评估值 433.94 万元，评估减值

22.48 万元，减值率 4.93%，减值主要原因为本次评估时重置成本为

不含增值税价。

（3）递延所得税资产

递延所得税资产评估减值 40.64 万元，减值率 100.00%；减值主

要原因为：根据应收款项实际评估结果确定评估值所致。

（4）其他无形资产

其他无形资产账面值 0.00 万元，评估值 2,206.04 万元，评估增

值 2,206.04 万元，增值主要原因为：账面未反映的的工程施工合同

权益纳入其他无形资产科目中评估所致。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股

东全部权益价值估值为：大写人民币壹亿玖仟捌佰贰拾万伍仟元整

（RMB19,820.50 万元）。

（三）评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

单位：万元

评估方法账面净资产评估值增减额增减率％

资产基础法 17,477.31 19,782.78 2,305.47 13.19

收益法 17,477.31 19,820.50 2,343.19 13.41

1、所依据信息资料的质量和可靠性分析

本次评估中的收益法的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提

供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业盈利能

力进行分析形成的。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括

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Wind 资讯金融终端在内的网络专业数据载体。

2、评估结论的选择

采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为

19,782.78 万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值

为 19,820.50 万元，两者之间差异为 37.72 万元。

评估结果选取理由如下：

经资产基础法和收益法评估，两种方法得出的评估结论趋同，主

要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。经评

估人员综合分析，本次评估选用资产基础法的评估结果。评估结论选

取理由如下：

本次采用收益法评估，是假设福建上河建筑工程有限公司在基本

保持工程施工项目持续增长的基础上而得出的评估结论。被评估单位

是一家以市政、建筑为主的施工企业。公司具有市政公用工程施工总

承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹

级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、水

利水电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级资质。

在过去的几年里，被评估单位的主要业务集中在福建省三明市及

其周边，2015 年及以前，被评估单位每年的工程收入为 3000 万左右。

截止 2016 年 6 月，被评估单位以前年度的工程施工项目基本结束。

自 2015 年初开始，被评估单位积极开拓贵州和云南等市场，积极引

进市政工程的优秀人才，采用不同的承包模式与央企、大规模公司等

进行合作，集多家公司资源、各自发挥优势联合获得项目，开发项目，

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不断提高对外承包工程的技术水平、积累经验和实力以提高企业竞争

力，希望在西部地区占据一定的市场份额。截止评估基准日，上述战

略取得了初步成效，被评估单位落地签约了 1 个项目，金额 23,800.06

万元；另 1 项目已通过竞争性谈判。由于截止评估基准日被评估单位

已签约的工程项目较少，对未来经营收入预测是基于企业目前的实际

情况根据一定假设条件所做出的，某些假设条件在未来能否实现具有

一定的不确定性；而资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范

围，同时将账面未反映的合同权益纳入本次评估范围。综上，评估师

认为采用资产基础法的评估结果更为合理，故采用资产基础法评估结

果作为本次评估结论。

评估结论：采用资产基础法评估结果。福建上河建筑工程有限公司

于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰

捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83 元）。

十一、特别事项说明

1、评估基准日财务报表由亚太（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）出具审计报告审定。本次评估部分引用了该审计报告结论。

本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过

程，并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。

2、收益法预测以企业提供的已签订的工程施工合同、工程预算

成本及预计施工进度为预测依据。

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3、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但

不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

4、按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的设备进项税额

可以抵扣。本次对设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结

果中扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起

的其他相关税务因素对评估价值的影响。

5、企业未提供评估人员也未发现评估基准日至评估报告日

之间存在可能对评估结论产生影响的事项。

6、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价

或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。

7、本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，

评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对

评估结论的影响。

8、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未

作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结

论的期后重大事项

9、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折

价。

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公

开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

4、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的

使用有效期自评估报告日至2017年6月29日止。

十三、评估报告日

本评估报告日：2016 年 7 月 21 日。

（以下无正文）

万隆（上海）资产评估有限公司中国注册资产评估师：

法定代表人：中国注册资产评估师：

地址：中国上海迎勋路 168 号 16 楼

邮编：200011

传真：021-63767768

电话：021-63788398 二〇一六年七月二十一日

上海中毅达股份有限公司股权收购项目评估报告

附件：

除特别注明的外，其余均为复印件

1、上海中毅达股份有限公司企业法人营业执照；

2、福建上河建筑工程有限公司企业法人营业执照；

3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基

准日审计报告；

4、房屋租赁合同；

5、委托方及相关当事方承诺函；

6、签字注册资产评估师承诺函；

7、评估机构资格证书；

8、评估机构营业执照副本；

9、签字注册资产评估师资格证书。

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