深中华A：公司章程修正案_股票频道

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

公司章程修正案

2016 年 7 月 28 日，公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关

于修改<公司章程>的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订的内容如下：

修订前的公司章程修订后的公司章程

（加粗部分为新增或新修部分）

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生有大

害公司和社会公众股股东的利益。股东资金占用情况时,应立即启动对大股东

所持股份‘占用即冻结’机制,即公司应立即

申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过

变现股权偿还侵占公司资金。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司因外部经营环境或自身经营状（一）公司增加或者减少注册资本；

况发生重大变化而需调整或者变更公司分

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

红政策和股东回报规划；

（三）公司章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或产 30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）股权激励计划；

产 30%的；

（六）公司年度盈利但未提出现金分红预

（六）股权激励计划；

案;或公司因外部经营环境或自身经营状况

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以

发生重大变化而需调整或者变更公司分红

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

政策和股东回报规划;

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，

项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大

分股份不计入出席股东大会有表决权的股事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

东可以征集股东投票权。分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

新增“修订后条款” (此条款后序号相应（新增）第一百四十二条副总裁的任免由总

调整)

裁提名，由董事会决定聘任或解聘。副总裁

在总裁的分工安排下开展工作。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

1、公司重视投资者的合理投资回报，按照 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合

有利于公司长远发展的原则，采取现金、股理投资回报,利润分配政策应保持连续性和

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配

的其他方式分配利润，并保持利润分配政策

利润的范围,不得影响公司持续经营能力。

的连续性和稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股

2、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序

分配：票相结合的方式分配股利。

（1）弥补以前年度的亏损； (三)在公司盈利状态良好且现金能够满足

（2）根据规定提取法定公积金 10%；公司正常经营和可持续发展的前提下,且没

（3）提取任意公积金；有重大投资或重大现金支出计划,公司可以

（4）支付股东股利。

于年度末或者中期采取现金方式分配股利,

3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

公司每年以现金方式分配的利润不少于当

当年度盈利，年末累计未分配利润为正值。

年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三

审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告。年以现金方式累计分配的利润不少于最近

4、在公司现金流满足公司正常经营和长远三年实现的年均可分配利润的 30%。

发展的前提下，公司每年以现金方式累计分 (四)如果公司年度盈利但公司董事会未做

配的利润不少于当年实现的可分配利润的

出现金分红预案的,公司在召开股东大会时

百分之十，公司最近三年内以现金方式累计

除现场会议外,还应向股东提供网络投票

分配的利润不少于最近三年内实现的年均

方式,同时应在定期报告中说明未进行现金

可分配利润的百分之三十。

分红的原因、未用于现金分红的资金留存公

5、公司根据累计可供分配利润、公积金及

现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或

司股本规模合理的前提下，可以采取股票股自身经营状况发生重大变化确实需要调整

利方式进行利润分配。或者变更现金分红政策的,应以股东权益保

6、公司年度利润分配金额不得超过公司当

护为出发点,详细论证和说明原因,并严格

年末累计未分配利润，不得损害公司持续经

履行决策程序,调整后的利润分配政策不得

营能力。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

7、公司可以根据公司盈利情况及资金需求

年度盈利但公司董事会未做出现金分红预

状况进行中期现金分红。

案及有关调整利润分配政策的议案应事先

8、境内上市外资股股利的外汇折算率的确

征求独立董事及监事会意见,并经公司董事

定，应当按股东大会决议日后的第一个工作

会审议后提交公司股东大会由出席股东大

日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可

币的中间价计算。

实施。

(五)境内上市外资股股利的外汇折算率,按

照股东大会决议公告日的中国人民银行公

布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

新增“修订后条款” (此条款后序号相应 (新增)第一百六十五条公司董事会应当

调整)

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素,区分下列情形,并按照公司

章程规定的程序,提出差异化的现金分红政

策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

安排的,可以按照前项规定处理。

第一百八十七条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八

十六条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事或者股东大会确定的人员组

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

权人可以申请人民法院指定有关人员组成可以申请人民法院指定有关人员组成清算

清算组进行清算。组进行清算。

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 28 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信