股票代码：000017、200017 股票简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2016-021
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第九届董事会于 2016 年 7 月 25 日以电子邮件、短信方式向
全体董事发出了召开第十九次（临时）会议的通知，会议于 2016 年 7
月 28 日上午 9:30 在深圳市罗湖区笋岗东路万通大厦本公司会议室召
开。参加会议应到董事八人，实到董事七人。董事杨奋勃先生因工作原
因请假，授权委托董事孔那女士投票表决。会议由董事长李海先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
与会董事经过认真审议，表决通过以下议案：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决）。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 126,315,788 股，股
票面值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
2、发行方式和发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证监会批准文件规定的有效期内选
择适当时机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行发行对象为深圳市国晟能源投资发展有限公司、万
胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、
深圳智胜高新科技企业（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规
定的其他合格境内法人投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股
份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 126,315,788 股，其中深圳市国晟
能源投资发展有限公司认购 31,578,947 股 A 股股票，万胜实业控股（深
圳）有限公司认购 42,105,263 股 A 股股票，深圳瑞安信息科技企业（有
限合伙）认购 42,105,263 股 A 股股票，深圳智胜高新科技企业（有限合
伙）认购 10,526,315 股 A 股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临
时）会议决议公告日（2016 年 7 月 28 日），本次非公开发行价格为 9.50
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。若上
述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
6、限售期
深圳市国晟能源投资发展有限公司、万胜实业控股（深圳）有限公
司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有
限合伙）认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 120,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
募集资金
序
项目 具体实施项目 投资总额 拟投入金
号
额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 建设项目
运动体验线上线下销售平台及研发
2 自建项目 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目投资总额扣除公司以
募集资金投入金额后的剩余部分，由安明斯自筹资金投入。运动体验线
上线下销售平台及研发中心建设项目投资总额扣除公司以募集资金投
入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
9、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内
有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于
公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》（董事姚正旺作为本议案的
关联董事回避表决）。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于
本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2011 年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，
编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规
定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司自 1992 年 3
月 31 日首次公开发行 A 股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在
通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次
募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行
股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决）。
根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投
资发展有限公司附条件生效的股份认购协议》、《深圳中华自行车（集团）
股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购
协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企
业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》的有关内容，深圳市国晟
能源投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票 31,578,947 股，万
胜实业控股（深圳）有限公司认购 42,105,263 股，深圳瑞安信息科技企
业（有限合伙）认购 42,105,263 股；深圳市国晟能源投资发展有限公司
在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，为公
司的控股股东。本次发行完成后，深圳市国晟能源投资发展有限公司将
持有本公司 95,087,694 股股份，占发行后总股本的 14.03%；万胜实业
控股（深圳）有限公司持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本
的 6.21%；深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）持有本公司 42,105,263
股股份，占发行后总股本的 6.21%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定，
深圳市国晟能源投资发展有限公司、万胜实业控股（深圳）有限公司、
深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行 A 股股
票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程
序。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司
编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施的说明》
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于<
深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限
公司附条件生效的股份认购协议>的议案》（董事姚正旺作为本议案的
关联董事回避表决）。
公司董事会同意：公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司签订并
实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发
展有限公司附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于<
深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公
司附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与万胜实业控股（深圳）有限公司签订并实
施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于<
深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限
合伙）附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）签订
并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企
业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有
限合伙）附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）签订
并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企
业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于
向安明斯智能股份有限公司增资并签署<深圳中华自行车（集团）股份
有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合
创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增
资协议>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署与本次非公开发行及募集资金投资项目相关的重大协议、
合同及其他相关法律文件；
3、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办
理本次非公开发行的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结
构，并办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相
关事项进行相应调整；
8、根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集
资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关
的具体事宜。
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行的相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将
按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据其核准的方
案实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2016—2018 年）
股东回报规划>的议案》
为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、
持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司
股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公
司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定《深圳中华
自行车（集团）股份有限公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关
于暂不召开股东大会的议案》。
公司决定暂不召开股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大
会审议的所有议案的股东大会召开时间将另行通知。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 28 日
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