深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议通过了
《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限
公司附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<深圳中华自行车（集团）
股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股
（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<深圳中华自
行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效
的股份认购协议>的议案》，同意公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司、深
圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳智
胜高新科技企业（有限合伙）分别签署关于本次非公开发行股票的股份认购协
议，协议具体内容如下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳市国晟能源投资发展有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限
合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2016 年 7 月 28 日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的
董事会（第九届董事会第十九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格 9.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的
90.00%。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（二）认购方式、认购数量和认购金额
国晟能源以 30,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 31,578,947 股股票；
瑞安信息以 40,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股票；万
胜实业以 40,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股票；智胜
高新以 10,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 10,526,315 股股票。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项或其他调整发行股票总量、发行价格事项，则相应调整发行价格和乙方认购
的股票数量。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结
果另行调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股
票份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个
认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确
定。
乙方承诺：乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于
非公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非
公开发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信
托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在
任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 3 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发
出的股票认购价款缴纳通知之日起 2 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存
款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在
验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购
的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其
实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，
则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管
部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
五、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方
互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内
将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
六、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲
方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙
方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有
差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的
利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
七、合同附带的保留条款、前置条件
无。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董事会
2016年7月28日
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