证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-068
吉峰农机连锁股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 投资标的：杭州峰科资产管理有限公司
2、 投资金额：公司投资人民币 140 万元；
3、 本次投资为关联交易，关联董事已回避表决。
4、 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；
5、 本次投资无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1．吉峰农机连锁股份有限公司（以下称“公司”或“吉峰农机”）、西藏
山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“山南神宇”）与杭州科
地资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）、自然人吴波共同合作出资，设
立杭州峰科资产管理有限公司（以下简称“杭州峰科”）。公司注册资本为人民
币 1,000 万元，吉峰农机以出资 140 万元、科地资本出资 350 万元、山南神宇
出资 210 万元、吴波出资 300 万元。
2、山南神宇持有吉峰农机 4.39%的股份，公司实际控制人王新明同时为山
南神宇的实际控制人。
本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，关联交易金额未达到需提交
股东大会审议的标准。
二、合作方基本情况
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（一）关联方基本情况
1、名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：西藏山南地区山南宾馆
3、执行事务合伙人：王新明
4、成立日期：2008 年 2 月 2 日
5、经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创
业管理服务业务。
（二）杭州科地资本集团有限公司
1、公司名称：杭州科地资本集团有限公司
2、法定代表人：陈刚
3、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
4、注册资本：5,000 万元
5、注册地址：杭州市下城区德胜东村 25 幢 406 室
6、生产经营地：杭州市下城区德胜东村 25 幢 406 室
7、经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，企业财务管理
咨询（除代理记账）；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州科地资本集团有限公司与公司无关联关系。
（三）吴波
吴波，男，中国国籍，浙江大学 EMBA 毕业，与公司无关联关系。
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：杭州峰科资产管理有限公司
2、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
3、注册资本：1,000 万元
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4、注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心 1603 室
5、生产经营地：杭州市下城区武林时代商务中心 1603 室
6、经营范围：服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨
询（除证券、期货）。
7、出资情况
股东名称 出资方式 出资额 持股比例
西藏山南神宇创业
投资管理合伙企业 货币 210 万元 21%
（有限合伙）
吉峰农机连锁股份
货币 140 万元 14%
有限公司
杭州科地资本集团
货币 350 万元 35%
有限公司
吴波 货币 300 万元 30%
以上信息具体以工商登记为准。
四、本次交易协议主要内容
（一）公司注册资本： 1,000 万元。
（二）注册资本缴付
1、各发起人均以货币方式对公司出资。
2、各方发起人认缴出资额及其占注册资本的比例如下：
吉峰农机认缴出资额为 140 万元，占注册资本的 14％；科地资本认缴出资
额为 350 万元，占注册资本的 35％；山南神宇认缴出资额为 210 万元，占注册
资本的 21％，吴波认缴出资额为 300 万元，占注册资本的 30％，。
（三）法人治理结构
1、股东会：由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
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2、董事会：设五名董事，由公司、山南神宇各推荐一名董事，由科地资本推
荐两名董事，吴波推荐一名董事。董事由公司股东推荐后，应由股东会选举产生。
3、监事：不设监事会，设一名监事，由科地资本推荐，由股东会选举产生。
4、管理机构：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、财务负责人、投资总监、风控总监为公司高级管理人员，其中财务负责
人由公司推荐。
五、 本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方一致同意，各方均以货币方式出资新设立有限公司，本次交易
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利
益的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
各方经友好协商，共同组建杭州峰科资产管理公司，有效推进吉峰农机战略
发展，在现有主业的基础上推动外延式扩张与战略升级，通过发挥各方的资源优
势，借助杭州峰科作为管理人，募集社会资本成立并购基金去收购或参股符合公
司实现战略发展的优质项目，推进公司快速做大做强。
公司、关联股东山南神宇与外部专业投资机构合作共同发起设立专门服务于
吉峰农机产业整合的资产管理公司，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资
后的监督、共同管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由吉峰农机优先按照
相关证券法规和程序收购。这有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风
险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公
司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推
动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大
影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司与山南神宇发生关联交易（主要为
对外投资、经营场地租赁，含本次交易）总金额为 598 万元。
八、 本次交易审议程序
1、 经公司第三届董事会第三十八次会议审议，公司董事会同意本次对外投
资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决
策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股
东利益的情况。
2、独立董事认为：董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决
方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价
公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意公司本次对外投资事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议的独立意见
3、《出资协议》
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 28 日
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