华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、
“本独立财务顾问”）接受山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生
物”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发
行股份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。华英证券证券按照证券业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就
本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意
见”）。华英证券证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产报告书、审
计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对龙力生物的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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释义
公司/上市公司/
指 山东龙力生物科技股份有限公司
龙力生物
快云科技 指 厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合 指 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
标的公司 指 厦门快云信息科技有限公司或兆荣联合（北京）科技发展有限公司
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
本次重组/本次重 龙力生物向快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇
大资产重组/本次 指 发行股份及支付现金购买快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
交易 并募集配套资金
交易对方/售股股
黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股
东/业绩承诺主体 指
东
/认购人
标的资产/交易标
指 快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
的
审计/评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年 11 月
定价基准日 指
30 日；或者本次募集配套资金的定价基准日，即 2016 年 3 月 11 日
《发行股份及支 《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产 指 付现金购买资产协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、
协议》 盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产
指 付现金购买资产协议之补充协议》、《山东龙力生物科技股份有限公
协议之补充协
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月
独立财务顾问/华
指 华英证券有限责任公司
英证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《备忘录第 8 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
《 备 忘 录 第 13 《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告
指
号》 格式》
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股东大会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之监事及监事会
元 指 人民币元
《发行股份及支 《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产 付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《山东龙力生物科技股份
指
协议之补充协议 有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
（二）》 协议（二）》
注：本核查报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入情况造成。
22
目录
声明 .............................................................. 20
释义 .............................................................. 21
目录 .............................................................. 23
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 24
第二节 本次发行股份具体方案 ....................................... 25
第三节 本次交易的授权与批准 ....................................... 28
第四节 本次交易的实施情况 ......................................... 30
第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 34
第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34
第七节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 35
第八节 相关协议及承诺的履行情况 ................................... 35
第九节 相关后续事项的合规性及风险 ................................. 36
第十节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 37
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第一节 本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标的资
产快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权对价分别为 58,000.00 万元、
43,500.00 万元，合计 101,500.00 万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00
万元。
（一）、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限
公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支
付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%股权，交易价格为
58,000.00 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%
以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的 36.00%，
向杨锋发行的股份占交易对价的 24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金
占交易对价的 24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的 16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现
金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%股权，交易价格为 43,500.00
万元。其中，交易对价的 50%以发行股份的方式支付，交易对价的 50%以现金
方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的 25.00%，向盛勇发
行的股份占交易对价的 25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价
的 25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的 25.00%。
（二）、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股
东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配
套资金。配套资金总额不超过 50,950.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价
的 50.20%。程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与
其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金
24
认购本次发行的股票。
第二节 本次发行股份具体方案
（一）、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为黄小榕、杨锋、张冬、盛勇。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为包括程
少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为
一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合
法投资者。
（三）、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7 月 7 日收盘价为 8.24 元，发行股份及支
付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日均价的 90%为 11.79 元，前 60 个交
易日均价的 90%为 13.59 元，前 20 个交易日均价的 90%为 14.68 元。本次交易
中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
25
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 9.11 元/股。
募集配套资金最终发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果来确定。
上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 120 个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具
体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前
26
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股
份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计不
超过 103,891,926 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会
核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的
数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
（五）、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他
认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则
26 号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
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息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016 年 3 月 1 日增持后持有 90,486,316 股，其中无限售流通股
22,621,579 股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737
股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
程少博于 2016 年 3 月 1 日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次
非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套
资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发
行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行
之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”
经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例
及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细
则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（六）、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
第三节 本次交易的授权与批准
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
28
2015 年 11 月 23 日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了
本次交易预案，同意本次交易。
2015 年 11 月 23 日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会
决议》，同意本次交易。
2015 年 11 月 23 日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会
决议》，同意本次交易。
2016 年 1 月 8 日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本
次交易报告书，同意本次交易。
2016 年 1 月 25 日，龙力生物 2016 年第一次临时股东大会审议通过了与本
次交易相关的议案。
2016 年 3 月 11 日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等与本次交易相关议案。
2016 年 3 月 28 日，龙力生物 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等与本次交易相关议案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 27
次会议审核通过了本次交易。
2016 年 4 月 28 日，中国证监会核发了证监许可[2016]944 号《关于核准山
东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
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第四节 本次交易的实施情况
（一）、发行股份购买资产实施情况
（1）资产交付及过户
本次交易标的资产为快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权。2016 年 5
月 11 日，兆荣联合完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了北京
市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照（统一社会信用代码
911101167795324133）。2016 年 5 月 12 日，快云科技完成了本次交易标的资产
的工商变更登记手续，领取了厦门市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会
信用代码 91350200079365626X）。本次变更后，公司持有快云科技 100%股权和
兆荣联合 100%股权，快云科技和兆荣联合成为公司的全资子公司。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权，本次交
易不涉及到债权债务处理问题。
（3）期间损益的确认和归属
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015 年 1 月 1 日起标的资产产
生的利润均归属公司所有。
（4）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 30 日出具的信会师
验资字〔2016〕410552 号《验资报告》，龙力生物已收到新增注册资本（股本）
合计人民币肆仟柒佰玖拾陆万肆仟叁佰柒拾肆元整，其中黄小榕缴纳
17,709,923.00 元，杨锋缴纳 11,806,615.00 元，张冬缴纳 9,223,918.00 元，盛勇缴
纳 9,223,918.00 元，以上述标的资产出资。
（5）证券发行登记等事宜的办理状况
30
本次发行股份购买资产 47,571,428 股股份已于 2016 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
（二）、发行股份募集配套资金实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2016 年 7 月 5
日上午，向 136 名符合条件的特定投资者（其中包括龙力生物截至 2016 年 5 月
31 日除控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及其关联方外的前 20 名股东、
20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 81 名表达认购意向的机构
和自然人投资者）发送了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间（7 月 5 日中午至 7 月 7 日），4 位投资
者（万融时代资产管理（徐州）有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产
管理有限责任公司、中融（北京）资产管理有限公司）向发行人及主承销商发送
《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该 4 位投资者发送了
《认购邀请书》及其附件。该 4 位新增有意向投资者未参与本次龙力生物募集配
套资金非公开发行询价。截至 7 月 7 日，发行人及主承销商共向 140 家投资者发
送了《认购邀请书》。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经北京君泽君律师事务所律师见证，整个操作过程合法合
规。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 7 月 8 日 9:00-12:00），
发行人与华英证券共收到 12 名投资者反馈的《申购报价单》，宝盈基金管理有限
31
公司《申购报价单》到达时间晚于 12:00，为无效报价。其余投资者未在规定时
限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申
购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京君泽君律师事务所律师进行了现场
见证。
询价对象的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
1-1 北信瑞丰基金管理有限公司 11.20 12,000.00
2-1 财通基金管理有限公司 11.10 9,300.00
3-1 申万菱信基金管理有限公司 10.50 6,000.00
4-1 山东省国际信托股份有限公司 10.50 5,000.00
5-1 信诚基金管理有限公司 10.46 5,500.00
5-2 信诚基金管理有限公司 10.13 6,500.00
6-1 第一创业证券股份有限公司 10.12 10,000.00
7-1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.63 7,000.00
8-1 诺安基金管理有限公司 9.62 10,600.00
9-1 山东天诚投资管理有限公司 9.36 7,000.00
9-2 山东天诚投资管理有限公司 9.31 7,100.00
9-3 山东天诚投资管理有限公司 9.28 7,200.00
10-1 创金合信基金管理有限公司 9.23 5,000.00
11-1 山东鲁信实业集团有限公司 9.20 5,000.00
12-1 富国资产管理（上海）有限公司 9.15 5,000.00
7-2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.13 10,000.00
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 7 月 8 日 12:00 之前将认购保
证金三档申购报价中最低档报价的申购金额的 20%及时足额汇至华英证券本次
非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和华英证券对专用缴款账户核查，截止
2016 年 7 月 8 日 12:00，上表中投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。经
核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
①本次发行的定价情况
32
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.50 元
/股。
②本次发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获
配投资者、获配股数。
本次发行确定的配售股份情况如下表：
序 拟配售数量
认购对象 认购金额（元）
号 （股）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,428,571.00 119,999,995.50
2 财通基金管理有限公司 8,857,142.00 92,999,991.00
3 申万菱信基金管理有限公司 5,714,285.00 59,999,992.50
4 山东省国际信托股份有限公司 2,523,811.00 26,500,015.50
5 程少博 19,047,619.00 199,999,999.50
合计 47,571,428.00 499,499,994.00
本次非公开发行股票数为 47,571,428 股，发行价格确定为 10.50 元/股，募集
资金总额 499,499,994.00 元。
（4）缴款与验资情况
2016 年 7 月 11 日，龙力生物和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发
出《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知》”）。
截至 2016 年 7 月 13 日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要
求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收
到龙力生物本次非公开发行股票募集资金 499,499,994.00 元。2016 年 7 月 13 日，
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独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集
资金专项存储账户）划转了认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 19 日出具的信会师
报字〔2016〕410572 号《验资报告》，龙力生物本次发行募集配套资金总额人民
币 499,499,994.00 元，扣除发行费用人民币 25,656,165.85 元后，募集配套资金净
额为人民币 473,843,828.15 元。
（5）募集资金专户设立情况
公司已在中国工商银行股份有限公司禹城支行账号内（账号：
1612003529200125540）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，
用于配套募集资金的存储。公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财
务顾问华英证券及前述银行签订了募集资金三方监管协议并履行了信息披露义
务。
（6）新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股数量 47,571,428 股股份已于 2016 年 7 月
21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
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整情况
1、本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管
理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
2、本次交易实施过程中，标的公司快云科技和兆荣联合的董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
第七节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第八节 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见签署日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《股份认购协议》及补充协议
等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上
述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《山东龙力生物科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
根据《股份认购协议》及发行对象公司控股股东程少博出具的承诺，募集配
套资金发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；程少博于本次非公开发行之
前所持有的龙力生物股份，自承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满
十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的
股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股
份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
根据募集配套资金其他发行对象出具的承诺，北信瑞丰基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限
公司认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
第九节 相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
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需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问华英证券认为：
龙力生物本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，
上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本
次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相
关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的
情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。 根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾
问认为上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金新增股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新
增股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张国勇 范光峥
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2016 年 7 月 29 日
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