第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以募集资金置换
预先投入的自筹资金的专项核查意见
作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，第一
创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务顾问”）
对华贸物流使用募集配套资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，核
查情况如下：
一、 募集配套资金基本情况
华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已
于 2016 年 3 月 24 日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公
司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]557 号）核准。
目前公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的 6 名发行对象
以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 124,610,591 股，发行价格
9.63 元/股，本次募集资金总额为人民币 1,199,999,991.33 元，扣除发行费用
39,285,290.03 元，募集资金净额为 1,160,714,701.30 元。
2016 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了查验，并出具了安永华明（2016）验字第 60468585_B03
号《验资报告》。
二、 公司募集配套资金使用计划承诺情况
根据公司本次募集配套资金使用计划，募集配套资金在扣除发行费用后将用
于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将用于支付本次发行股份及支付现
金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动
资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万元用于补充上市公司流动资金，
4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷
款。
募集配套资金具体使用计划如下：
序号 募集配套资金具体用途 金额（元）
1 支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价 600,000,000
2 偿还上市公司银行贷款 430,000,000
3 补充上市公司流动资金 130,000,000
4 补充标的公司流动资金 40,000,000
合计 1,200,000,000
三、 自筹资金预先投入情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际
物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》
（安永华明（2016）专字第 60468585_B02），在募集资金实际到位前，公司共
使用自筹资金 103,787,640.00 元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产
的现金对价。具体情况如下：
募集资金投资项目名称 募集资金拟投入金额(元) 自筹资金预先投入金额(元)
支付本次发行股份及支付现
600,000,000.00 103,787,640.00
金购买资产的现金对价
合计 600,000,000.00 103,787,640.00
四、 本次以募集资金置换部分已投入自筹资金的决策程序
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议
通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募
集资金置换预先投入的自筹资金 103,787,640.00 元。
五、 独立财务顾问核查意见
一创摩根经审慎核查后认为：华贸物流本次使用募集资金置换部分预先投入
的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了
必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要
求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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