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广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

广东嘉应制药股份有限公司

2016 年半年度报告

2016-019

2016 年 07 月

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主

管人员)钟苑苑声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告中如有涉及未来发展陈述，属于计划性事项，均不构成公司对投资

者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

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2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 2

第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介 ................................................................................................................................ 7

第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9

第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 17

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 26

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 31

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32

第九节财务报告 .............................................................................................................................. 33

第十节备查文件目录 .................................................................................................................... 127

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释义

释义项指释义内容

公司、本公司、嘉应制药指广东嘉应制药股份有限公司

嘉应医药指广东嘉应医药有限公司

仁康药业指广东仁康药业有限公司

湖南金沙、金沙药业指湖南金沙药业有限责任公司

华清园生物指广东华清园生物科技有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局

深交所指深圳证券交易所

GMP 指药品生产质量管理规范

药大控股指江苏省中国药科大学控股有限责任公司

长沙大邦指长沙大邦日用品贸易有限责任公司

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第二节公司简介

一、公司简介

股票简称嘉应制药股票代码 002198

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称广东嘉应制药股份有限公司

公司的中文简称（如有）嘉应制药

公司的外文名称（如有） GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

公司的外文名称缩写（如有）JYPC

公司的法定代表人陈泳洪

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名黄康民陈晓燕

联系地址广东省梅州市东升工业园 B 区广东省梅州市东升工业园 B 区

电话 0753-2321916 0753-2321916

传真 0753-2321586 0753-2321916

电子信箱 gdjyzy@163.com Chen.xiaoyan04@163.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具

体可参见 2015 年年报。

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3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用

公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参

见 2015 年年报。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 166,110,936.93 220,430,538.40 -24.64%

归属于上市公司股东的净利润（元） 15,942,470.88 31,852,480.32 -49.95%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

15,813,537.87 29,406,980.32 -46.23%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -5,296,722.14 -6,248,424.50 15.23%

基本每股收益（元/股） 0.0314 0.0628 -50.00%

稀释每股收益（元/股） 0.0314 0.0628 -50.00%

加权平均净资产收益率 1.70% 3.62% -1.92%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 1,036,540,489.19 1,047,997,444.15 -1.09%

归属于上市公司股东的净资产（元） 945,642,926.73 929,700,455.85 1.71%

二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目金额说明

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 153,139.16

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一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,420.64

减：所得税影响额 22,785.51

合计 128,933.01 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第四节董事会报告

一、概述

2016年上半年，面对医药行业复杂的市场环境，公司紧紧围绕董事会年初制定的计划，

重点推进生产、销售、管理等各项工作，公司得以健康稳定有序发展。报告期内，公司根据

市场变化情况，进一步调整优化营销体系，完善市场开发和品牌建设，以双料喉风散、重感

灵片、接骨七厘片、疏风活络片等主导产品为运作核心，加强零售终端和医院终端的双渠道

建设，同时加大市场调研，培育新品种，坚持多品种开发，扩大公司产品市场份额。生产方

面，面对新版药典和药品飞行检查常态化的实施，公司更加严格把控生产每一环节，进一步

推进GMP管理常态化，全力做到规范生产，质量稳定。公司管理继续优化改革，强化薪酬体

系及人力资源制度管理，完善绩效考核机制，稳定职工队伍，提高员工积极性。

2016年1-6月份，公司实现营业收入16,611.09万元，较上年同期下降24.64%；净利润

1,594.25万元，较上年同期下降49.95%，主要是因为子公司嘉应医药药品流通业务调整，贸易

类药品收入减少以及金沙药业销售收入下降。

二、主营业务分析

概述

公司从事药品的研发、生产和销售，拥有5种剂型共70多个药品品种，主要涉及咽喉类、

感冒类、骨伤科、风湿类等中成药，主导产品有双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片、疏风

活络片等，均为国家中药保护品种、国家专利保护品种。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期上年同期同比增减变动原因

主要系子公司嘉应医药

药品流通业务调整，贸

营业收入 166,110,936.93 220,430,538.40 -24.64% 易类药品收入减少以及

金沙药业销售收入下降

所致。

主要系本期子公司嘉应

营业成本 45,347,887.39 70,303,772.79 -35.50% 医药药品流通业务减少

所致。

销售费用 70,287,236.78 84,817,089.72 -17.13%

管理费用 29,703,108.00 27,283,297.17 8.87%

主要系本期银行贷款利

财务费用 715,100.89 1,334,693.30 -46.42%

息减少所致。

主要系本期利润下降致

所得税费用 3,256,531.36 6,893,357.10 -52.76%

所得税减少。

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研发投入 4,966,436.94 5,687,430.69 -12.68%

经营活动产生的现金流

-5,296,722.14 -6,248,424.50 15.23%

量净额

投资活动产生的现金流主要系本期收到投资活

-6,745,112.35 2,225,530.13 -403.08%

量净额动的现金减少所致。

主要系本期减少银行借

筹资活动产生的现金流

-7,338,864.93 8,910,653.26 -182.36% 款及增加偿还债务所

量净额

致。

主要系本期投资活动和

现金及现金等价物净增

-19,380,699.42 4,887,758.89 -496.52% 筹资活动产生的现金流

加额

量净额减少所致。

主要系本期应收帐款减

资产减值损失 -508,764.17 -318,853.52 -59.56%

少，冲回坏帐准备所致。

主要系本期华清园生物

对联营企业和合营企业

2,306,868.67 903,578.65 155.30% 股权投资收益增加所

的投资收益

致。

主要系子公司嘉应医药

药品流通业务调整，贸

营业利润 19,047,283.72 35,515,837.42 -46.37% 易类药品收入减少以及

金沙药业销售收入下降

所致。

主要系本期取得政府补

营业外收入 154,718.52 3,230,000.00 -95.21%

助减少所致。

主要系子公司嘉应医药

药品流通业务调整，贸

利润总额 19,199,002.24 38,745,837.42 -50.45% 易类药品收入减少以及

金沙药业销售收入下降

所致。

主要系子公司嘉应医药

药品流通业务调整，贸

净利润 15,942,470.88 31,852,480.32 -49.95% 易类药品收入减少以及

金沙药业销售收入下降

所致。

收到其他与经营活动有主要系收到的往来款增

6,866,307.75 3,522,821.29 94.91%

关的现金加所致。

取得投资收益收到的现主要系上期理财产品的

0.00 274,800.87 -100.00%

金投资收益所致。

处置子公司及其他营业主要系上期处置仁康药

0.00 1,020,169.73 -100.00%

单位收到的现金净额业的投资收益所致。

收到其他与投资活动有 0.00 16,000,000.00 -100.00% 主要系上期收回理财产

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关的现金品投资的本金所致。

购建固定资产、无形资

主要系上期金沙药业二

产和其他长期资产支付 4,261,414.35 10,569,440.47 -59.68%

期工程投入所致。

的现金

主要系本期对华清园生

投资支付的现金 2,500,000.00 4,500,000.00 -44.44%

物投资减少所致。

主要系本期银行借款减

取得借款收到的现金 0.00 11,000,000.00 -100.00%

少所致。

收到其他与筹资活动有主要系上期收回银行承

0.00 8,294,285.37 -100.00%

关的现金兑汇票保证金所致,

分配股利、利润或偿付主要系本期银行贷款利

738,864.93 1,083,632.11 -31.82%

利息支付的现金息减少所致。

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

2016年1-6月份，公司实现营业收入16,611.09万元，较上年同期下降24.64%；净利润1,594.25万元，较上年同期下降49.95%，

主要是因为子公司嘉应医药药品流通业务调整，贸易类药品收入减少以及金沙药业销售收入下降。

三、主营业务构成情况

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

医药行业 166,110,936.93 45,347,887.39 72.70% -24.64% -35.50% 4.59%

合计 166,110,936.93 45,347,887.39 72.70% -24.64% -35.50% 4.59%

分产品

自产类药品 166,110,936.93 45,347,887.39 72.70% -12.49% -0.33% -3.33%

贸易类药品 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -18.98%

合计 166,110,936.93 45,347,887.39 72.70% -24.64% -35.50% 4.59%

分地区

华南地区 22,962,032.92 6,688,767.95 70.87% -62.47% -77.74% 19.98%

华东地区 56,355,892.11 15,182,277.33 73.06% -8.44% 40.36% -9.37%

西南地区 29,075,865.12 7,970,420.78 72.59% 12.89% -7.51% 6.05%

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华中地区 24,130,087.10 6,953,251.80 71.18% -33.95% -41.03% 3.46%

华北地区 12,103,112.12 2,903,536.60 76.01% 6.38% -20.17% 7.98%

西北地区 10,112,402.98 2,628,213.53 74.01% 2.68% 0.27% 0.62%

东北地区 11,371,544.58 3,021,419.40 73.43% -19.78% 9.05% -7.03%

合计 166,110,936.93 45,347,887.39 72.70% -24.64% -35.50% 4.59%

四、核心竞争力分析

公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品

种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是

根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效

确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状

均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据

一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对

治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。

子公司金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品，均申请了专

利保护或中药保护品种，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。

金沙药业通过15年的专业市场推广，大大提高了产品的市场成熟度，主打产品具有一定的品

牌效应和良好的口碑；产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。同时，“中理”商标

被国家工商总局评定为中国驰名商标，极大的提升了金沙药业的品牌形象。

五、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

2,500,000.00 4,500,000.00 -44.44%

被投资公司情况

公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例

生物科技研究、开发及提供相关的信息

咨询服务；种植：林木、油茶、中药材、

梅片树、苗木、花卉；收购、销售：农

产品；生产、销售：冰片，卫生用品，

华清园生物 45.00%

冰片洗液用品，化妆品，养生保健用品，

车内、室内散香、除臭制品和蚊香，工

艺品；培育、销售：梅片树种苗、花卉

盆栽；旅游及旅游产品开发、生产、销

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售。

（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有金融企业股权。

（3）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（4）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

3、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

4、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

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主要产品

公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

或服务

批发中成

药、中药材

（收购）、

中药饮片、

化学药制

剂、化学原

10,000,000. 65,070,824. 24,003,510. 70,088,083. -89,336.8

嘉应医药子公司医药商业料药、抗生 -284,117.91

00 53 56 91 8

素原料药、

抗生素制

剂、生化药

品、生物制

品（除疫

苗）等。

生产、销售

片剂，颗粒

剂（含中药

提取），硬 34,696,987. 339,268,53 323,836,85 96,019,959. 15,479,94 13,332,435.1

金沙药业子公司医药工业

胶囊剂等； 00 3.84 2.82 98 7.21 7

研究、开发

药品、食品

等。

生物科技

研究、开发

及提供相

关的信息

咨询服务；

种植：林

木、油茶、

中药材、梅

片树、苗

华清园生木、花卉； 50,000,000. 53,982,957. 41,504,421. -1,003,62

参股公司农业 610,600.00 5,126,374.81

物收购、销 00 39 39 5.19

售：农产

品；生产、

销售：冰

片，卫生用

品，冰片洗

液用品，化

妆品，养生

保健用品，

车内、室内

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散香、除臭

制品和蚊

香，工艺

品；培育、

销售：梅片

树种苗、花

卉盆栽；旅

游及旅游

产品开发、

生产、销

售。

5、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计

2016 年 1-9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变

-42.03% 至 -26.64%

动幅度

2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变

2,410 至 3,050

动区间（万元）

2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（万

4,157.56

元）

预计公司 2016 年 1-9 月份净利润下降，主要是因为子公司嘉应医药药品流

业绩变动的原因说明

通业务调整，贸易类药品收入减少以及金沙药业销售收入下降。

七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

九、公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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第五节重要事项

一、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制规

范》等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制管理制

度，提高公司规范运作水平。报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。公

司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

□ 适用 √ 不适用

三、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

五、资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售资产。

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3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

七、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他关联交易。

八、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

4、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大交易。

九、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告

书或权益

变动报告

书中所作

承诺

交易对方江苏省中 1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、

国药科大学控股有本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各

资产重组 2013 年 12 月

限责任公司、长沙自拥有嘉应制药股份总数的 50%不得转让，若金沙药业 2013 年 03

时所作承 13 日-2016 年正在履行

大邦日用品贸易有盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告月 08 日

诺 12 月 12 日

限责任公司和颜振出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，

基、张衡、陈磊、则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

陈鸿金、林少贤、实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，

周应军、熊伟 7 名如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解

自然人禁交易对方所持剩余股份；3、未列明事项按中国证监会

及交易所有关规定执行。

经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控股

有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜

振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7

名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺：1、预测

净利润数：根据湖北众联资产评估有限公司 2013 年 2

月 28 日出具的《评估报告》，金沙药业在本次发行实施

完毕后的三年即 2013 年度、2014 年度和 2015 年度合并

报表的归属于母公司的预测净利润数分别为 5,228.27 万

元、5,825.11 万元、7,392.77 万元。据此，补偿期间预测

净利润数总和为 18,446.15 万元。2、盈利预测差异的确

定：补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证券业务资格

的会计师事务所进行 2015 年度审计的同时，由该会计师

事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，

并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出

具盈利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异

交易对方江苏省中

根据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。3、补偿

国药科大学控股有

方式与数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期

限责任公司、长沙

间内（2013-2015 年）的各年的实际净利润数总和低于各

大邦日用品贸易有补偿期间内

年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外， 2013 年 04

限责任公司和颜振（2013-2015 履行完毕

各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之月 09 日

基、张衡、陈磊、年）

间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现

陈鸿金、林少贤、

情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照

周应军、熊伟 7 名

各自应承担的比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，

自然人

嘉应制药可以人民币 1.00 元的总价回购股份认购方应补

偿的嘉应制药股份。补偿股份数量的上限为股份认购方

依据本次发行获得的嘉应制药股份总量，即 48,754,924

股。单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算确

定：单个股份认购方应补偿股份数量 = （补偿期间内各

年的预测净利润数总和－补偿期间内各年的实际净利

润数总和） ÷ 补偿期间内各年的预测净利润数总和 ×

该股份认购方所认购的股份总数。其中，补偿期间内各

年的预测净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年三

年预测净利润数相加求和，即 18,446.15 万元；补偿期间

内各年的实际净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015

年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计

师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确

定。自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药

以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的

嘉应制药的股份数发生变化的，其应回购的股份数量应

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或

送股比例）。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿

上述差额部分，则该股份认购方应以等额现金方式补偿

该部分未补足的差额部分。单个股份认购方应补偿现金

金额按以下公式计算确定：单个股份认购方应补偿现金

金额 = （单个股份认购方应补偿股份数量 - 单个股份

认购方已补偿股份数量） × 嘉应制药股票价格（本次发

行价格 8.31 元/股）。自本协议签署之日起至回购实施日，

如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份

认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应制药

股票价格应调整为：本次发行价格 ÷（1＋转增或送股比

例）。前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益

后的利润数确定。股份认购方各自承担相应的股份补偿

义务，互不承担连带责任。4、减值测试：在补偿期间届

满时，嘉应制药对金沙药业股权做减值测试，如：期末

减值额 /金沙药业股权作价 > 补偿期间届满时应补偿

的股份总数 / 本次认购股份总数，则股份认购方将另行

现金补偿。另需补偿的现金数量依据本协议第三条相关

计算公式测算。前述减值额为金沙药业股权作价减去期

末金沙药业股权的评估值并扣除补偿期间内金沙药业股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减

值测试的结果应由会计师事务所出具减值测试审核报

告，并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意见。5、

补偿实施程序：如在补偿期间届满时发生股份认购方应

向嘉应制药补偿利润差额情形的，则应在金沙药业盈利

预测实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份

数量及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。股份

认购方将应回购股份及现金（如有）准备好后，嘉应制

药董事会应及时向嘉应制药股东大会提出回购股份的议

案，在嘉应制药股东大会审议并通过该议案后及时、妥

善办理补偿实施相关事宜。

为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及规

范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏省中

国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有

限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺

江苏省中国药科大函》，承诺：1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司

学控股有限责任公控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药

2013 年 03 作为公司股

司、长沙大邦日用 /金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务。本公司或正在履行

月 26 日东期间

品贸易有限责任公本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间

司接从事任何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应

制药其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制

药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任

何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应制药股东期

间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉

应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业

务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/

金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业

务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应

制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机

构、经济组织的控制权。3、在本公司作为嘉应制药股东

期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将

尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司

产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、

公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的

合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法

规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子

公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义

务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保

证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药

其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/

金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。

4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司

具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公司控制

的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司保证对由

此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的

经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。

交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应

军、熊伟 7 名自然人出具了《避免同业竞争及规范关联

交易承诺函》，承诺：1、在本人作为嘉应制药股东期间，

本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事

或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药

其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接

或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子

公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应

颜振基、张衡、陈

制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞

磊、陈鸿金、林少 2013 年 03 作为公司股

争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且正在履行

贤、周应军、熊伟 7 月 26 日东期间

不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副

名自然人

总经理、财务负责人及其他高级管理人员。2、本次发行

完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利

操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公

司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子

公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务

或者其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利

益的行为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本

人关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在

的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证

交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其

他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有

关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应

制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及

信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的

公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及

嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉

应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东

的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成

对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联

方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业

及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、

足额的赔偿。

本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一

江苏省中国药科大致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任

学控股有限责任公何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易

2013 年 06

司、长沙大邦日用对方达成或意图达成一致行动的安排；本次发行完成后长期有效正在履行

月 07 日

品贸易有限责任公三年内，本公司董事、监事和高级管理人员不会参与嘉

司应制药任何经营及管理工作，本公司不会参与嘉应制药

的董事、监事及高级管理人员的提名工作。

本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致

颜振基、张衡、陈行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何

磊、陈鸿金、林少关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方 2013 年 06

长期有效正在履行

贤、周应军、熊伟 7 达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系月 07 日

名自然人个人投资行为，本次发行完成后三年内，本人不会参与

嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

董事、监事、高级股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所 2007 年 12 在职至离职

首次公开正在履行

管理人员持有的本公司股份。离任 6 个月后的十二个月内转让所月 06 日后 18 个月内

发行或再

持公司股份比例不超过 50%。

融资时所

发起人股东、董事、承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承

作承诺 2007 年 12

监事、高级管理人诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营业务相在职期间正在履行

月 06 日

员及核心技术人员同或者相似的业务。

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。现金分红相对于股票股利在利

其他对公

润分配方式中具有优先性。2、未来三年内，公司将积极

司中小股 2015 年 05 2015 年-2017

上市公司采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章正在履行

东所作承月 20 日年

程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的

诺

利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个

连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该

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三年实现的年均可分配利润的 30%。3、公司董事会应当

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公

司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

排的，可以按照前项规定处理。4、在符合分红条件情况

下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有

条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提

议公司进行中期现金分配。5、为保持股本扩张与业绩增

长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和

股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净

资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方

式进行利润分配。

将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的规定，

2015 年 7 月 8

自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股 2015 年 07

黄小彪日-2016 年 1 履行完毕

票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公月 31 日

月7日

司股票。

2016 年 4 月

未来三个月内不会策划下述重大事项：包括但不限于重 2016 年 04

上市公司 19 日-2016 年正在履行

大资产重组、发行股份等重大事项。月 19 日

7 月 19 日

承诺是否

是

及时履行

未完成履

行的具体

原因及下不适用

一步计划

（如有）

十、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

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十一、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十二、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十三、公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

103,967,8 102,262,5

一、有限售条件股份 20.49% -1,705,313 -1,705,313 20.15%

14 01

2、国有法人持股 1,785,353 0.35% 1,785,353 0.35%

102,182,4 100,477,1

3、其他内资持股 20.14% -1,705,313 -1,705,313 19.80%

61 48

其中：境内法人持股 992,084 0.20% 992,084 0.20%

101,190,3 99,485,06

境内自然人持股 19.94% -1,705,313 -1,705,313 19.60%

77 4

403,542,0 405,247,3

二、无限售条件股份 79.51% 1,705,313 1,705,313 79.85%

34 47

403,542,0 405,247,3

1、人民币普通股 79.51% 1,705,313 1,705,313 79.85%

34 47

507,509,8 507,509,8

三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%

48 48

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

公司董事、监事、高管持有的股份在每年首个交易日按其持股总数25%的比例重新计算可流通股数，2016

年1月4日共解锁1,705,313股高管锁定股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

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□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期

数数

董监高持有的本

2016 年 1 月 4 日，

公司股份自上任

陈泳洪 43,360,500 1,704,750 41,655,750 解锁高管锁定股

之日起按 75%的

1,704,750 股。

比例锁定。

2015 年 5 月 20

日任期届满离 2016 年 11 月 20

任，离任满 6 个日离任满 18 个

黄俊民 11,311,489 11,311,489 月后的十二个月月，届时可解除

内转让所持公司限售股份

股份比例不超过 11,311,489 股。

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

颜振基 9,586,013 9,586,013 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 9,586,013 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

张衡 9,348,709 9,348,709 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 9,348,709 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

陈磊 6,049,586 6,049,586 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 6,049,586 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购 2016 年 12 月 13

陈鸿金 5,760,000 5,760,000

买资产事项承日可解除限售股

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

诺，本次发行股份 5,760,000 股。

份自上市之日起

三十六个月内转

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

林少贤 5,750,096 5,750,096 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 5,750,096 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

周应军 4,960,525 4,960,525 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 4,960,525 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

熊伟 4,532,462 4,532,462 份自上市之日起日可解除限售股

三十六个月内转份 4,532,462 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

江苏省中国药科诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

大学控股有限责 1,785,353 1,785,353 份自上市之日起日可解除限售股

任公司三十六个月内转份 1,785,353 股。

让不得超过

50%。

根据发行股份购

买资产事项承

长沙大邦日用品诺，本次发行股 2016 年 12 月 13

贸易有限责任公 992,084 992,084 份自上市之日起日可解除限售股

司三十六个月内转份 992,084 股。

让不得超过

50%。

董监高持有的本董监高持有的股

黄利兵 530,434 530,434

公司股份自上任份在每年首个交

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

之日起按 75%的易日按其持股总

比例锁定。数 25%的比例重

新计算可流通股

数。

因持有本公司股

董监高持有的本份不足 1000 股，

公司股份自上任其所持高管锁定

陈泳武 563 563 0

之日起按 75%的股共 563 股已于

比例锁定。 2016 年 1 月 4 日

全部解锁。

合计 103,967,814 1,705,313 0 102,262,501 -- --

二、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决权恢复的优先股

报告期末普通股股东总数 34,800 0

股东总数（如有）（参见注 8）

持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况

持有有限持有无限质押或冻结情况

报告期末报告期内

售条件的售条件的

股东名称股东性质持股比例持有的普增减变动

普通股数普通股数股份状态数量

通股数量情况

量量

58,083,00

黄小彪境内自然人 11.44% 883,001 58,083,001

55,541,00 41,655,75

陈泳洪境内自然人 10.94% 13,885,250 质押 18,000,000

0 0

33,997,84

黄智勇境内自然人 6.70% 33,997,848 质押 13,100,000

22,622,97 11,311,48

黄俊民境内自然人 4.46% 11,311,489 质押 5,250,000

8 9

11,551,94

赵荣喜境内自然人 2.28% 11,551,945 11,551,945

11,500,19

林少贤境内自然人 2.27% 5,750,096 5,750,096

颜振基境内自然人 1.97% 9,986,013 9,586,013 质押 9,586,000

张衡境内自然人 1.84% 9,348,709 9,348,709

李敬棉境内自然人 1.54% 7,814,266 7,814,266 7,814,266

谭荣生境内自然人 1.32% 6,679,360 6,679,360 6,679,360

战略投资者或一般法人因配售新不适用。

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股成为前 10 名普通股股东的情况

（如有）（参见注 3）

上述股东关联关系或一致行动的公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变

说明动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

黄小彪 58,083,001 人民币普通股 58,083,001

黄智勇 33,997,848 人民币普通股 33,997,848

陈泳洪 13,885,250 人民币普通股 13,885,250

赵荣喜 11,551,945 人民币普通股 11,551,945

黄俊民 11,311,489 人民币普通股 11,311,489

李敬棉 7,814,266 人民币普通股 7,814,266

谭荣生 6,679,360 人民币普通股 6,679,360

中央汇金资产管理有限责任公司 6,145,700 人民币普通股 6,145,700

林少贤 5,750,096 人民币普通股 5,750,096

陈雪儿 5,712,602 人民币普通股 5,712,602

前 10 名无限售条件普通股股东之

间，以及前 10 名无限售条件普通公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变

股股东和前 10 名普通股股东之间动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。

关联关系或一致行动的说明

公司股东赵荣喜通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股

前 10 名普通股股东参与融资融券票 11,551,945 股，合计持有公司股票 11,551,945 股。公司股东李敬棉通过普通证券账户

业务股东情况说明（如有）（参见持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 7,814,266 股，合计持有公司股

注 4）票 7,814,266 股。公司股东谭荣生通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信

用账户持有公司股票 6,679,360 股，合计持有公司股票 6,679,360 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2015 年年报。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因

2016 年 04 月 14

方钦雄财务总监解聘因个人原因辞去财务总监职务。

日

原财务总监方钦雄先生因个人原因辞去财务总监职

务。公司董事会于 2016 年 4 月 14 日召开第四届董事

会第三次会议，审阅了钟苑苑女士的个人履历、教育

2016 年 04 月 14

钟苑苑财务总监聘任背景、工作经历和职业素养等相关资料，认为其符合

日

担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的

要求。董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的

议案》，决定聘任钟苑苑女士为公司财务总监。

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第九节财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：广东嘉应制药股份有限公司

2016 年 06 月 30 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 26,835,701.89 46,216,401.31

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 46,607,817.83 46,562,138.94

应收账款 108,992,224.40 141,831,187.28

预付款项 3,365,154.39 890,266.50

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 48,081,768.96 10,972,958.30

买入返售金融资产

存货 55,182,850.07 47,369,982.96

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 423,500.00

流动资产合计 289,489,017.54 293,842,935.29

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 21,338,623.65 16,531,754.98

投资性房地产

固定资产 267,021,202.73 275,104,939.77

在建工程 441,151.40 32,630.40

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 90,041,254.43 92,984,073.77

开发支出

商誉 360,918,994.48 360,918,994.48

长期待摊费用 141,166.74

递延所得税资产 7,149,078.22 6,893,130.52

其他非流动资产 1,688,984.94

非流动资产合计 747,051,471.65 754,154,508.86

资产总计 1,036,540,489.19 1,047,997,444.15

流动负债：

短期借款 23,500,000.00 30,100,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

应付账款 9,722,653.60 12,282,879.78

预收款项 6,100,313.83 3,586,679.97

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 4,726,264.53 8,518,357.25

应交税费 7,945,239.65 20,169,611.60

应付利息

应付股利

其他应付款 4,156,355.09 8,892,723.94

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 56,150,826.70 83,550,252.54

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 34,746,735.76 34,746,735.76

其他非流动负债

非流动负债合计 34,746,735.76 34,746,735.76

负债合计 90,897,562.46 118,296,988.30

所有者权益：

股本 507,509,848.00 507,509,848.00

其他权益工具

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其中：优先股

永续债

资本公积 123,406,532.58 123,406,532.58

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 22,233,313.60 22,233,313.60

一般风险准备

未分配利润 292,493,232.55 276,550,761.67

归属于母公司所有者权益合计 945,642,926.73 929,700,455.85

少数股东权益

所有者权益合计 945,642,926.73 929,700,455.85

负债和所有者权益总计 1,036,540,489.19 1,047,997,444.15

法定代表人：陈泳洪主管会计工作负责人：黄利兵会计机构负责人：钟苑苑

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 4,307,934.32 6,152,272.45

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 36,087,082.36 36,633,488.34

预付款项 748,086.00 232,306.25

应收利息

应收股利

其他应收款 1,360,233.56 266,493.88

存货 28,604,735.03 31,509,689.26

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 423,500.00

流动资产合计 71,531,571.27 74,794,250.18

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 523,186,427.55 518,379,558.88

投资性房地产

固定资产 139,462,780.12 144,671,416.90

在建工程 441,151.40 32,630.40

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 31,049,762.39 31,386,634.13

开发支出

商誉

长期待摊费用 141,166.74

递延所得税资产 5,068,210.34 5,053,360.02

其他非流动资产

非流动资产合计 699,349,498.54 699,523,600.33

资产总计 770,881,069.81 774,317,850.51

流动负债：

短期借款 23,500,000.00 30,100,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 5,483,173.93 5,175,221.59

预收款项 206,242.40 214,520.66

应付职工薪酬 1,498,495.13 2,521,527.58

应交税费 4,031,720.46 2,122,488.79

应付利息

应付股利

其他应付款 960,931.67 5,344,713.82

划分为持有待售的负债

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 35,680,563.59 45,478,472.44

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 35,680,563.59 45,478,472.44

所有者权益：

股本 507,509,848.00 507,509,848.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 123,406,532.58 123,406,532.58

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 22,233,313.60 22,233,313.60

未分配利润 82,050,812.04 75,689,683.89

所有者权益合计 735,200,506.22 728,839,378.07

负债和所有者权益总计 770,881,069.81 774,317,850.51

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

一、营业总收入 166,110,936.93 220,430,538.40

其中：营业收入 166,110,936.93 220,430,538.40

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 149,370,521.88 187,124,920.56

其中：营业成本 45,347,887.39 70,303,772.79

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 3,825,952.99 3,704,921.10

销售费用 70,287,236.78 84,817,089.72

管理费用 29,703,108.00 27,283,297.17

财务费用 715,100.89 1,334,693.30

资产减值损失 -508,764.17 -318,853.52

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

2,306,868.67 2,210,219.58

列）

其中：对联营企业和合营企业

2,306,868.67 903,578.65

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,047,283.72 35,515,837.42

加：营业外收入 154,718.52 3,230,000.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 3,000.00

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,199,002.24 38,745,837.42

减：所得税费用 3,256,531.36 6,893,357.10

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,942,470.88 31,852,480.32

归属于母公司所有者的净利润 15,942,470.88 31,852,480.32

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 15,942,470.88 31,852,480.32

归属于母公司所有者的综合收益

15,942,470.88 31,852,480.32

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0314 0.0628

（二）稀释每股收益 0.0314 0.0628

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：陈泳洪主管会计工作负责人：黄利兵会计机构负责人：钟苑苑

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 68,916,852.78 56,153,350.29

减：营业成本 34,803,057.04 30,581,122.88

营业税金及附加 913,957.49 718,898.21

销售费用 14,048,147.14 16,051,815.83

管理费用 12,922,058.03 13,011,196.42

财务费用 743,450.06 913,052.84

资产减值损失 59,401.28 9,703.35

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

2,306,868.67 16,892,578.65

列）

其中：对联营企业和合营企

2,306,868.67 903,578.65

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,733,650.41 11,760,139.41

加：营业外收入 1,698.00 3,000,000.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 3,000.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

7,732,348.41 14,760,139.41

列）

减：所得税费用 1,371,220.26 -2,425.84

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,361,128.15 14,762,565.25

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 6,361,128.15 14,762,565.25

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0125 0.0291

（二）稀释每股收益 0.0125 0.0291

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 280,000,796.63 269,659,797.28

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 6,866,307.75 3,522,821.29

经营活动现金流入小计 286,867,104.38 273,182,618.57

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

购买商品、接受劳务支付的现金 97,673,286.80 100,347,535.30

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

39,301,503.40 37,060,487.97

金

支付的各项税费 43,660,651.46 44,760,233.27

支付其他与经营活动有关的现金 111,528,384.86 97,262,786.53

经营活动现金流出小计 292,163,826.52 279,431,043.07

经营活动产生的现金流量净额 -5,296,722.14 -6,248,424.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 274,800.87

处置固定资产、无形资产和其他

16,302.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

1,020,169.73

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00

投资活动现金流入小计 16,302.00 17,294,970.60

购建固定资产、无形资产和其他

4,261,414.35 10,569,440.47

长期资产支付的现金

投资支付的现金 2,500,000.00 4,500,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 6,761,414.35 15,069,440.47

投资活动产生的现金流量净额 -6,745,112.35 2,225,530.13

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 11,000,000.00

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发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 8,294,285.37

筹资活动现金流入小计 19,294,285.37

偿还债务支付的现金 6,600,000.00 9,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

738,864.93 1,083,632.11

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 7,338,864.93 10,383,632.11

筹资活动产生的现金流量净额 -7,338,864.93 8,910,653.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -19,380,699.42 4,887,758.89

加：期初现金及现金等价物余额 46,216,401.31 24,812,532.51

六、期末现金及现金等价物余额 26,835,701.89 29,700,291.40

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 69,895,363.42 49,990,097.24

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 3,205,066.25 13,013,126.04

经营活动现金流入小计 73,100,429.67 63,003,223.28

购买商品、接受劳务支付的现金 19,283,330.97 17,396,555.17

支付给职工以及为职工支付的现

9,868,352.27 10,638,109.62

金

支付的各项税费 9,113,644.15 8,069,587.53

支付其他与经营活动有关的现金 26,829,535.48 33,466,965.05

经营活动现金流出小计 65,094,862.87 69,571,217.37

经营活动产生的现金流量净额 8,005,566.80 -6,567,994.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,080,000.00

取得投资收益收到的现金 15,000,000.00

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他

16,302.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 16,302.00 16,080,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

27,342.00 2,238,390.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 2,500,000.00 4,500,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,527,342.00 6,738,390.00

投资活动产生的现金流量净额 -2,511,040.00 9,341,610.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 11,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 11,000,000.00

偿还债务支付的现金 6,600,000.00 9,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

738,864.93 734,798.76

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 7,338,864.93 10,034,798.76

筹资活动产生的现金流量净额 -7,338,864.93 965,201.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,844,338.13 3,738,817.15

加：期初现金及现金等价物余额 6,152,272.45 3,155,526.56

六、期末现金及现金等价物余额 4,307,934.32 6,894,343.71

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

其他积存股合收益备积险准备利润计

股债

507,50

123,406 22,233, 276,550 929,700

一、上年期末余额 9,848.

,532.58 313.60 ,761.67 ,455.85

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

507,50

123,406 22,233, 276,550 929,700

二、本年期初余额 9,848.

,532.58 313.60 ,761.67 ,455.85

三、本期增减变动

15,942, 15,942,

金额（减少以“－”

470.88 470.88

号填列）

（一）综合收益总 15,942, 15,942,

额 470.88 470.88

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,50

123,406 22,233, 292,493 945,642

四、本期期末余额 9,848.

,532.58 313.60 ,232.55 ,926.73

上年金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

其他积存股合收益备积险准备利润计

股债

507,50

123,406 20,818, 211,610 863,345

一、上年期末余额 9,848.

,532.58 876.44 ,277.77 ,534.79

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

507,50

123,406 20,818, 211,610 863,345

二、本年期初余额 9,848.

,532.58 876.44 ,277.77 ,534.79

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

三、本期增减变动

31,852, 31,852,

金额（减少以“－”

480.32 480.32

号填列）

（一）综合收益总 31,852, 31,852,

额 480.32 480.32

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,50

123,406 20,818, 243,462 895,198

四、本期期末余额 9,848.

,532.58 876.44 ,758.09 ,015.11

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

507,509, 123,406,5 22,233,31 75,689, 728,839,3

一、上年期末余额

848.00 32.58 3.60 683.89 78.07

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

507,509, 123,406,5 22,233,31 75,689, 728,839,3

二、本年期初余额

848.00 32.58 3.60 683.89 78.07

三、本期增减变动

6,361,1 6,361,128

金额（减少以“－”

28.15 .15

号填列）

（一）综合收益总 6,361,1 6,361,128

额 28.15 .15

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,509, 123,406,5 22,233,31 82,050, 735,200,5

四、本期期末余额

848.00 32.58 3.60 812.04 06.22

上年金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

507,509, 123,406,5 20,818,87 62,959, 714,695,0

一、上年期末余额

848.00 32.58 6.44 749.45 06.47

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

507,509, 123,406,5 20,818,87 62,959, 714,695,0

二、本年期初余额

848.00 32.58 6.44 749.45 06.47

三、本期增减变动

14,762, 14,762,56

金额（减少以“－”

565.25 5.25

号填列）

（一）综合收益总 14,762, 14,762,56

额 565.25 5.25

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

507,509, 123,406,5 20,818,87 77,722, 729,457,5

四、本期期末余额

848.00 32.58 6.44 314.70 71.72

三、公司基本情况

（一）公司概况

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2003年3月7日，系经梅州市工商行

政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为4414012000662，注册资本为人民币4,529万元，其中：黄小

彪出资人民币1,488万元，占注册资本的32.86%；陈泳洪出资人民币1,255.50万元，占注册资本的27.72%；

刘秀香出资人民币745万元，占注册资本的16.45%；黄俊民出资人民币511.50万元，占注册资本的11.29%；

经梅州市人民政府梅市府办函[2003]8号文批准，广东梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协商作

价出资人民币529万元，占注册资本的11.68%。

2003年3月28日，经股东刘秀香本人申请及股东会决议通过，刘秀香与黄智勇签订《股权转让协议》，

刘秀香将持有的16.45%股权全部转让给黄智勇，转让后黄智勇持有公司16.45%的股权。

根据2004年4月28日梅州市人民政府梅市府办函[2004]47号文“关于同意转让梅州市嘉应制药有限公司

国有股权的批复”，2004年7月20日梅州市财政局梅市财企[2004]3号文“关于梅州市嘉应制药有限公司国有

股权转让的通知”，并经2004年12月30日股东会决议通过，同意广东梅州制药厂将持有本公司11.68%的国

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

有股权按评估值533.92万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民。

2005年1月5日，经股东会决议通过新增股东黄利兵，各股东签订《股权转让协议》，公司原四位股东

将持有0.23%的股权以原价10.5818万元转让给黄利兵。经国有股转让及新增股东后，公司注册资本仍为人

民币4,529万元，其中：黄小彪出资人民币1,633.0841万元，占注册资本的36.05%；陈泳洪出资人民币

1,428.5396万元，占注册资本的31.54%；黄智勇出资人民币874.7968万元，占注册资本的19.31%；黄俊民

出资人民币581.9977万元，占注册资本的12.87%；黄利兵出资人民币10.5818万元，占注册资本的0.23%。

2005年3月18日经原梅州市嘉应制药有限公司的各股东发起人协议，并经广东省人民政府办公厅于

2005年4月26日粤办函[2005]235号文件《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，对

原梅州市嘉应制药有限公司经审计确认的截止2005年1月31日的净资产总额4,920万元，按原各股东的占股

比例1：1折为4,920万股普通股，每股面值1元，整体改制变更为股份有限公司，各股东所占股份比例保持

不变。改制后，本公司股本总额为人民币4,920万元。2005年6月1日，公司经广东省工商行政管理局批准，

领取了注册号为4400001010598营业执照，名称变更为“广东嘉应制药股份有限公司”。

2006年9月10日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过以经审计的2006年6月30日资

本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本公积转增1,045,028.00元，任意盈余公积转增

747,428.85 元，未分配利润转增 10,507,543.15 元，合计增加股本 12,300,000.00 元。增资后股本变更为

61,500,000.00元。

根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发

行字［2007］446号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会

公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1.00元，计人民币2,050万元，变更后的注册资

本为人民币8,200万元。其中：有限售条件的流通股份占75.00%，无限售条件的流通股份占25.00%。

根据2010年8月26日本公司召开的2010年度第二次股东大会，本公司以2010年6月30日股本8,200万股为

基数，向全体股东每10股送红股3股，同时按每10股由资本公积金转增7股，转增后，注册资本增至人民币

164,000,000.00元。

根据2011年4月7日本公司召开的2010年度股东大会，本公司以2010年12月31日股本16,400万股为基数，

向全体股东每10股送红股2.5股，同时按每10股派发现金红利0.5（含税），派发后，注册资本增至人民币

205,000,000.00元。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1332 号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏

省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向药大控股发行1,785,353股

股份，向长沙大邦发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈

磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行

4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业

有限责任公司64.466%的股权，截至2013年12月31日，本公司累计股本总数253,754,924股，公司注册资本

为253,754,924.00元。

根据2014年3月25日本公司召开的2013年度股东大会，本公司以公司总股本253,754,924股为基数，向

全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10

股。转增后，注册资本增至人民币507,509,848.00元。

2015年9月18日，公司经梅州市工商行政管理局批准，领取了统一社会信用代码为91441400748002647K

的营业执照。

公司经营范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水

丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。本公司注册地为广东省梅州市，公司

地址为广东省梅州市东升工业园B区。

本财务报表业经公司董事会于2016年7月28日批准报出。

（二）合并报表范围

截止2016年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

子公司名称

广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）

湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准

则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业

会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报

告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营

成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得

的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢

价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公

允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期

损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分

割的部分）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合

并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照

统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用

的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行

必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司

而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有

者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期

亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子

公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初

至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主

体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始

控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与

合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净

资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将

该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报

告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股

权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和

利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属

当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合

并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原

持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利

润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条

款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处

理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的

享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧

失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公

司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合

并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公

积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投

资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的

资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限

短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，

确定为现金等价物。

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9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购

建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入

当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利

润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期

汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算

差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财

务报表折算差额，转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融

负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初

始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该

预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金

额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关

交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他

综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他

综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确

认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额

的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产

为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的

金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人

签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时

将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金

融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用

估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支

持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，

并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不

可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价

值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降

趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一

并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值

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损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额在 100 万元以上。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

合并范围内关联方组合其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 50.00% 50.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显

差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、

债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），

单项计提坏账准备的理由

导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提

坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行

单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、

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现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性

进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项

的坏账准备计提比例。

12、存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在

正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以

合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为

基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取

得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资

产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起

共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作

为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并

日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资

的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并

日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收

益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追

加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投

资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有

确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价

值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣

告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收

益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其

他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有

的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基

础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投

资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于

被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部

分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失

的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本

附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制

方法”中披露的相关政策进行会计处理。

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在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账

面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合

同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重

新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当

期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股

权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用

权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工

具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期

损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成

本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者

权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、

持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物

以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采

用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时

满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 20、30 3.00% 4.85%、3.23%

通用设备年限平均法 5 3.00% 19.40%

专用设备年限平均法 10 3.00% 9.70%

运输设备年限平均法 5 3.00% 19.40%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧

率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折

旧方法，分别计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归

属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产

使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，

将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日

起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政

策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折

旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移

非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不

包括在内。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停

止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产

整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借

款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建

或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费

用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确

定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分

的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。

资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

无。

20、油气资产

无。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重

组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产

的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

作为换入无形资产的成本，不确认损益。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发

过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定

用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊

销，其摊销期限如下：

（1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销；

（2）其他无形资产按预计使用年限摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权

利的期限；

（2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成

本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定

无形资产能为企业带来经济利益的期限。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

各类无形资产摊销年限和年摊销率如下：

类别摊销年限（年）残值率（%）年摊销率（%）

土地使用权 50 0 2.00

商标权 10 0 10.00

专利技术 10 0 10.00

软件 5 0 20.00

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单

项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属

的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）内部研究开发支出会计政策

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

广东嘉应制药股份有限公司 2016 年半年度报告全文

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新

的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当

期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于

资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，

按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊

至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊

至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组

合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占

相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合

存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账

面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相

关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产

组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

1、开办费转销方法

在开始生产经营的当月一次计入损益。

2、其他长期待摊费用摊销方法

摊销期限在1年以上（不含1年）的固定资产大修理支出，将发生的大修理费用在下一次大修理前平均

摊销；

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其他长期待摊费用应当在受益期内平均摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或