证券代码:000545 证券简称:金浦钛业 公告编号:2016-076
吉林金浦钛业股份有限公司
关于全资子公司参与集合资金信托计划的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据吉林金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年
第三次临时股东大会的授权,公司第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于全资子公司参与集合资金信托计划的议案》,同意公司全资
子公司南京钛白化工有限责任公司以自有闲置资金 2 亿元参与“云南
国际信托有限公司源盛恒瑞 5 号集合资金信托计划”。具体情况公告
如下:
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司(以下简称“南京钛
白”、“委托人”)于 2016 年 7 月 28 日与云南国际信托有限公司
(以下简称“云南信托”、“受托人”)签订了资金信托合同,以自
有资金人民币 20,000 万元参与“云南国际信托有限公司源盛恒瑞 5
号集合资金信托计划”。
(二)董事会审议及表决情况
公司于 2016 年 7 月 28 日召开了第六届董事会第三次会议,以 5
票同意、0 票弃权、0 票反对,一致审议通过了《关于全资子公司参
与集合资金信托计划的议案》。
(三)本次对外投资不构成关联交易。
二、受托人简介
名称:云南国际信托有限公司
注册地址:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)
法定代表人:刘刚
企业类型:有限公司
注册资本:1,000,000,000 元
实收资本:1,000,000,000 元
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;
其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事
投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办
理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人
提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。
三、信托合同主要内容
(一)信托计划的要素
信托名称:云南国际信托有限公司源盛恒瑞 5 号集合资金信托计
划。
信托计划设立时的规模预计为人民币 6 亿元,预计募集 4 亿元的
信托资金获得优先受益权,预计募集 2 亿元的信托资金获得一般受益
权,本信托计划期限为 12 个月,自信托计划成立之日起计算。南京
钛白以其自有闲置资金 2 亿元认购信托计划一般收益权份额。
(二)信托资金运用方向
上海或深圳证券交易所上市交易的 A 股股票、证券投资基金等
(只允许在交易所二级市场上进行证券买卖) ,国债逆回购、信托业
保障基金和银行存款。
上述“A 股股票、证券投资基金,国债逆回购”,仅限上海和深
圳证券交易所上市交易的相应交易品种。
受托人有权对上述投资组合范围进行调整,但须征得全体委托人
以及投资顾问的书面同意。
(三)信托计划的成立
1.除非受托人另行公布,信托计划推介期内,在满足以下全部条
件之后的第一个交易日为信托计划成立日。受托人有权根据实际情况
对成立条件进行调整。
(1) 本信托计划项下有效信托合同不少于 2 份,且优先信托单
位与一般信托单位有效合同各不少于 1 份;
(2) 信托计划推介期届满或未满,募集的信托单位总份数达到
认购风险申明书中约定的份数;
(3) 优先信托单位总份数与一般信托单位总份数比例达到认购
风险声明书中约定的比例。
2.信托计划推介期内除应满足上述条件外,还应当满足“受托人
与保管人(必要时包括证券经纪商)间的保管合同等签署完毕”的条
件。
3.若信托计划成立,认购资金在委托人的交付日至信托计划成立
日以及到期清算期间所取得的利息按照活期利息计算,归属于信托财
产;利率按照人民币活期存款利率计算。
信托计划推介期结束,信托计划不符合成立条件的,受托人于信
托计划推介期结束后的三个工作日内,将委托人交付的认购资金连同
交付日至退还日期间按照活期利息计算的利息,一并退还给委托人。
受托人将本着诚实、信用的原则发行信托计划,但受托人未对信
托计划发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
(四)信托财产的运用
1.受托人和投资人对信托财产的投资管理流程
(1)投资建议的实施、信息反馈流程
①本信托计划的投资运作均采取投资顾问提供投资建议和受托
人自主决策执行相结合的方式。投资顾问就本信托计划行使投资建议
权,受托人按照信托文件约定且在不违反法律、法规等规范性文件的
情况下,经自主决策后进行投资而产生的一切投资风险由信托财产承
担。委托人签署本合同即表示认可本信托计划采取此类投资管理方
式。
(2)投资建议的发送
①投资顾问按信托文件约定提供投资建议,并将最终有效的投资
建议向受托人发出。其内容包括但不限于:信托编号、拟交易的证券
名称和代码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、
委托日期和时间等。投资顾问的投资建议仅在发送的当日有效,且仅
对本信托计划有效。
②投资顾问利用受托人提供的“投资建议专用客户端软件”向受
托人出具电子投资建议。经受托人审核后,由受托人向证券经纪商下
达交易指令。
③投资顾问承诺投资建议必须符合以下条件:
a符合相关法律法规、规章的规定及监管部门的通知、决定的要
求、并符合本信托计划相关合同及文件的限制规定,且是可执行的;
b不存在操纵市场、与受益人存在明显不公正交易条件的关联交
易或其他损害信托财产利益的交易行为。
④对场内交易的证券品种,投资顾问通过“投资建议专用客户端
软件”以电子方式发出。书面形式作为备选方式,如以书面形式发送
投资建议的,投资顾问应在书面文件上签章。
⑤以大宗交易方式买卖证券的,投资顾问须在投资建议执行日(T
交易日)下午2:00之前(时间以受托人收到书面建议或传真系统记载
的时间为准)以书面传真的方式发送受托人,并即刻与信托执行经理
以电话确认。双方认可加密传真记录是投资建议的形式之一,在任何
司法程序中可作为真实有效的证据,不对该传真记录提出任何形式的
质疑。
2.保管人
委托人认同受托人与招商银行股份有限公司签订《保管合同》,
对信托资金进行保管、监督。
(五)信托利益的分配
1.信托计划项下,优先受益人信托利益以货币资金形式分配,一
般受益人信托利益以货币资金形式或财产原状形式分配。
2.受托人仅以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向
信托计划的受益人分配信托利益。
3.信托计划项下,信托计划终止时,信托财产按如下顺序分配:
(1)信托费用;
(2)优先受益人信托收益;
(3)优先受益人信托资金本金;
(4)以剩余信托财产为限向一般受益人分配信托利益,即一般
受益人的信托利益=一般受益人在信托计划成立时认购的一般信托单
位总份数×1元×(1+25%)-一般受益人已提取的特别信托利益;
如剩余信托财产不足以支付以上公式计算的一般受益人的信托
利益,则受托人将剩余所有信托财产支付给一般受益人。
(5)如仍有剩余,剩余部分作为投资顾问管理费,支付给投资
顾问。
四、存在风险及风险控制
(一)存在风险
委托人认购本信托计划后,可能面临各种风险,包括但不限于政
策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、
投资品种无法交易(含股票停牌)的风险、投资品种市场出现极端行
情的风险、投资于信托业保障基金的风险、创业板投资风险、信托计
划管理与操作风险、不可抗力风险等其他风险。
(二)风险控制
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《委托理财管理制
度》,该制度对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金
使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作出了规定,能有效防
范投资风险,为规范公司的委托理财行为提供了制度保障。公司将按
照相关制度进行投资决策,实施检查和监控,加强风险控制和监督,
严格控制资金的安全性。公司会时刻将风险防范摆在首要位置,及时
跟踪信托资金的运作情况,加强风险控制和监督,控制资金的安全性。
五、对上市公司影响
公司全资子公司利用闲置自有资金参与信托计划,不影响公司正
常的生产经营,有利于提高自有资金的使用效率,增加现金资产收益。
六、独立董事意见
独立董事认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、
风险控制等措施,并查证了公司以往的投资理财情况,对此发表如下
独立意见:
1、公司经营及财务状况稳健,在确保流动性和资金安全的前提
下,运用部分暂时闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用
效率,增加公司投资收益,且不会影响公司主营业务发展,也不存在
损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。
2、公司制定了严格的风险控制措施,并在以往投资理财过程中
行之有效且以往投资理财收益稳定;公司的风控体系有利于控制投资
风险,保障资金安全。
我们同意公司本次使用自有闲置资金进行投资理财。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核
查,发表意见如下:
1、上市公司第六届董事会第三会议审议通过了《关于全资子公
司参与集合资金信托计划的议案》。董事会在召集、召开及决议的程
序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对
上述交易发表了独立意见。
2、上市公司经营及财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的
前提下,运用部分暂时闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金
使用效率,增加公司投资收益,且不会影响公司主营业务发展,也不
存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。
3、上市公司制定了严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,
保障资金安全。
4、南京钛白拟认购信托计划的一般受益权份额。由于信托计划
终止时,扣除信托财产应付未付信托费用和其他负债后,以货币资金
形式存在的信托财产不足以分配优先受益人全部信托利益的,且一般
委托人未追加信托资金的,受托人在本信托计划终止之日(包括提前
终止日)以信托财产为限按照文件约定向受益人进行分配。因此南京
钛白本次参与集合资金信托计划具有一定的投资风险。请投资者注意
投资风险。
八、备查文件
1、2015年第三次临时股东大会决议;
2、第六届董事会第三次会议决议;
3、华泰联合对吉林金浦钛业股份有限公司相关事项的核查意见;
4、独立董事关于第六届董事会第三次会议有关事项的独立意见;
5、云南国际信托有限公司源盛恒瑞5号集合资金信托计划合同。
上述备查文件存放于公司证券部供投资者查阅。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 29 日