广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
关于 2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据证监
发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和中国证监会发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的有关规定和要求，本着实事求是的态度，对 2016 年上半年公司控股股
东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和
落实，现对有关情况发表专项说明及独立意见如下：
一、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
2016 年上半年，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
二、公司对外担保的情况
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在为除全资子公
司之外的其他主体提供担保的情况。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司为全资子公司提供担保的具体情况为：
1、公司于 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其
提供担保的议案》。由于公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下
简称“燕隆乳业”）收到广州经济技术开发区发展和改革局签发的《广东省企业
投资项目备案证》，“燕隆乳业日产 600 吨乳品生产基地投资项目”的总投资预
算调整为 59,008.73 万元。公司同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河
支行申请综合授信人民币 25,000 万元的资金贷款，向交通银行股份有限公司广
州中环支行申请综合授信人民币 12,000 万元的资金贷款，作为“日产 600 吨乳
品生产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股
东决定书》。同时，公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担
保，并按有关放贷银行的要求，为上述担保事项单独出具相关决议材料。公司授
权董事长黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。该决议的有效期
自本决议通过之日起至 2016 年 3 月 31 日。
公司于 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于延
长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其
提供担保的议案>决议有效期的议案》，同意根据燕隆乳业“日产 600 吨乳品生
产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求，对前述议案的有效期作出调
整，延长至 2020 年 12 月 31 日。该议案的其他内容不变。本次延长决议有效期
事项，无需重复计算公司的对外担保额度。
截至 2016 年 6 月 30 日，前述银行均已向燕隆乳业发放同意授信申请的通知
书或内部审批结论，公司尚未与相关银行签订担保协议，燕隆乳业也暂未在相关
银行实际发生贷款。
2、公司于 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
为间接全资子公司提供担保的议案》，为推进“日产 600 吨乳品生产基地工程”
项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”）
签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为 72
个月，合同金额为 2,600 余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有调整）。
公司就燕隆乳业本次交易向利乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司
签署相关担保协议。本次对外担保是公司对间接全资子公司的担保，公司能有效
防范和控制担保风险，不需要燕隆乳业提供反担保。
2016 年 4 月 18 日，公司与利乐公司就燕隆乳业租赁利乐公司设备事项，签
订了《保证协议》，公司为设备租赁协议项下燕隆乳业的所有职责、义务、责任
和债务承担连带责任保证，保证期间终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之
日起 2 年。其中，租金总额为人民币 26,484,482 元。
除此之外，公司不存在其他对外担保事项。
三、独立意见
我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会的
相关规定，不存在违背证监会或深交所相关规定的情形。
同时，公司为燕隆乳业申请银行综合授信额度提供担保，有助于燕隆乳业快
捷融资，保障各项业务正常开展；公司为燕隆乳业租赁生产设备提供担保，有利
于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与发展。鉴于燕隆乳业是公司的间接
全资子公司，亦是公司募投项目之“日产 600 吨乳品生产基地工程”项目的实施
主体，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险，该担保的发生和存在
是合法合理的。截止 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保情况不存在与相关法律
法规等规范性文件的要求相违背的情形。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事赵谋明先生、吴震先
生关于《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于 2016 年半年度控股股东及其
他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见》之签署页）
赵谋明 吴震
（此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事欧永良先生关于《广
东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于 2016 年半年度控股股东及其他关联方占
用上市公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见》之签署页）
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欧永良
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