北京市中伦律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
2014 年 4 月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物流技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行
上市提供法律服务。
本所原指派郑建江律师、刘春城律师作为经办律师，为发行人提供相关的
法律服务。本所已于 2013 年 5 月 28 日向发行人出具了由郑建江律师、刘春城
律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法
律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市今天国际物流技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》下
称“律师工作报告”）。因刘春城律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定
将经办律师变更为郑建江律师及梁煜律师。就上述事项，本所已出具《北京市
中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》。经办律师梁煜已出具承诺函，对本
所已出具的原法律意见书、律师工作报告及其他相关文件的真实性和合法性予
以确认，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2012 年 12 月 31 日，
审计基准日现已调整为 2013 年 12 月 31 日。同时，根据《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售
股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定，发行人先后于 2014 年 3 月 13 日、2014 年 4 月 13 日召开了两次股东大
会对本次发行的方案进行了相应调整，并就上市后适用的章程（草案）中涉及
利润分配等事项的相关内容进行了修订。为此，本所就公司在审计基准日、发
行方案调整后是否继续符合发行上市的实质性条件出具法律意见；同时，本法
律意见书亦就本所原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨
论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 4 月 27 日召
开的发行人 2013 第一次临时股东大会的批准，决议的有效期为 24 个月。
发行人于 2014 年 3 月 13 日召开 2013 年度股东大会，此后又于 2014 年 4
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月 13 日召开 2014 年第一次临时股东大会，两次股东大会均对本次发行相关方
案的调整进行了审议，并由 2014 年第一次临时股东大会对发行方案作出了最终
的调整。根据 2014 年第一次临时股东大会的决议，本次发行上市相关事项的有
效期将截至到 2016 年 4 月 13 日。
（二）经本所律师审阅 2014 年第一次临时股东大会的全套文件，此次股东
大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行
人章程的有关规定。
1. 为召集股东大会，发行人董事会分别于会议召开 15 日前发出会议通
知，会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
2. 股东大会以现场会议方式召开，符合发行人现行章程的规定。
3. 出席股东大会的股东代表均具有合法有效的资格。
4. 股东大会采取记名方式投票表决，股东代表按照其所代表的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和发行人现行章程的
规定。
5. 股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规
定。
（三）经本所律师审阅 2014 年第一次临时股东大会的全套文件，本次发行
方案经调整后的具体内容如下：
1. 本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2. 每股面值：1.00 元
3. 发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，预计新股发行数量
达到上限时的实际募集资金金额扣除发行费用后的金额（以下简称“募集资金
净额”）超过与公司募集资金用途对应的资金金额（以下简称“计划募集资金金
额”），且参与网下配售的投资者满足公开发售股份受让对象的条件，公司将安
排公司股东公开发售一定数额符合发售条件的股份，并相应减少新股发行数量，
但要确保发行新股数量及公开发售股份数量之和不低于公司发行后股份总数的
25%。
符合发售条件的股份是指，截至公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过
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本次调整后的发行方案之日，同一股东持有该等股份的时间不低于 36 个月，股
份的权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
4. 发行数量：本次股票的发行总量不超过 2,100 万股，且发行总量占公司
发行后股份总数的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量不超过 2,100 万股，
预计公开发售股份的数量最高不超过 1,462 万股。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制为，如根据询价结
果，新股发行数量达到上限时对应的募集资金净额预计将超过计划募集资金金
额，公司将按照如下方式确定新股发行数量及股东发售股份的数量：
（1）参与网下配售并提供有效报价的投资者自愿设定 12 个月及以上限售
期的，公司可安排股东在前述募集资金净额超出计划募集资金金额的差额内根
据《中华人民共和国公司法》及中国证监会关于证券发行与承销的相关规定向
该等投资者公开发售股份。新股发行数量按以下原则确定：（1）新股发行募集
资金金额经扣除公司承担的发行费用后不超过前述募集资金净额与实际发售股
份所对应资金（扣除股东承担的发行费用后）的差额；（2）本次发行中新股发
行数量和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后公司股份总数的 25%。
公司发行新股所募集资金经扣除公司承担的发行费用后仍超出计划募集资金金
额的部分用于补充公司的流动资金；
（2）参与网下配售并提供有效报价的投资者均未自愿设定 12 个月及以上
限售期的，不安排公司股东发售股份，发行新股数量按发行上限确定，前述募
集资金净额超出计划募集资金金额的部分用于补充公司的流动资金。
本次发行中发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原
则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
在股东发售股份的情形下，股东各自公开发售股份的数量按其持有的符合
发售条件的公司股份数占符合发售条件的股份总数的比例，及公开发售股份总
数相乘确定，但股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实
际控制人发生变更。
5. 定价方式：通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他方式确定。公
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司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式。
7. 发行对象：符合条件的询价对象、符合中国证监会《创业板市场投资者
适当性管理暂行规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者
适当性管理实施办法》等文件关于合格投资者的规定且在深圳证券交易所开户
的境内法人、自然人（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
8. 发行与上市时间：公司在取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起
12 个月内自主选择新股发行时点；在公司上市申请取得深圳证券交易所审核同
意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
9. 发行费用分摊原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东
按照各自发行或发售的股份数量占发行股份总数的比例分摊本次发行的承销
费。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
10. 决议的有效期：自 2014 年第一次临时股东大会审议批准之日起二年内
有效。
11. 公司本次发行募集资金除投入公司 2013 年第一次临时股东大会审议通
过的两个募集资金投资项目外，亦用于补充营运资金，拟用于补充营运资金的
募集资金规模为 6,000 万元。
12. 除上述调整内容外，发行人 2013 年第一次临时股东大会作出的关于本
次发行的募集资金投资项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继
续有效，其有效期与本次发行上市其它事项的有效期一致。
本所认为，上述调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定》等法律法规以及规范性文件的相关规定，会议决议的
内容合法有效。
（四）2014 年第一次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理
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与本次发行有关的一切事务，包括但并不限于以下事宜：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定
本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量（含发行新股数量及公司股东公开发
售股份的数量）和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻
重缓急次序，决定与募集资金投资项目相对应募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、各种公告等）。
5. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出在创业板上市的申请，办理有
关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据本次发行后的情况对公司章程中涉及注册资本、股份数的条款作出
适当及必要的修改。
7. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的
规定，有关授权合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《企业法人营业
执照》及立信会计师于 2014 年 2 月 20 日向发行人出具的信会师报字[2014]第
310194 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计
报告》时，均指此报告），并登录深圳市市场监督管理局网站查询，发行人是依
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法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人仍具备
申请公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2013
年 12 月 31 日后，本次发行仍符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法
规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明
文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,300 万元，本次发行后的股
本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定。
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（2）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行股份总量不超过 2,100 万股，且发行股份总量占公司发行后股份总数的比例
不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无
虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发
行股票的下列条件：
（1）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由今天有限整体变更而来的
股份有限公司，其持续经营时间从今天有限 2000 年成立至今已经超过三年。据
此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
5,105.03 万元、5,390.13 万元及 5,571.35 万元，最近两年净利润累计为 10,961.48
万元，不少于一千万元，且持续增长。据此，发行人符合《创业板首发办法》
第十条第（二）项规定的第一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 28,721.58
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首
发办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 6,300 万元，本次发行后的股本总额将不少
于三千万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（四）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
（1）根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字【2010】第
01020008 号《验资报告》、中审国际验字【2012】09030023《验资报告》，发行
人的注册资本已足额缴纳；
（2）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、
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相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标
局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
发行人的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案，发行人目前主要
经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师查验《审计报告》、发行人的工商登记备
案资料及最近两年的股东会/股东大会、董事会会议资料，发行人最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次
股东会/股东大会、董事会会议资料，以及通过互联网检索发行人所在行业的公
开信息，查验发行人拥有的商标、专利等重要资产的法律状况，发行人不存在
以下影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险。
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖。
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益。
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定
根据发行人及其附属公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师查阅相
关文件，发行人及其附属公司依法纳税，其享受的税收优惠均符合相关法律法
规的规定。经本所律师查阅立信会计师于 2014 年 2 月 20 日出具的信会师报字
[2014]第 310197 号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》并在此基础上计算税收优惠金额与净利润等财务数据的
比例，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定
根据发行人的书面确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对发行人的董
事长邵健伟进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料及登录
深圳市市场监督管理局网站检索，发行人目前的股东为邵健伟等 6 名自然人、
华锐丰等 6 家企业，邵健伟是发行人的控股股东、实际控制人；发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不
存在重大权属纠纷。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定
经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结
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构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
11．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师的项目经办人员进行访谈，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
12．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定
根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师已于
2014 年 2 月 20 日向发行人出具信会师报字[2014]第 310195 号《深圳市今天国
际物流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。
13．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定
经本所律师审查发行人关于关联交易、资金管理等事项的内部规定，本所
认为，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月
31 日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定
发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对
外担保的审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订了对外担保决
策管理制度。根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在为控
股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任。
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16．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师登录中国证监
会网站、各证券交易所网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定
（1）根据发行人及其控股股东（实际控制人）分别作出的确认及相关政府
主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及
其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师登录
中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息，发行人及
其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形。
18．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定
本次发行的募集资金拟用于自动化物流系统工程营运中心建设项目、技术
研发中心及产品试验基地建设项目及补充营运资金等用途。发行人本次发行的
募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。经审阅有关募集资金投
资用途的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
相关募投项目及对应募集资金的金额与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，补充营运资金的规模与发行人的行业特点、现
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有规模及成长性、资金周转速度相适应。
19．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定
根据发行人制定的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司募集资金管理
办法》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将
募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本
所原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、
财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、 发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情
况。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站
查询，自本所原法律意见书出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变
动。
（二）根据发行人各股东的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理
局网站查询，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定
其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
（一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人/股东信息。
根据发行人的说明，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站、企业
信用信息公示系统查询，自本所原法律意见书出具以来，发行人的股东所发生
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的变化主要如下：
金美华的住所已变更为深圳市罗湖区笋岗街道洪湖路东侧湖景花园湖清阁
24D 房。
华锐丰的合伙人发生了变更，唐仁健、郑景贤将所持有的合伙份额全部转
让给了邵健锋。此次变更后，华税丰的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵健伟 34.4 68.8
2 邵健锋 3.4 6.8
3 梁建平 1.9 3.8
4 易子皓 1.5 3
5 吕漫时 1.2 2.4
6 詹伟雄 1 2
7 曾巍巍 1 2
8 仪春燕 0.8 1.6
9 廖天敏 0.8 1.6
10 戴琼花 0.5 1
11 王岗 0.4 0.8
12 崔巍 0.3 0.6
13 谭群山 0.3 0.6
14 赵建军 0.3 0.6
15 陆海星 0.2 0.4
16 吴霞 0.2 0.4
17 解转正 0.2 0.4
18 黄新华 0.2 0.4
19 刘超 0.2 0.4
20 仇实 0.2 0.4
21 谢幸福 0.2 0.4
22 梁树珊 0.2 0.4
23 程静 0.2 0.4
3-3-3-14
中伦律师事务所 补充法律意见书
24 郑娴 0.2 0.4
25 杨发念 0.2 0.4
合计 50 100
（二）发行人最近两年内的实际控制人一直为邵健伟。
八、 发行人的附属公司
根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，查阅香港律师出具
的法律意见书及登录企业信用信息公示系统、香港公司注册处网站检索，自本
所原法律意见书出具以来，发行人的附属公司未发生变化，目前均合法存续。
九、 发行人的业务
（一）经发行人 2012 年年度股东大会决议同意，发行人的经营范围已变更
为“一般经营项目：物流技术、电子商务技术开发；自动化物流系统及设备的
设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术开发与
销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；货物及技术进出口（不含
专营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设备、机电设备、电脑软件的批发及
进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定
办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安
装）。许可经营项目：自动化物流系统及设备的制造。”上述经营范围的变更已
经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师对邵健伟、立信会计师的项目经办人员进行访谈，发行人实际
从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人的确认，发行人近两年来的主营业务一直为“提供自动
化物流系统综合解决方案”。
（三）发行人拥有如下尚在有效期限内的软件产品登记证书：
序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日
1 今天物流输送控制系统软件（CCS）V1.0 深 DGY-2010-0902 2015.6.28
2 今天物流电子标签拣选系统软件 V1.0 深 DGY-2010-0903 2015.6.28
3 今天物流数据接口系统软件（DIS）V0.5 深 DGY-2010-0928 2015.7.28
3-3-3-15
中伦律师事务所 补充法律意见书
序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日
4 今天物流仓库管理系统软件（WMS）V2.0 深 DGY-2010-0929 2015.7.28
5 今天国际物流信息管理智能统一平台系统软 深 DGY-2011-0726 2016.6.28
件 V1.0
6 今天国际烟草企业省级公司卷烟物流管理综 深 DGY-2011-0727 2016.6.28
合平台系统软件 V1.0
7 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1542 2017.7.29
V4.2
8 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1543 2017.7.29
V4.1
9 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1544 2017.7.29
V4.0
10 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1545 2017.7.29
V5.0
11 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1546 2017.7.29
V4.3
12 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2012-1547 2017.7.29
V4.4
13 今天物流管理信息系统软件（LMIS）V2.0 深 DGY-2012-1548 2017.7.29
14 今天物流电子标签拣选系统软件（DPS）V2.0 深 DGY-2012-1549 2017.7.29
15 今天物流仓库控制系统软件（WCS）V4.0 深 DGY-2012-1550 2017.7.29
16 今天物流仓库控制系统软件（WCS）V2.0 深 DGY-2012-1551 2017.7.29
17 今天国际仓库管理系统软件（家具）（WMS-F） 深 DGY-2012-1552 2017.7.29
V1.0
18 今天国际仓库管理系统软件（电力）（WMS-E） 深 DGY-2012-1553 2017.7.29
V1.0
19 今天仓库控制系统软件（WCS）V1.0 深 DGY-2007-0677 2017.8.27
20 今天物流管理信息系统软件（LMIS）V1.0 深 DGY-2007-0678 2017.8.27
21 今天物流手持终端组盘作业系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2690 2017.10.30
22 今天物流无线射频控制系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2691 2017.10.30
23 今天物流拣选系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2692 2017.10.30
24 今天物流仓库控制系统软件（WCS）V4.5 深 DGY-2012-2693 2017.10.30
25 今天物流手持终端出入库作业系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2694 2017.10.30
26 今天物流堆垛机单机控制系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2695 2017.10.30
27 今天物流智能仓库管理系统软件 V5.5 深 DGY-2013-2346 2018.9.28
28 今天物流智能仓库管理系统软件 V5.4 深 DGY-2013-2347 2018.9.28
3-3-3-16
中伦律师事务所 补充法律意见书
序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日
29 今天物流智能仓库管理系统软件 V5.2 深 DGY-2013-2348 2018.9.28
30 今天物流智能仓库管理系统软件 V5.1 深 DGY-2013-2349 2018.9.28
31 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS） 深 DGY-2008-0478 2018.5.30
V3.0
（四）根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业
务收入分别为 29,895.84 万元、31,215.79 万元及 32,830.08 万元，占营业收入的
比例分别为 99.25%、99.95%及 99.98%，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产
所对应的权利证书并实地查看其生产经营场所，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）经核查，除原律师工作报告已披露的关联方之外，发行人尚存在如
下关联方：
股东陈伟国担任执行董事、总经理的深圳市国励贸易有限公司。
陈伟国持有 90%股权的广州花世界香精香料有限公司。
除上述外，因杨子江不再担任公司董事，杨子江任职的深圳市蔚蓝科技有
限公司、蔚蓝科技（香港）有限公司不再为发行人的关联方。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，自本所原法律意见书出具以来，
发行人新增的关联交易主要为：
（1）邵健伟为发行人在 2013 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 14 日期间对中国
工商银行股份有限公司深圳罗湖支行发生的最高余额为 19,200 万元内的债务提
供保证担保。
（2）邵健伟为发行人在 2013 年 9 月 22 日至 2014 年 9 月 22 日期间对中国
银行股份有限公司深圳东门支行发生的最高余额为 7,000 万元内的债务提供最
高额保证担保。
除上述外，发行人继续向陈茂清、邵健锋租赁房屋，本所已在律师工作报
3-3-3-17
中伦律师事务所 补充法律意见书
告中详细披露了关联租赁的情况。
（三）发行人已在《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关联交易管理
制度》、上市后适用的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程（草案）》
等规定中规定了关联交易公允决策的机制，自本所原法律意见书出具以来，上
述机制未发生变化。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，截至本法律
意见书出具日，发行人与控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同
业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一）本所律师工作报告中披露了发行人及其附属公司所拥有土地、房产
的情况，根据公司的确认并经本所律师查阅深圳市房地产权登记中心出具的《产
权资料电脑查询结果表》，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法
拥有该等土地、房产的权益，不存在任何产权纠纷或潜在争议。除上述外，发
行人于 2012 年 5 月与安徽纵横房地产有限责任公司签署了商品房买卖合同，向
其购买位于合肥市政务区祁门路与潜山路交口新地中心 6 幢办 1001 室、1002
室、1003 室的商品房，对应房屋的面积合计为 471.11 平方米。发行人已支付全
部购房款 411.26 万元，且双方已就该等商品房买卖合同办理了网上认购备案手
续，但发行人目前尚未取得相关房产的权属证书。
（二）根据公司的确认并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网
站查询，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司所拥有的商标的
情况未发生变化，截至本法律意见书出具日，其已拥有的商标不存在任何产权
纠纷或潜在争议。
（三）自本所原法律意见书出具以来，发行人新增实用新型专利 1 项，该
专利的具体情况如下：
专利名称 证书号 专利号 专利申请日
一种自动配方系统 3287928 ZL201320071496.2 2013.2.7
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司取得的专利证
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中伦律师事务所 补充法律意见书
书、国家知识产权局专利局出具的证明，并登录国家知识产权局网站检索，本
所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有相关专利的专用权，不存
在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）自本所原法律意见书出具以来，发行人新增软件著作权 4 项，该等
著作权的具体情况如下：
序号 登记号 软件全称 版本号 证书编号 首次发表日
今天物流智能
1 2013SR079633 V5.1 软著登字第 0585395 号 2012.2.28
仓库管理系统
软件
今天物流智能
2 2013SR082537 V5.2 软著登字第 0588299 号 2013.3.20
仓库管理系统
软件
3 2013SR079622 V5.4 软著登字第 0585384 号 2013.5.20
仓库管理系统
软件
今天物流智能
4 2013SR079626 V5.5 软著登字第 0585388 号 2013.6.20
仓库管理系统
软件
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司持有的计算机
软件著作权证书并登录国家版权保护中心网站进行检索，截至本法律意见书出
具日，发行人及其附属公司依法拥有相关计算机软件的著作权，不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷。
（五）经本所律师查阅相关租赁合同及租赁房屋的产权证书，自本所原法
律意见书出具以来，发行人及其附属公司租赁房屋作为经营场所的情况主要有
以下变化：
1．2014 年 1 月 10 日，发行人与出租人黄玉玮续签了租赁合同，将宝安广
场 A 座 10 楼 A、B 的房屋的租赁期限延至 2016 年 1 月 19 日。
2. 发行人与出租人向旭凡之间的租赁合同已终止，发行人不再租赁位于深
圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 7 楼 C、D 的房屋。
3. 发行人新增租赁房屋 3 宗，该等租赁事项的具体情况如下：
建 筑 面 租赁期限截
序号 出租方 房产座落
积（m2） 止日
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
1 方凌艳 100.42 2015.1.31
A 座 23 楼 F
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中伦律师事务所 补充法律意见书
全记有 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
2 105.50 2016.4.30
限公司 A 座 16 楼 D
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
3 贺捷 198.34 2015.8.31
A 座 25 楼 E、F
经查阅相关租赁房屋的权属证书、同意转租的文件，出租方分别为房屋的
所有权人或经所有权人授权转租，租赁合同均合法有效。
（六）根据发行人的说明，并经本所律师查阅深圳市房地产权登记中心出
具的《产权资料电脑查询结果表》、发行人签订的银行借款合同及配套的担保合
同，及登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家版
权保护中心网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司的主要
资产不存在抵押、质押情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，发行人正在履行中
的重大合同如下：
1．销售合同
（1）2011 年 6 月 28 日，发行人与湖北中烟工业有限责任公司签订编号为
2011NTI-S06-WH 的《建设工程物流合同》。根据该合同，发行人为湖北中烟工
业有限责任公司武汉卷烟厂易地技术改造项目卷包生产物流系统提供货物与服
务，合同总价为 17,505.58 万元。
（2）2011 年 10 月 30 日，发行人与黑龙江烟草工业有限责任公司签订《黑
龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂“十一五”易地搬迁技术改造项目生
产自动化物流系统采购及服务项目合同书》。根据该合同，发行人为黑龙江烟草
工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂易地技术改造生产物流自动化系统项目提供货
物与服务，合同总价为 10,961.95 万元。
（3）2012 年 3 月 20 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟
厂签订编号为 2012NTI-S029-XC 的《河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂易
地技术改造物流系统项目合同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工业有限责
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中伦律师事务所 补充法律意见书
任公司许昌卷烟厂易地技术改造物流系统项目提供货物与服务，合同总价为
8,725.93 万元。
（4）2012 年 9 月 10 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟
厂签订编号为 2012NTI-S033-XC 的《河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂易
地技术改造备件物流系统集成项目合同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工
业有限责任公司许昌卷烟厂易地技术改造备件物流系统集成项目提供货物与服
务，合同总价为 1,145.19 万元。
（5）2012 年 9 月 28 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司郑州和新
郑卷烟厂联合易地技术改造项目部签订编号为 2012NTI-S035-XZZ 的《河南中
烟工业有限责任公司郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项
目合同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑卷烟
厂联合易地技术改造项目提供货物与服务，合同总价为 21,405.34 万元。
（6）2012 年 10 月 26 日，发行人与黑龙江烟草工业有限责任公司签订的
编号为 2012NTI-S027-HEB 的《黑龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂“十
一五”易地搬迁技术改造项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务项目合同书》。
根据该合同，发行人为黑龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂易地技术改
造项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务项目提供货物与服务，合同总价为
1,760.72 万元。
（7）2013 年 4 月 28 日，发行人与安徽中烟工业有限责任公司签订编号
为 2013NTI-S004-WH 的《安徽中烟工业有限责任公司芜湖卷烟厂成品库物流
系统合同书》。根据该合同，发行人为安徽中烟工业有限责任公司芜湖卷烟厂都
宝卷烟生产线成品库物流系统项目提供货物与服务，合同总价为 3,399 万元。
（8）2013 年 5 月 9 日，发行人与重庆烟草工业有限责任公司签订签订编
号为 2013NTI-S001-FL 的《重庆烟草工业有限责任公司涪陵分厂易地技术改造
项目物流系统合同书》。根据该合同，发行人为安徽中烟工业有限责任公司芜湖
卷烟厂都宝卷烟生产线成品库物流系统项目提供货物与服务，合同总价为
6,158.83 万元。
（9）2013 年 9 月 27 日，发行人与厦门烟草工业有限责任公司签订签订
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中伦律师事务所 补充法律意见书
编号为 2013NTI-S010-XM 的《一区制丝片烟配方物流自动化系统合同》。根据
该合同，发行人为厦门烟草工业有限责任公司一区制丝片烟配方物流自动化系
统项目提供货物与服务，合同总价为 1,995 万元。
（10）2013 年 9 月 30 日，发行人与安徽省烟草公司阜阳市公司签订合同
编号为 2013NTI-S007-FY 的《安徽省烟草公司阜阳市公司卷烟物流系统成套设
备仓储物流系统设备集成和采购及供货服务合同书》。根据该合同，发行人为安
徽省烟草公司阜阳市公司卷烟物流系统项目提供货物与服务，合同总价为
1,634.94 万元。
（11）2013 年 9 月 30 日，发行人与深圳市伟创自动化设备有限公司签订
《自动化仓库项目合同》。根据该合同，发行人为深圳市伟创自动化设备有限公
司中山百灵达电子自动化立体仓库和输送系统项目提供货物与服务，合同总价
为 3,100 万元。
（12）2013 年 11 月 8 日，发行人与广西中烟工业有限责任公司签订合同
编号为 2013NTI-S005-NN 的《广西中烟工业有限责任公司南宁卷烟厂“十二五”
技术改造项目成品物流系统项目合同书》。根据该合同，发行人为广西中烟工业
有限责任公司南宁卷烟厂技术改造项目成品物流系统项目提供货物与服务，合
同总价为 3,995.85 万元。
（13）2013 年 12 月 16 日，发行人与中国石油新疆油田分公司签订合同
编号为 SJ13-JS69 的《智能物资仓储管理系统项目系统集成（开发）合同》。根
据该合同，发行人为中国石油新疆油田分公司智能物资仓储管理系统项目提供
货物与服务，合同总价为 2,188.56 万元。
（14）2013 年 12 月 30 日，发行人与中国联合网络通信有限公司广东省
分公司签订合同编号为 2013NTI-S017-LT 的《中国联通 2013 年中国联通广东
ECS 全业务电子商务自动化生产配送中心新建工程（自动化系统单项工程）采
购合同》。根据该合同，发行人为中国联合网络通信有限公司广东省分公司 2013
年中国联通广东 ECS 全业务电子商务自动化生产配送中心新建工程项目提供
货物与服务，合同总价为 2,189.84 万元。
（15）2014 年 2 月 11 日，发行人与红云红河烟草（集团）有限责任公司
新疆卷烟厂签订合同编号为 2013NTI-S003-XJ 的《红云红河烟草（集团）有限
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中伦律师事务所 补充法律意见书
责任公司新疆卷烟厂新疆烟草工商一体化物流配送中心项目物流工艺、物流信
息管理系统集成项目》。根据该合同，发行人为红云红河烟草（集团）有限责任
公司新疆卷烟厂新疆烟草工商一体化物流配送中心项目物流工艺、物流信息管
理系统集成项目提供货物与服务，合同总价为 1,947 万元。
2．采购合同
（1）2012 年 12 月 4 日，发行人与德马泰克国际贸易（上海）有限公司签
订编号为 2012NTI-P335-ZZ 的《郑州烟厂项目堆垛机设备采购合同》。根据该
合同，德马泰克国际贸易（上海）有限公司为发行人提供郑州卷烟厂项目堆垛
机设备及设备的设计、制造、安装、完工和调试所需的一切服务，合同总价为
4,370 万元。
（2）2013 年 3 月 4 日，发行人与上海坤大信息技术有限公司签订编号为
2013NTI-P34-XC 的《许昌项目码垛、拆垛机器人采购合同》。根据该合同，上
海坤大信息技术有限公司向发行人提供设备及设备的设计、安装、调试等所需
的一切服务，合同总价为 1,008 万元。
（3）2013 年 3 月 4 日，发行人与上海坤大信息技术有限公司签订编号为
2013NTI-P47-ZZ 的《郑州项目码垛、拆垛机器人采购合同》。根据该合同，上
海坤大信息技术有限公司向发行人提供设备及设备的设计、安装、调试等所需
的一切服务，合同总价为 1,356 万元。
（4）2013 年 3 月 15 日，发行人与范德兰德物流自动化系统（上海）有限
公司签订编号为 2013NTI-P44-ZZ 的《河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑
卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目高速分拣系统商务合同》。根据
该合同，范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司向发行人提供设备及设备
的设计、安装、调试等所需的一切服务，合同总价为 1,000 万元。
（5）2013 年 5 月 13 日，发行人与德马泰克国际贸易（上海）有限公司签
订编号为 2013NTI-P192-FL 的《涪陵烟厂项目堆垛机设备采购合同》。根据该
合同，德马泰克国际贸易（上海）有限公司为发行人提供涪陵卷烟厂项目堆垛
机设备及设备的设计、制造、安装、完工和调试所需的一切服务，合同总价为
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中伦律师事务所 补充法律意见书
1,452.36 万元。
（6）2013 年 6 月 5 日，发行人与浙江德马科技有限公司签订编号为
2013NTI-P103-ZZ 的《郑州项目输送系统采购合同》。根据该合同，浙江德马科
技有限公司为发行人提供配方库、辅料库、成品库、箱式储叶库、箱式储丝库
输送设备及成品入库分拣线等，用于发行人最终用户新郑州卷烟厂物流系统的
设计、制造、安装、完工和调试所需的一切服务，合同总价为 1,935 万元。
3．代理协议
2013 年 4 月 2 日，发行人与卡迪斯物流设备（北京）有限公司（以下简称
“卡迪斯”）签订代理协议。根据该协议，卡迪斯授权发行人在中国烟草行业（包
括烟草工业及商业）独家销售卡迪斯垂直升降货柜系列产品、垂直回转式货柜、
自动媒体仓库、水平回转式货柜及 GSS 软件产品，卡迪斯不得直接对最终用
户进行销售，发行人亦不得销售与代理与上述产品相竞争的货物，协议有效期
为三年。
4．授信合同
（1）2013 年 9 月 22 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳东门支行签
订编号为 2013 圳中银东额协字第 5000289 号的《授信额度协议》。根据该协议，
中国银行股份有限公司深圳东门支行向发行人提供 7,000 万元的授信额度，授
信期限为 2013 年 9 月 22 日至 2014 年 9 月 22 日。
（2）2013 年 7 月 31 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支
行签订编号为 40000204-2013 年罗湖（总授）字 008 号《总授信借款合同》。根
据该合同，中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行向发行人提供 19,200 万元
的总授信借款额度，授信期限为 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师审查相关合同及对邵健伟进行访
谈，本所认为，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议，合同
的履行不存在潜在的法律风险。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，截至本法律
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中伦律师事务所 补充法律意见书
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间
不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收
款、其他应付款科目项下的余额分别为 2,939.86 万元和 2,539.31 万元，其他应
收款中金额较大的款项均为支付给客户的项目保证金，具体如下：
对方当事人名称 金额（万元）
重庆烟草工业有限责任公司 615.88
华环国际烟草有限公司 589.87
安徽中烟工业有限责任公司 387.24
江西中烟工业有限责任公司 254.11
龙岩烟草工业有限责任公司 160.73
其他应付款中最大的一笔款项金额为 22,653,384 元，对方当事人为大理美
登印务有限公司，该公司委托发行人代为进口其向 BOBST MEX SA 购买的物
流设备，并通过发行人向 BOBST MEX SA 支付货款。
本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款款项因发行人正常的
生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的
情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，自本所原法律意见书
出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修订
自本所原法律意见书出具以来，发行人对章程的修订情况如下：
经发行人于 2013 年 6 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会批准，发行人对
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中伦律师事务所 补充法律意见书
经营范围作了调整，并对现行章程作了相应的修订，发行人已就章程变更事宜
在深圳市市场监督管理局办理了备案手续。
经发行人于 2014 年 3 月 13 日召开的 2013 年度股东大会批准，发行人对上
市后适用的章程（草案）中涉及利润分配事宜的条款进行了修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经发行人第二届董事会第四次会议审批通过，因将软件中心划入了
子公司深圳同创智，发行人自身的组织机构发生了变化，变化后的组织结构图
如下：
（二）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会文件
并实地了解，自本所原法律意见书出具以来，上述规则未发生变化，公司的股
东大会、董事会、监事会仍处于规范运作中。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所原
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中伦律师事务所 补充法律意见书
法律意见书出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
1．2013 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；
2．2013 年 6 月 27 日，发行人召开第一届监事会第八次会议；
3．2013 年 6 月 28 日，发行人召开 2012 年年度股东大会；
4．2013 年 8 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；
5．2013 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议；
6．2013 年 9 月 13 日，发行人召开第一届监事会第九次会议；
7．2013 年 9 月 14 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会；
8．2013 年 9 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议；
9．2013 年 9 月 23 日，发行人召开第二届监事会第一次会议；
10．2014 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二次会议；
11．2014 年 2 月 20 日，发行人召开第二届董事会第三次会议；
12．2014 年 2 月 20 日，发行人召开第二届监事会第二次会议；
13．2014 年 3 月 13 日，发行人召开 2013 年度股东大会；
14．2014 年 3 月 27 日，发行人召开第二届董事会第四次会议；
15．2014 年 4 月 13 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会。
经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容
及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的陈述，并经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事
会会议文件，自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理
人员的变化如下：
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中伦律师事务所 补充法律意见书
2013 年 9 月，发行人 2013 年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会，
杨子江不再担任董事，新任董事徐峰一直在发行人处担任副总经理。
十七、 发行人的税务
（一）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人及其附属公司执
行的主要税种、税率和享受的税收优惠。
根据《审计报告》并经核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人新增
税收优惠如下：
2012 年 9 月 12 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201244200107，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企
业。发行人自 2013 年度起的三年内适用 15%的企业所得税税率。
本所认为，发行人享受的前述税收优惠政策合法、合规。
（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的财政补贴相关文件，2013 年发
行人取得的主要财政补贴如下：
金额
序号 收款时间 内容 依据
（万元）
深发改[2012]1583 号《深圳市发展改
深圳市战略性新
革委等关于下达深圳市战略性新兴产
1 100 2013 年 1 月 兴产业发展专项
业发展专项资金 2012 年第五批扶持
资金
计划的通知》
深经贸信息中小字[2013]50 号 《深圳
市经贸信息委、深圳市财政委关于下
企业改制上市培
2 80 2013 年 6 月 达 2012 年深圳市民营及中小企业发
育项目资助资金
展专项资金企业改制上市培育项目资
助计划的通知》
罗府[2012]16 号 罗湖区科技创新局
重点科技企业研
3 60 2013 年 4 月 《罗湖区产业转型升级专项资金管理
发项目补贴
办法（试行）》及 10 个实施细则
罗府[2012]16 号 罗湖区科技创新局
重点科技企业研
4 60 2013 年 4 月 《罗湖区产业转型升级专项资金管理
发项目补贴
办法（试行）》及 10 个实施细则
罗府[2012]16 号 深圳市罗湖区人民
高端物流企业纳 政府办公室《罗湖区产业转型升级专
5 50 2013 年 4 月
税贡献奖 项资金管理办法（试行）》及 10 个实
施细则
国家高新技术企 罗府[2012]16 号 罗湖区科技创新局
6 10 2013 年 4 月
业认定补贴 《罗湖区产业转型升级专项资金管理
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中伦律师事务所 补充法律意见书
办法（试行）》及 10 个实施细则
深发改[2013]993 号 《深圳市发展改
深圳市战略性新
革委等关于下达深圳市战略性新兴产
7 300 2013 年 6 月 兴产业发展专项
业发展专项资金 2013 年第二批扶持
资金
计划的通知》
本所认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据发行人的确认、发行人及其境内附属公司的税务主管机关出具
的证明、立信会计师就发行人主要税种纳税情况于 2014 年 2 月 20 日出具的师
会计报字[2014]第 310197 号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》，发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因
违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、相关环境保护主管部门分别出具的证明，并经本所律
师对邵健伟进行访谈，发行人及其从事生产的境内附属公司最近三年内不存在
因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人的确认、相关质量监管主管部门分别出具的证明，并经本所律
师对邵健伟进行访谈，发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人募集资金拟投
资项目的情况未发生变化。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市今天国际物流技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）“业务发
展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内
容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
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中伦律师事务所 补充法律意见书
（一）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所
律师对邵健伟进行访谈，登录中国证监会、证券交易所、全国法院被执行人信
息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行检索及通过互联网检索公
众信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司均不存在尚未了结的
或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据相关当事人的确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易
所、全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行
检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%
以上的股东（已包含发行人的实际控制人、董事长）、总经理均不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市今
天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（申报稿），确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所
法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、 其他事项
（一）本次发行的相关承诺及约束措施
发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、发行人的董事、监事、高级管
理人员等本次发行的责任主体分别出具了相关承诺，包括但不限于：发行人的
控股股东及持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权、除息事项的，发行价
格将做相应调整，下同）；如公司股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人的控股
股东及持有股份的董事、高级管理人员持有首次公开发行股票前已发行的公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；上市后三年内公司股价低于每股净资产
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中伦律师事务所 补充法律意见书
时稳定公司股价的预案；招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将
依法回购首次公开发行的全部新股，发行人的控股股东将购回其公开发售的股
份；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员将依法赔偿投资者损失。与此同时，相关各方亦对各责任主体就未
能履行承诺时的约束措施作出了安排。
经审阅上述承诺及对应约束措施的相关文件，本所认为，本次发行的责任
主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、
有效。
（二）发行人股东公开发售股份
1. 公开发售股份方案
（1）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行的股份
总数不超过 2,100 万股，且发行总数占公司发行后股份总数的比例不低于 25%，
其中，预计发行新股数量不超过 2,100 万股，公开发售股份的数量最高不超过
1,462 万股。如根据询价结果，预计新股发行达到上限时的实际募集资金金额经
扣除发行费用后超过公司计划募集资金的总额，且参与网下配售的投资者满足
公开发售受让对象的条件，公司将安排公司股东公开发售股份，并相应减少本
次新股发行数量，但要确保发行新股与公开发售股份的数量之和不低于本次发
行后股份总数的 25%。
（2）公司安排股东公开发售股份时，持有符合发售条件股份的股东将公开
发售持有的部分老股，该等股东各自公开发售股份的数量按其持有的符合发售
条件的股份数占符合发售条件的股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确
定。
本所认为，公司股东公开发售股份的方案符合相关法律、法规、公司章程
以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行
股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，并已依法履行了相关的
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中伦律师事务所 补充法律意见书
决策程序。
2. 发行人股东拟公开发售的股份是否符合发售条件
截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日，公司股东的持股情况
如下：
其中持有时间已满36个
序号 股东姓名或名称 持有股份数（万股）
月的股份数（万股）
1 邵健伟 3,946.37 3,946.37
2 邵健锋 528.56 528.56
3 陈伟国 396.42 396.42
4 皖江物流 300 0
5 华锐丰 264.28 264.28
6 盛桥创源 180 180
7 颜明霞 150 0
8 陈锦棣 116.28 116.28
9 新智丰 114.17 114.17
10 金美华 113.64 113.64
11 深圳巨丰 105.71 105.71
12 林宜生 84.57 84.57
合计 6,300 5,850
根据发行人相关股东的确认并经本所律师核查，上述持股时间已满 36 个月
的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况，
均属于符合发售条件的股份。
持有符合发售条件股份的股东已承诺在本次公开发售前不会在该等股份上
设定质押，并确保该等股份在发售时不会存在股份转让受限制的情形。
3．股东公开发售股份后发行人的股权结构及实际控制人情况
根据本次发行的方案，股东公开发售股份的数量总和不超过 1,462 万股，
且本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后公司股份
总数的 25%。相关股东各自公开发售股份的数量按其持有的符合发售条件的股
份数占符合发售条件的股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。根据
该方案，当公司安排股东公开发售老股时，相关股东将等比例出售各自所持有
的符合发售条件的股份，且公开发售股份总额的上限为 1,462 万股。在相关股
东公开发售股份的总额达到上限且发行总量达到上限时，公司目前的控股股东
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中伦律师事务所 补充法律意见书
邵健伟所控制股份（邵健伟自身持有股份与华锐丰持有股份之和）比例将由发
行前的 66.84%减少至 42.67%，但邵健伟仍为公司的第一大股东、实际控制人。
根据公司本次发行的方案，公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会
发生重大不利变化，实际控制人不会发生变更。
（4）公开发售对公司治理结构及生产经营产生的具体影响
根据本次发行的方案，在公司安排股东公开发售股份时，公司相关股东将
等比例出售各自持有的符合发售条件的股份，本次公开发售股份不会导致公司
股权结构发生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治理结
构及生产经营产生重大不利影响。
二十四、 结论
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、
《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创
业板上市的各项实质条件。
（二）公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违
规的情况。
（三）公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： ________________
（张学兵）
经办律师： ________________
（郑建江）
________________
（梁 煜）
二〇一四年 月 日
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