海通证券股份有限公司关于
江苏立霸实业股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进
展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和
5 个月内复牌可行性的核查意见
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”、“公司”）因筹划重大事
项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 3 月 21 日起停牌。经与有关各方论证和
协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 3
月 28 日起继续停牌。海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作
为立霸股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定，对立霸股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）立霸股份前期信息披露情况
公司于 2016 年 3 月 22 日发布《重大事项停牌公告》，从 2016 年 3 月 22 日
起继续停牌，于 2016 年 3 月 26 日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资
产重组程序。公司股票自 2016 年 3 月 28 日起预计停牌不超过 1 个月。2016 年 4
月 2 日、4 月 12 日、4 月 19 日、4 月 26 日，公司分别披露了《重大资产重组停
牌进展公告》。
公司于 2016 年 4 月 28 日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自
2016 年 4 月 28 日起继续停牌不超过一个月。2016 年 5 月 6 日、5 月 13 日、5 月
20 日、5 月 27 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
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公司于 2016 年 5 月 18 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 5 月 28 日发布了《重大资产重组继
续停牌公告》，公司股票自 2016 年 5 月 28 日起继续停牌不超过一个月。2016 年
6 月 4 日、6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日，公司分别披露了《重大资产重组
停牌进展公告》。
公司于 2016 年 6 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司 2016 年第一次临
时股东大会的议案》。
2016 年 6 月 27 日 ， 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证 e 互 动 ” 平 台
（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会。
2016 年 6 月 29 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 6 月
28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。公司于 2016 年 6 月 30 日
发布《重大资产重组继续停牌公告》。2016 年 7 月 6 日，7 月 13 日，7 月 20 日，
7 月 27 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，程序复杂，
且标的资产海外收入占比较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正
在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进
一步商讨和完善，同时，经交易双方协商确定，为确保本次重大资产重组完成后，
公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经
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交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子数位有限公司
（以下简称“游戏盒子”）的增资，因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工
作正在开展之中。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、5 个月内复牌的可行性
（一）公司下一步工作计划
根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：
1、争取在 8 月 15 日前完成对标的资产、交易对方的尽职调查；
2、争取在 8 月 15 日前完成标的资产的预审计、预评估工作；
3、争取在 8 月 15 日前与交易对方完成关于发行股份购买资产协议、业绩承
诺补偿协议、股份认购协议等交易文件相关条款的谈判；
4、争取在 8 月 15 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及
向交易所提交材料。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟
通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重
组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资
产重组各阶段工作进行了相应安排。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份购买资产
并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的规定履行了相应的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重
组，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏立霸实业股份有限公司重
大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月
内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司
2016 年 7 月 27 日
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