北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
06G20150312-00002
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问
股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派李忠轩律师及赵毅民
律师（以下简称“本所律师”）参加贵公司 2016 年第三次临时股东大会。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳
世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳世联
行地产顾问股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对
本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就题述
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事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）经本所律师核查，贵公司董事会于2016年7月11日分别在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了
《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、
股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、参加会议的方式、出席会议对象、
会议议题、现场会议登记方法等事项；会议通知以明显的文字说明：于股权登记
日即2016年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲
自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席及参加表决（该股东代理人可不必
是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。会议通知公告的日期距本
次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于 2016 年 7 月 27 日（星期三）14:30 在深圳市罗湖区深南东
路 2028 号罗湖商务中心 12 楼 1205 会议室召开，公司董事长陈劲松因其他工作
安排未出席本次大会，公司董事会过半数董事推举董事邰宏伟先生主持本次会
议。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 27 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 7 月 26 日下午 3:00
至 2016 年 7 月 27 日下午 3:00 期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式
及通知内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 公司章程》、
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《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第五十八次
会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：截
至2016年7月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册
的公司股东；贵公司的董事、监事及高级管理人员；贵公司聘请的律师（即本所
律师）。
1. 根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的
自然人股东的身份证与股票账户卡、法人股东的营业执照复印件、代理人的身份
证及授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，持
有及代表的有表决权股份总数为1,033,690,118股，占公司有表决权股份总数的
50.5480%，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规
则》的规定。
2. 根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票的
股东共4人，持有及代表的有表决权股份总数为52,140股，占公司有表决权股份
总数的0.0026%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限
公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股
东大会。
3．出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集人与出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会会议议题包括：
1．审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
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2．逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行价格和定价原则
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）股票上市地点
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期限
3．审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4．审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5．审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6．审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7．审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
9．审议《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有
限公司申请综合授信提供担保的议案》
10．审议《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
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（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知
中列明，本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东
大会职权范围。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现
场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决
时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）经贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决
结果的统计，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行价格和定价原则
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）限售期
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（7）募集资金数额及用途
（8）股票上市地点
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期限
以上逐项表决的议案均获通过，且表决结果均为：
同 意 1,033,720,958 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9979%；反对10,000票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0010%；
弃权11,300票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0011%。该议案已
获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,261,829票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.5027%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权11,300票，占参与投票的中小股东所持有表决权
股份总数的0.2638%。
3. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
4. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
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的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
6. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
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7. 审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其中中小投资者表决结果为：同意4,273,129票，占参与投票的中小股东所持
有表决权股份总数的99.7665%；反对10,000票，占参与投票的中小股东所持有表
决权股份总数的0.2335%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
9. 审议通过《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股
份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意1,033,732,258票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 99.9990% ； 反 对 10,000 票 ， 占 参 与 投 票 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0010%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
10. 审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
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表决结果：同意1,029,499,169票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的99.5895%；反对4,243,089票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的
0.4105%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议
案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议
人员的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》
及《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法
有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问
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负责人： 经办律师：
于秀峰 李忠轩
赵毅民
二〇一六年七月二十七日
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