股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-042
陕西兴化化学股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无新增议案提交表决的情形，也无修改议案的情形。
2、本次股东大会无否决议案的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016 年 7 月 27 日（星期三）下午 14:30 时。
网络投票时间：2016 年 7 月 26 日—2016 年 7 月 27 日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 27 日上午
9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 7
月 26 日 15:00～2016 年 7 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：陕西省兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：陕西兴化化学股份有限公司董事会。
5、会议主持人：董事长王颖先生。
6、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公
司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2016 年第一次临时股东大会，本次
股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 376 人，代表股份
192,725,970 股，占公司总股份 358,400,000 股的 53.7740％。其中，参与本次会议的中小投
1/8
资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东）共 375 人，代表股份 44,410,177
股，占公司总股份 358,400,000 股的 12.3912％，占出席本次股东大会股东代表股份的
23.0432％，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%。具体为：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 78 人，代表股份 162,561,875
股，占公司总股份 358,400,000 股的 45.3577％；
（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 298 人，代表股份
30,164,095 股，占公司总股份 358,400,000 股的 8.4163％。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议表决了如下议案：
由于本次资产重组方案涉及关联交易，涉及关联交易，根据中国证监会和深交所的有关
规定，关联股东陕西兴化集团有限责任公司股东代表回避表决，故本次审议的 11 项议案的有
效表决权股份总数为 44,410,177 股。
1、关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案
32,900,787 股同意，11,356,690 股反对，152,700 股弃权，赞成股数占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 74.0839%；其中中小投资者
32,900,787 股同意，11,356,690 股反对，152,700 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 74.0839%。
表决结果：议案获得通过。
2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
32,821,987 股同意， 11,344,190 股反对， 244,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.9065%；其中中小投资者
32,821,987 股同意， 11,344,190 股反对， 244,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的 73.9065%。
表决结果：议案获得通过。
3、关于公司本次重大资产重组方案的议案
3.1 整体方案
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
2/8
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对， 690,500 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.2 重大资产置换
3.2.1 资产置换方案
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.2.2 定价原则及交易金额
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3 发行股份购买资产
3.3.1 发行股份购买资产方案
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.2 交易价格
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.3 发行股票的种类和面值
3/8
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.4 发行价格及定价方式
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.5 发行数量
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.6 滚存未分配利润安排
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对， 690,500 股弃权，赞成股数占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对， 690,500 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.7 股份锁定安排
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.8 上市地点
4/8
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.4 业绩承诺、补偿
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.5 职工安置方案
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.6 过渡期间损益安排
32,423,487 股同意，11,209,890 股反对，776,800 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0091%；其中中小投资者
32,423,487 股同意，11,209,890 股反对，776,800 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0091%。
表决结果：议案获得通过。
3.7 决议有效期
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.0947%；其中中小投资者
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
4、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
5/8
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
5、关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
6、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
7、关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案
32,799,387 股同意， 11,307,890 股反对， 302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意， 11,307,890 股反对， 302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
8、关于与本次重大交易有关审计、评估报告的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
6/8
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
10、关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施》的议案
32,799,387 股同意，11,272,890 股反对，337,900 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,272,890 股反对，337,900 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
11、关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案
32,799,387 股同意，11,273,390 股反对，337,400 股弃权，赞成股数占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 73.8556%；其中中小投资者
32,799,387 股同意，11,273,390 股反对，337,400 股弃权，赞成股数占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的 73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所的包林律师、张有为律师到会见证本次股东大会，并出具了
法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。全文见《北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份
有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
四、备查文件
1、2016年第一次临时股东大会决议签章件；
7/8
2、北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2016年第一次临时股东大
会的法律意见书。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 7 月 28 日
8/8
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