德奥通用航空股份有限公司
新时代证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次补充反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年七月
德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
新时代证券股份有限公司保荐的德奥通用航空股份有限公司非公开发行股
票申请文件已上报贵会并获得正式受理。
根据贵会的要求，新时代证券股份有限公司（下称“新时代证券”、“保荐机构”）
会同发行人德奥通用航空股份有限公司（下称“德奥通航”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）、发行人律师北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请
人律师”或“邦盛律师”）对补充相关问题进行了核查和落实，具体情况如下：
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德奥通航、新时代证券关于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复
问题 1、请说明灿翔实业及其股东薛青锋、朱晓红、付幸朝认购本次非公开
发行的资金来源，如为自有和自筹方式，请说明自有资金多少，自筹资金多少；
自筹资金部分，请说明自筹的方式，自筹的资金出借方的资金来源。自筹的出
借方与薛青锋之间的法律关系，请发行人律师对上述问题发表明确的意见。
回复：
根据灿翔实业在《关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明》中阐述：
本公司本次出资 12.06 亿元参与认购德奥通航非公开发行的股票，认购资金主要
来源于：自有资金与自筹资金，其中自有资金主要来自于股东的资本金及后续股
东增资所投入的资金（如有），自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径
所筹集的资金。本公司具有良好的社会信誉与筹资能力，本公司承诺，自本次德
奥通航非公开发行股票事宜通过中国证券监督管理委员会核准之日起至股票发
行前，本公司认购该次非公开发行股票所需资金将筹集到位。
1、自有资金部分
自有资金部分来源于灿翔实业的注册资本金，金额为 2 亿元人民币。灿翔实
业的股权结构为薛青锋、朱晓红、付幸朝分别占 40%、30%、30%，对应的出
资额为薛青锋、朱晓红、付幸朝分别出资 8000 万元、6000 万元、6000 万元。
2、自筹资金部分
自筹资金部分来源于灿翔实业向银行申请贷款的方式，金额为 10.06 亿元人
民币。兴业银行温州永嘉支行出具的《融资意向受理函》显示：“贵单位（指：
浙江灿翔实业投资有限公司）于 2015 年 11 月 9 日向我行申请了一笔股权质押
融资业务。金额不超过 10.5 亿，期限 3.5 年，专项用于德奥通航（002260）非
公开发行项目。担保方式为德奥通航非公开发行完成后将贵单位持有的德奥通航
股票全部质押。现我行已收到贵单位的基础资料，我行正式受理此融资申请。贵
单位融资需求符合我行相关政策。”
3、连带担保责任
薛青锋、朱晓红、付幸朝对灿翔实业向银行申请贷款出具了连带担保责任的
承诺函。
“鉴于浙江灿翔实业投资有限公司拟向银行贷款 10.06 亿元用于认购德奥
通用航空股份有限公司非公开发行股票，如需要，本人作为浙江灿翔实业投资有
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限公司股东，愿意为本次贷款提供连带担保责任。”
发行人律师：
本所律师认为，灿翔实业、薛青锋、朱晓红、付幸朝用于认购德奥通航本次
非公开发行股票的资金来源合法合规，灿翔实业及薛青锋、朱晓红、付幸朝具备
履约能力。
问题 2、请列表说明各募投项目涉及的现有及未来需要获取的审批、备案的
情况。
回复：
一、境外各募投项目涉及的现有及未来需获取的审批、备案情况
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境外募投项目目前获取审批、备案情况
项目 项目实 项目实
项目名称 是否需要政府 未来需获取的审批、备案情况
类别 施主体 施地点 备注
审批备案
RS11
德国
5/RS2
RotorSc 1、根据欧洲航空安全局（EASA）的规定，如果生产量产化的直
50 型 德国 否
hmiede 升机，首先需要取得 EASA 认证的 DOA （Design Organization
直升
GmbH Approval ， 设 计 组 织 许 可 证 ）， 再 次 取 得 产 品 的 TC （ Type
机 1、德国 RotorSchmiede GmbH 计划
certificate，型号合格证），最后取得生产许可证 POA（Production
直升 生产的 RS115/RS250 型直升机，目
Organization Approval，生产组织许可证）。
机主 前生产的为实验样机，属于研发试制
共轴双旋翼 德国 2、德国 Rotor Schmiede 有限公司的 100%控股子公司 XtremeAir
被动 阶段，不需要取得任何前置资格许可。
直升机优化 RotorSc GmbH 已经取得了 DOA、POA，该 DOA、POA 授权 XtremeAir
安全 德国 否 2、根据境外律师出具的《法律意见
研发项目 hmiede GmbH 生产总装备质量不超过 3,000kg 的固定翼飞机和相关零部
防害 书》，德国 Rotorschmiede 参与研发
GmbH 件。Rotor Schmiede 有限公司拟实施的本次募投项目所涉及产品
减伤 项目完全符合当地法律法规要求，不
为共轴双旋翼直升机，根据规定，Rotor Schmiede 有限公司只需
系统 曾也不需要进一步的批核程序。
要向 EASA 证明其员工具有生产旋翼飞行器的经验和资质，以及
无人 德国
公司的工作环境，设施设备能够使员工设计的产品适航并且能够达
机飞 RotorSc
德国 否 到保护环境的目的，即可扩展 DOA、POA 授权的生产范围，不需
控系 hmiede
要重新申请 DOA、POA。Rotor Schmiede 有限公司除了有能力和
统 GmbH
经验生产固定翼飞机的内饰部件、金属部件、电子部件、组装以及
根据境外律师出具的《法律意见书》，
喷漆外，也具备生产旋翼飞行器的经验和人员，同时亦有合格的供
德国 Rotorschmiede 参与投资、建设
德国 应商提供符合标准的适航部件。因此，扩展已获取 DOA、POA 的
现代化产业 德国 项目完全符合当地法律法规要求，不
RotorSc 授权生产范围适用简化流程，首先填报 DOA、POA 重大改变申请
基地建设项 基地 德国 否 曾也不需要进一步的批核程序。为了
hmiede 表并且递交给 EASA，其次增加相关的生产设备和环保设施，上述
目 项目 保证投建项目顺利进行，2015 年 12
GmbH 步骤完成后，经 EASA 进行现场审查通过后发放 DOA、POA 证书。
月 15 日，德国 Hecklingen 市政府与
土地所有人萨克森-安哈尔特有限公
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司（GSA）为 RotorSchmiede 共轴式
双旋翼直升机建造项目出具了《可行
性的询问函》，认为项目实施不存在其
他的限制性条件。
RS20/ 1、根据俄罗斯的规定，如果生产量产化的直升机，首先需要取得
RS30/ 航空技术设计许可以及航空技术设计者证书，再次取得产品的 TC
1、俄罗斯 Rotorfly 目前计划生产的
RS40/ （型号合格证），最后取得航空技术设计、生产、试验及修理许可。
俄罗斯 RS20/RS30/RS40/RS50/RS70 型直
RS50/ 俄罗斯 否 2、俄罗斯对国内通用航空企业为取得上述证书所依据的规章制度
Rotorfly 升机，目前生产的为实验样机，属于
RS70 与 EASA 颁发证书的原则总体保持一致，航空技术设计许可以及
共轴双旋翼 研发试制阶段，不需要取得任何前置
型直 航空技术设计者证书的申请流程分为五阶段，）（1）企业申请；（2）
直升机优化 资格许可
升机 国家航空委员会（IAC）根据认证手册对申请材料进行初步检查；
研发项目 2、根据境外律师出具的《法律意见
超高 （3）通过初审后，IAC 根据认证手册对申请材料进行详细审查；
书》，根据当地相关法律法规，投资项
速直 （4）IAC 进行现场的审查跟进；（5）审查通过，发放航空技术设
俄罗斯 目不需要经过政府和服务机构的协调
升机 俄罗斯 否 计许可以及航空技术设计者证书。
Rotorfly 和批准。
助推 3、TC 的申请流程为分三阶段，（1）IAC 对拟取证的产品进行技
系统 术资料了解，建立相适应的型号取证的基础框架；（2）IAC 对拟取
根据境外律师出具的《法律意见书》， 证的产品进行合规性测定；（3）测定通过后，发布最终测试报告
根据当地相关法律法规，投资项目不 及出具型号合格证。
需要经过政府和服务机构的协调和批 4、航空技术设计、生产、试验及修理许可的申请流程分为五阶段，
俄罗 准。为了项目顺利推进，2015 年 12 （1）企业申请；（2）IAC 根据认证手册对企业提交资料分别进行
现代化产业
斯基 俄罗斯 月 18 日，俄罗斯巴什科尔多斯坦共 管理资格检查及技术能力检查；（3）IAC 根据认证手册对企业进行
基地建设项 俄罗斯 否
地项 Rotorfly 和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府出具 现场调查；（4）IAC 现场调查结果进行校对实施；（5）调查通过，
目
目 并由区长阿哈特雅夫达多维奇库姆 发放航空技术设计、生产、试验及修理许可。
鲁阿赫梅多夫签署了《共轴双旋翼直 5、Rotorfly 公司也可能不通过直接申请，而是通过 Rotor Schmiede
升机生产基地建设项目批复》和《共 有限公司所持有的 DOA、POA 在俄罗斯进行延伸申请，相比常规
轴双旋翼直升机生产基地建设项目环 的资质审批过程，前述操作方式适用的申报流程会简化，可大大缩
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境影响情况批复》。 短相关资质的审批时间。
1、根据欧洲航空安全局（EASA）的规定，如果生产量产化的航
空 发 动 机 ， 首 先 需 要 取 得 EASA 认 证 的 DOA （ Design
Organization Approval，设计组织许可证），再次取得产品的 TC
（Type certificate，型号合格证），最后取得生产许可证 POA
（Production Organization Approval，生产组织许可证）。
2、根据欧盟委员会法规 748/2012 的附加条例 1，DOA 的申请流
1、瑞士 Mistral 目前生产的是实验用
程分为五阶段，（1）企业申请；（2）EASA 根据认证手册对申请
发动机，属于研发试制阶段，不需要
航空 材料进行初步检查；（3）通过初审后，EASA 根据认证手册对申请
取得任何前置资格许可。
转子 材料进行详细审查；（4）EASA 进行现场的审查跟进；（5）审查
2、根据境外律师出具的《法律意见
航空转子发 发动 通过，发放 DOA 证书。
瑞士 书》，MESA 主要从事新飞机发动机
动机优化研 机优 瑞士 否 3、TC 的申请流程为分四阶段，（1）EASA 对拟取证的产品进行
MESA 的研究与开发。当这些新的发动机被
发项目 化研 技术资料了解，建立相适应的型号取证的基础框架；（2）EASA
研制出来，MESA 要将其进行商业销
发项 与企业前述取证计划协议；（3）EASA 对拟取证的产品进行合规性
售，则需要从主管部门获得批准。除
目 测定；（4）测定通过后，发布最终测试报告及出具型号合格证。
此之外，在瑞士，这些研发项目不再
4、POA 的申请流程分为五阶段，（1）企业申请；（2）EASA 根据
需要其他批准。
认证手册对企业提交资料分别进行管理资格检查及技术能力检查；
（3）EASA 根据认证手册对企业进行现场调查；（4）EASA 现场
调查结果进行校对实施；（5）调查通过，发放 POA 证书。
5、目前，Mistral 正在着手编制 DOA 资质的书面申报材料，同时
从 Rotor Schmiede 有限公司派出技术人员进行详细指导，编制完
成即可向 EASA 申请认证。
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二、境内各募投项目涉及的未来需获取的审批、备案情况
本次募集资金投资项目的境内实施主体德奥直升机有限公司（国内）、德奥
无人机运营服务有限公司（国内）若要批量生产通用航空器，则需要取得相关部
门的批准如下：
（一）德奥直升机有限公司
根据中国民航法规的规定，企业若要生产通用航空器，必须依法申领型号设
计批准书（TDA）或型号合格证（TC）、生产许可证（PC），然后才能进行相关
通用航空器的生产制造。
TC/TDA 表明航空产品的设计符合适航标准，是对航空产品设计研发的适航
认可。申请流程如下：
PC 是指适航当局对于已经获得民用航空产品型号设计批准（也即已取得
TC 或 TDA 证件），并欲重复或批量生产该产品的制造人进行资格性审定通过后
颁发的合格凭证。申请流程如下：
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在生产准备阶段，为了顺利取得 TC/TDA、PC，德奥直升机有限公司已经
按照《民用航空产品和零部件合格审定规定》（CCAR-21）和《生产批准和监督
程序》（AP-21）的相关要求，已经完成或正在进行的工作如下：
1、已初步完成公司管理体系建设，可保证公司各项工作正常规范运行。
2、已初步完成航空产品工艺文件支持体系的建设，可保证公司航空产品按
照航空规范、标准进行生产；
3、已完成质量手册等满足质量控制系统要求的相关质量控制文件的编制工
作；
4、已经初步完成满足航空产品生产要求的组织框架、人员梯队的建设，公
司内部从事生产工作的人员主要来自国内各大航空院校，公司主要领导及业务骨
干多年从事航空工作，经验丰富；
5、具有生产航空产品的基本设施等硬件条件。
德奥直升机有限公司为取得相关资质证书已做了扎实有效的工作，目前正在
对相关申报材料、硬件设备及场地、技术团队构建等环节进行完善或补充，后续
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的资质申报工作不存在实质性障碍。
（二）德奥无人机运营服务有限公司
对于民用无人机的使用和运营，主要监管涉及到三个方面，具体来说首先是
对无人航空器驾驶员资质要求，需要有执照或者合格证；第二是无人航空器要有
适航证，但目前民航局关于民用无人航空器适航法规还未出台；第三是要遵守无
人机运行的规则，每次飞行要申报飞行计划并获批准，通俗来说就是要遵守无人
机的交通法规。对于第一条和第三条国内相关法规和政策已经颁布。
简单来说：第一人员要有资质，二是航空器要有适航，三是要遵从飞行的规
章，申报飞行计划。以上三方面内容，除第二条无人机适航规章尚未出台（预计
最快 2016 年年内出台）暂不考虑外，目前要合法的开展无人机飞行活动，必须
遵守剩下的二方面要求。两条中任一条不满足就相当于违反规定，即属于通常所
说的无人机“黑飞”行为。
从开展 S-100 运营服务业务需要的资质审批考虑，德奥无人机运营服务有
限公司需要取得民用无人机驾驶员资质、无人航空器的适航证。根据目前国内无
人机运行监管政策，德奥无人机运营服务有限公司已经具备以下资质：
专门选派 6 名飞行操作员（驾驶员）和 4 名机务维修员出国培训，于 2014
年获得 S-100 机型的飞行执照和维修执照。德奥无人机运营服务有限公司多名
飞行操作手也已经获得了中国 AOPA（中国航空器拥有者及驾驶员协会）颁发的
民用无人驾驶航空器系统驾驶员（机长）合格证。截止 6 月中旬，已有 2 人通
过 AOPA 教员考试，获得更为稀缺的无人机驾驶员教员资质。
针对无人航空器适航证的取证及后续运营的需要，德奥无人机运营服务有限
公司做了以下准备工作：
1、S-100 是世界上公认在技术上领先，且在安全性、可靠性方面领先的无
人直升机。其生产商奥地利西贝尔（SCHIEBEL）公司一直在持续跟踪欧洲适航
当局（EASA）关于无人机适航和运行监管政策，并对 S-100 进行持续的改进，
以满足相关要求。注：中国民航局与欧洲 EASA 一直保持良好的合作关系。
2、德奥无人机公司拟在国内申请 AOPA 民用无人驾驶航空器系统驾驶员训
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练机构资质，相关培训手册培训大纲、教材编制、培训设备采购、教员选拔工作
已经全面展开，预计年内可以拿到培训资质。届时可开展内部培训，对外培训，
包括具备为 S-100 的客户培养驾驶员的能力。此举可持续提升公司运营能力，
有利于拓展市场和用户。
3、经过一年多的实践，德奥无人机公司已经积累了一整套使用 S-100 进行
飞行计划申报和空域申请的标准工作程序。已在特大型城市警务、国家级重大博
览会安保、海事领域的飞行任务得到验证，均获得空管部门的批准，实现合法飞
行。且主要合作伙伴或潜在客户均为政府部门或大型企业，在空域申请飞行计划
申请方面有优势。
4、德奥无人机公司各相关业务部门一直持续保持对无人机使用和适航方面
监管政策的跟踪，如果相关政策调整，会根据 S-100 的特点，拿出合适的改装
方案，满足相关的监管要求。
5、国内使用民用无人机开展通航经营活动政策正在完善待出台，待政策出
台后，德奥无人机公司将按照相关规定立即申请相关资质。
对于用做国家航空器的业务，如警用执法，不受民航局通用航空相关政策影
响。综上，德奥无人机运营服务有限公司实施募投项目所需的人员资质已取得，
鉴于 S-100 在技术上的先进性以及在用户中享有的良好信誉，后续的适航取证
工作不存在实质性障碍。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行涉及的境外投资事项已经获得国家发
改委的备案和广东省商务厅的批准。境内募投项目已取得江苏南通苏通科技产业
园区经济发展与科技局出具的相关说明、南通市国土资源局开发区分局出具的用
地预审意见及部分土地的《国有建设用地使用权出让合同》、江苏南通苏通科技
产业园区管委会出具的项目备案文件、江苏南通苏通科技产业园区规划建设环保
局出具的环评备案文件。
境外募投项目之德国主体已签署土地购买合同、取得德国 Hecklingen 市政
府与土地所有人出具的《可行性的询问函》。境外募投项目之俄罗斯主体已签署
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土地租赁协议、取得俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府出
具的《关于给 Rotorfly 公司划拨土地的证明》、《共轴双旋翼直升机生产基地建设
项目批复》及《共轴双旋翼直升机生产基地建设项目环境影响情况批复》。根据
境外律师出具的法律意见书，境外募投项目不需要政府的进一步审批。
公司共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目目前处
于生产的为实验样机，属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许可。若公
司后续若批量生产共轴双旋翼直升机、航空转子发动机，需要取得设计组织许可
证（DOA- Design Organization Approval），产品的型号合格证（TC- Type
certificate），生产许可证（POA- Production Organization Approval）。公司取得
上述有关部门核准证书和资质既需要大量必要的前期准备工作也需要时间，公司
已经就此进行了工作部署和多项实施应对预案。但如公司通用航空项目的实施主
体因达不到资质审批要求，无法及时取得相应的资质，将影响公司投资计划实施
的进度，给公司的经营管理带来较大的风险。
问题 3、本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后
共计 24 名认购主体，请说明 24 名自然人之间是否存在关联关系、一致行动关
系、利益安排。
回复：
一、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，
核实认购主体数量。公司本次非公开发行的认购对象穿透涉及认购主体数量具体
如下：
认购主
序号 认购对象 备注
体数量
最终穿透至高为民、蒋旻 2 名
1 宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙） 2
自然人
最终穿透至周燕琴、朱暑乐 2
2 上海德符投资中心（有限合伙） 2
名自然人
3 宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙） 3 最终穿透至吴鑫、孙迪莎、郭
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丹华 3 名自然人
最终穿透至赵世华、张凯俊、
4 上海修敬资产管理中心（有限合伙） 4
葛慧瑾、严宥 4 名自然人
最终穿透至刘珂、张泽良、张
5 北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙） 3
庭苇 3 名自然人
最终穿透至余凯锴、许全珠 2
6 温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 2
名自然人
最终穿透至胡文清、沈珍英 2
7 上海通映投资中心（有限合伙） 2
名自然人
最终穿透至郭丹华、王强 2 名
自然人；其中郭丹华也为宁波
8 上海仰添投资中心（有限合伙） 1 骏丰股权投资合伙企业（有限
合伙）LP，穿透核查数为 1 名
自然人。
最终穿透至梁璐、李士清 2 名
9 深圳名正信融股权投资企业（有限合伙） 2
自然人
最终穿透至薛青锋、朱晓红、
10 浙江灿翔实业投资有限公司 3
付幸朝 3 名自然人
合计 24
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 24
名认购主体，未超过 200 名。
二、核查方式
（一）查阅了 24 名自然人的身份证及 23 名自然人的户口薄；
（二）查阅了 24 名自然人填写的个人情况调查表；
（三）24 名自然人对相互之间是否存在关联关系、一致行动关系、利益安
排出具了承诺函。
三、核查结论
根据 24 名自然人提供的资料，保荐机构认为，24 名自然人中赵世华与沈珍
英为夫妻关系，除此之外，对德奥通航的本次非公开发行认购行为属于个人投资
行为，上述其他自然人之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利
益安排。
发行人律师：
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本所律师认为，24 名认购对象中赵世华与沈珍英为夫妻关系，除此之外，
对德奥通航的本次非公开发行认购行为属于个人投资行为，上述其他认购对象之
间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。
问题 4、本次发行完成后控股股东变更为灿翔实业（德符投资、成嘉投资将
表决权委托给灿翔实业，期限为 3 年）。这个表决权三年后怎么处理？未来是否
会存在股权结构稳定性风险？
回复：
根据浙江灿翔实业投资有限公司（以下简称“灿翔实业”）、上海德符投资中
心（有限合伙）（以下简称“德符投资”）和温州成嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“成嘉投资”）10 月 20 日签署的《协议书》，约定如下：
“第一条 德奥通用航空股份有限公非公开发行股份事宜经证监会批准并发
行完成后， 协议双方各自按所认购并持有的股份数量享有上市公司红利分配、
股本转增等收益权，遵照有关法律、法规的规应行使处分权。
第二条 在本协议有效期内，乙方以下权利全权委托给甲方：
1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；
2、在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权；
3、上市公司董事、监事候选人的提名权；
4、其他乙方同意可以由甲方代为行使的权利。
根据上述协议，德符投资、成嘉投资以及灿翔实业三方具备《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定，构成一致行动关系。”
本次对上述权力的约定时间为《协议书》签署之日起生效，至本次非公开发
行股票结束之日起满 36 个月时止。
为了维持上市公司股权结构稳定性，德符投资、成嘉投资分别出具《关于浙
江灿翔实业投资有限公司、上海德符投资中心（有限合伙）表决权委托期满后的
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说明》、《关于浙江灿翔实业投资有限公司、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）表决权委托期满后的说明》（以下简称说明），说明显示：截至本说明签署日，
德符投资、成嘉投资尚未与灿翔实业就上述权力在约定时间期满后的事宜进行讨
论，但德符投资、成嘉投资表示，为了维持上市公司股权结构的稳定性及上市公
司的利益，德符投资、成嘉投资在上述权力约定时间期满后愿意继续支持灿翔实
业第一大股东地位，维持灿翔实业的控制权，并协助灿翔实业进一步完善上市公
司治理结构。具体事宜和条款将另行协商。
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以下无正文，为《德奥通用航空股份有限公司、新时代证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复》之签署页）
德奥通用航空股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《德奥通用航空股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖 涛 胡晓宇
保荐机构：新时代证券股份有限公司
年 月 日
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