证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2016-091
深圳市新国都技术股份有限公司
关于转让深圳市瑞柏泰电子有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”、“新国都”、“甲方”)
与深圳市瑞柏泰电子有限公司(以下简称“瑞柏泰”、“目标公司”) 的股东
于2016年6月27日签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰
科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》(以下简称“股
权回购协议”),并于2016年7月26日签署了《深圳市新国都技术股份有限公司
与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回
购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),具体内容如下:
一、 交易概述
2012年12月公司与蔡敏女士(以下简称“乙方”)签订《关于受让深圳市瑞
柏泰电子有限公司20%股权的股权受让合同》(以下简称“《股权受让合同》”),
公司受让蔡敏女士持有的深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权。2013年12月16日
蔡敏女士将其持有的目标公司的80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士
泰科技有限公司(以下简称“丙方”或“柏士泰”)。
考虑到公司受让目标公司20%股权后,公司和目标公司的业务合作、团队整
合等方面未达预期,同时公司和目标公司的业务模式和未来发展战略存在差异,
经公司与蔡敏女士及柏士泰友好协商,各方一致同意,由柏士泰受让新国都持有
瑞柏泰的全部股权,包括新国都根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权
及蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新国都的4%股权。
2016年6月27日,公司与蔡敏女士、柏士泰签署了《股权回购协议》,公司
拟向柏士泰转让公司持有的瑞柏泰的全部股权,包括新国都根据《股权受让合同》
受让的瑞柏泰20%的股权及蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新国都的
4%股权。2016年7月26日,公司与蔡敏女士、柏士泰签署了《补充协议》,根据
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计基准日为2016年3月31日的
《深圳市瑞柏泰电子有限公司审计报告》,并经甲方、乙方及丙方协商确定,标
的股权的转让价格确定为2,860万元人民币。此次股权转让完成后,公司不再持
有瑞柏泰的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次交易已经公司第三届
董事会第三十次、三十一次会议,及第三届监事会第二十九次、三十次会议审议
通过。独立董事针对本事项发表了明确同意的意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、 交易对方的情况
(一) 蔡敏(以下简称“乙方”),女,身份证号码:32108319750903XXXX,
为深圳市柏士泰科技有限公司的法定代表人及唯一股东。蔡敏女士与上市公司及
上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
(二) 深圳市柏士泰科技有限公司
1. 企业名称:深圳市柏士泰科技有限公司
2. 企业类型:有限责任公司(自然人独资)
3. 法定代表人:蔡敏
4. 注册资本:50万元人民币
5. 注册地址:深圳市福田区深南大道中国有色大厦901
6. 经营范围:网络技术开发和咨询;电子产品及配件的上门安装、上门维
护、上门保养、上门维修;从事广告业务;机票代理业务
7. 股东情况:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
蔡敏 50.00 100.00
8. 关联关系:深圳市柏士泰科技有限公司与上市公司及上市公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
9. 最近一年又一期主要财务数据
合并报表主要财务数据 截止至2015年12月31日 截止至2016年3月31日
(单位:万元) (未审计) (未审计)
资产总额 9718.49 8641.35
负债总额 2306.68 1164.50
净资产 7411.81 7476.85
营业收入 4483.66 229.03
净利润 1968.17 65.04
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次交易标的为新国都持有瑞柏泰的全部股权,包括新国都根据《股权受让
合同》受让的瑞柏泰20%的股权及蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新
国都的4%股权。
(二) 目标公司基本情况
1. 企业名称: 深圳市瑞柏泰电子有限公司
2. 企业类型:有限责任公司
3. 法定代表人:蔡敏
4. 注册资本:1052.6316万元人民币
5. 注册地址:深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼C座603A
6. 经营范围:计算机软硬件及其配套设备的技术开发,电子产品的销售与
租赁(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
7. 股东情况:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市柏士泰科技有限公司 842.1053 80.00
深圳市新国都技术股份有限公司 210.5263 20.00
8. 最近一年又一期主要财务数据
主要财务数据 截止至2016年3月31日 截止至2015年12月31日
(单位:万元) (经审计) (经审计)
资产总额 8641.02 9718.14
负债总额 369.66 1511.83
应收账款总额 47.86 94.51
净资产 8271.36 8206.31
营业收入 229.03 4483.66
营业利润 72.75 1915.73
净利润 65.05 1968.25
经营活动产生的现金流量 -205.91 587.64
净额
四、 交易协议的主要内容
《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关
于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议》主要内容如下:“
第二条 股权回购价格
2.1 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计基准日为 2016 年
3 月 31 日的《深圳市瑞柏泰电子有限公司审计报告》,并经甲方、乙方及
丙方协商确定,标的股权的转让价格确定为贰仟捌佰陆拾万元
(RMB28,600,000.00),均由丙方以现金方式支付。
2.2 各方同意,为本次股权回购由甲方和丙方另行签署相应的股权转让协议,
为便于操作,丙方向甲方补偿的 4%股权不再办理相应的工商变更登记,直
接由甲方和丙方签署 20%股权转让的协议,且转让的价格为甲方实际持有
的 24%股权的对价即贰仟捌佰陆拾万元(RMB28,600,000.00)。任何情况下,
乙方对丙方在《回购协议》、本补充协议及未来签署办理工商变更登记的股
权转让协议项下支付回购款的义务承担无限连带保证责任。
第三条 协议一致性
3.1 本补充协议未约定事项以《回购协议》为准,包括但不限于违约条款、法
律适用条款、争议解决条款、保证及承诺条款、保密条款等。
3.2 本补充协议作为《回购协议》的补充协议与《回购协议》具有同等法律效
力,若本补充协议与《回购协议》不一致的,以本补充协议内容为准。”
五、 本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联
人。
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
为最大限度发挥超募资金的使用效率,降低公司财务费用,本着股东利益最
大化的原则,结合公司发展规划及实际生产经营需要,经公司第三届董事会第三
十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过,本次交易所得款项将用于暂
时性补充流动资金。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
公司于2012年收购瑞柏泰20%股权后,公司与瑞柏泰的业务合作、团队整合
等方面未达到预期,同时公司与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异,经
各方友好协商,各方一致同意,由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权。本次
股权转让完成后,公司不再持有瑞柏泰的股权。本次股权转让对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
截止至2015年底,深圳市柏士泰科技有限公司合并报表总资产9718.49万元,
净利润1968.17万元,瑞柏泰总资产9718.14万元,净利润8206.31万元,故公司
董事会一致认为柏士泰作为瑞柏泰的控股股东不存在无履约能力或无能力付款
的情形。同时《股权回购协议》中对付款方式、付款安排及违约责任做了明确规
定,有效规避交易所得款回收风险。
七、 关于本次交易事项的独立董事意见
公司独立董事认为,本次转让公司持有的深圳市瑞柏泰电子有限公司的全部
股权不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损
害全体股东及中小股东利益的情形,不会对公司生产经营、业绩造成负面影响。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。
鉴于此,公司全体独立董事同意《关于拟签订转让深圳市瑞柏泰电子有限公
司股权补充协议的议案》。
八、 备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议
2、第三届监事会第三十次会议决议
3、《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司
关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议》
4、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 28 日
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