北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询
函》之专项法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天
翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天翔环境”）的
委托，作为其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，现就深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）于 2016 年 7 月 19 日作出的《关于对成都天翔环境股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 57 号）（以下简称
“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
（一） 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本法律意见书仅供天翔环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为天翔环境对《问询函》的回复材料，随其他
材料一起上报。
1
本所同意天翔环境在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的审核要求引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次
交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合
理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 《问询函》问题 2：“预案披露，Bilfinger SE 将其对 BWT 公司的
股东借款 16,152.79 万欧元转为 BWT 公司的资本公积，请你公司说明上述处
理是否符合德国相关法律法规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据金杜律师事务所法兰克福分所于 2016 年 7 月 21 日出具的法律意见，
Bilfinger SE 及 BWT 于 2016 年 3 月 24 日终止了既存的资金池协议（结算余
额：BWT 应付 Bilfinger SE 161,496,513.14 欧元1）。同日，Bilfinger SE 及
BWT 以临时股东借款的形式对上述债权债务进行了替换（即德国民法典第 311
条2规定的约务更替）。同日，Bilfinger SE 通过根据德国商法典第 272 条第二
1
16,152.79 万欧元为截至 2016 年 3 月 24 日 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款余额 16,149.65 万欧
元，加上 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 31 日间产生的额外利息 31,402.1 欧元（每日 4,486.01 欧
元）的两者合计总数。
2
第 311 条法律行为上和准法律行为上的债务关系
（1）对于以法律行为成立债务关系以及变更债务关系的内容，当事人之间的合同是必要的，但是法律另
有规定除外
2
段第四款的规定将该等临时股东借款项下债权（161,496,513.14 欧元加上应计
利息 31,402.10 欧元，即 161,527,915.24 欧元）通过向 BWT 转让的形式计入
BWT 资本公积。本次转让后，鉴于上述股东借款项下债权的债权人及债务人相
同，该等股东借款项下债权归于消灭。
公司股东可根据德国商法典第 272 条第二段第四款3的规定以上述方式缴付
资本公积金，且以该等方式进行缴付系德国法律下一个公认的法则。因此，以
161,527,915.24 欧元股东借款转为资本公积符合德国的法律规定。
二、 《问询函》问题 7：“截至本预案签署日，本次交易对手方中泰创
展、四海汇智、星润泰祥尚未办理私募投资基金备案手续。请你公司：（1）
请补充披露上述手续未完成的原因、办理进展、是否存在障碍，若无法办理对
本次重组事项的影响；（2）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透
披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取
得权益的时间、资金来源等信息；（3）补充披露交易对方穿透计算后的合计
人数，若超过 200 人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露
是否符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得权益的时点均
不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次交易对手方中泰创展、四海汇智、星润泰祥尚未办理私募投资
基金备案手续，请补充披露上述手续未完成的原因、办理进展、是否存在障
碍，若无法办理对本次重组事项的影响。
经核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展（上海）投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中泰创展”）已于 2016 年 7 月 14 日完成私募投资基金
（2）以德国民法典第 241 条第 2 款规定的义务为内容的债务关系，也因下列情形之一而发生：
1. 合同磋商的开始
2. 合同的准备，而在准备合同时，鉴于可能的法律行为上的关系，一方将影响自己的权利，法益和
利益的可能性给予另一方，或者将自己的权利，法益和利益托付给另一方
3. 类似交易上的接触
（3）以第 241 条第 2 款所规定的义务为内容的债务关系，也可以对自己不应成为合同当事人的人发生。
该第三人特别的要求对自己的信赖，且因此而大大影响合同磋商或者合同订立的，尤其发生此种债务关
系。
3
德国商法典第 272 条第 2 款第 4 项
资本公积包括以下：
（4）其他由股东的在股权中增加的出资。
3
备案手续并已取得《私募投资基金备案证明》，备案编码：SK3555；成都星
润泰祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）已于 2016 年 7
月 14 日完成私募投资基金备案手续并已取得《私募投资基金备案证明》，备
案编码：SK1419；深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称
“四海汇智”）已于 2016 年 7 月 22 日完成私募投资基金备案手续并已取得
《私募投资基金备案证明》，备案编码：SK7859。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中泰创展、星润泰祥、四
海汇智已完成私募投资基金备案手续。即本次交易的交易对方中的私募投资基
金均已完成私募投资基金的备案手续，不存在因交易对方无法完成私募投资基
金备案而导致的无法实施本次重组事项的风险。
（二）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、
以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的
法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资
金来源等信息。
经核查，本次交易的交易对方为中泰创展、成都亲华科技有限公司（以下
简称“亲华科技”）、星润泰祥、中讯建通（北京）控股有限公司（以下简
称：“中讯建通”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深商兴业”）、四海汇智。上述交易对方中，中泰创展、星润泰
祥、深商兴业、四海汇智为有限合伙企业。
根据交易对方的工商资料、交易对方及其出资人的合伙协议、在全国企业
信用信息公示网站的查询并经交易对方确认，交易对方中的合伙企业穿透披露
至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
4
交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
穿透 出资 第一层 出资 第二层 出资 第三层 出资
交易对方 取得权 出资 取得权 出资 取得权 出资 取得权 出资
计算 资金来源 比例 出资人 资金来源 比例 出资人 资金来源 比例 出资人 资金来源 比例
名称 益时间4 方式 益时间 方式 益时间 方式 益时间 方式
人数 /% 名称 /% 名称 /% 名称 /%
1.北京中
泰创汇
股权投
2016/6 货币 自有资金 1.96 - - - - - - - - - -
资基金
管理有
中泰创展 2 2016/6 货币 筹集资金 48.24 限公司
2.北京融
泰创元
投资管 2013/5 货币 自有资金 98.04 - - - - - - - - - -
理有限
公司
4
本法律意见书以出资人的首次出资时间为“取得权益时间”。
5
1.深圳星
润资产
2016/4 货币 自有资金 0.45 - - - - - - - - - -
管理有
限公司
2.丰朴投
资控股
2016/6 货币 自有资金 90.50 - - - - - - - - - -
有限公
司
3.1.1
成都文
星润泰祥 7 2016/6 货币 筹集资金 11.76 晟富民
3.1 成都 股权投 2016/1 货币 自有资金 1.00
3.成都星
富民金 资基金
润瑞泽
耀企业 管理有
企业管
2016/6 货币 筹集资金 9.05 管理中 2016/6 货币 筹集资金 50 限公司
理中心
心（有 3.1.2
（有限 2016/5 货币 自有资金 30.00
限合 李驰
合伙）
伙） 3.1.3
2016/5 货币 自有资金 39.00
李立成
3.1.4
2016/5 货币 自有资金 30.00
欧宁一
6
3.2 深圳
星润资
产管理 2016/4 货币 自有资金 50 - - - - -
有限公
司
1.深圳市
深商富
坤兴业
2013/9 货币 自有资金 1.69 - - - - - - - - - -
基金管
理有限
公司
2.深圳市
创业投
深商兴业 18 2016/4 货币 筹集资金 5.88 资引导
基金管
理委员
会办公 2013/9 货币 自有资金 9.93 - - - - - - - - - -
室（深
圳市创
业投资
引导基
金）
7
3.深圳市
新望投
2016/7 货币 自有资金 19.86 - - - - - - - - - -
资有限
公司
4.深圳市
汇智成
长投资 2016/7 货币 自有资金 2.98 - - - - - - - - - -
管理有
限公司
5.深圳市
城市投
资发展
2013/9 货币 自有资金 9.93 - - - - - - - - - -
（集
团）有
限公司
6.深圳市
卓佳汇
智创业 2013/9 货币 自有资金 6.95 - - - - - - - - - -
投资有
限公司
8
7.深圳市
樟树布
2013/9 货币 自有资金 0.99 - - - - - - - - - -
股份合
作公司
8.深圳市
一德兴
业创新 2013/9 货币 自有资金 19.86 - - - - - - - - - -
投资有
限公司
9.姜山 2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
10.陈庆
2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
林
11.张宴 2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
12.刘红
2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
侠
13.李贵 2015/
货币 自有资金 4.97 - - - - - - - - - -
平 12
14.王国
2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
忠
15.杨钦
2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
琪
16.尚豹 2013/9 货币 自有资金 4.97 - - - - - - - - - -
9
17.林克 2015/
货币 自有资金 3.97 - - - - - - - - - -
龙 12
18.蔡永
2013/9 货币 自有资金 1.99 - - - - - - - - - -
新
1.深圳市
前海四
海汇智
2015/9 货币 自有资金 2.00 - - - - - - - - - -
创业投
资有限
公司
2.深圳市
四海恒
通投资
四海汇智 21 2016/3 货币 筹集资金 5.88 2015/9 货币 自有资金 3.00 - - - - - - - - - -
控股集
团有限
公司
3.深圳市 3.1 深圳
恒通成 市前海
长创业 四海汇
2016/6 货币 筹集资金 3.00 2015/9 货币 自有资金 2.94 - - - - -
投资企 智创业
业（有 投资有
限合 限公司
10
伙）
3.2 深圳
市卓佳
汇智创 29.4
2015/9 货币 自有资金 - - - - -
业投资 2
有限公
司
3.3 李滨 2016/3 货币 自有资金 8.82 - - - - -
3.4 林晓
2015/9 货币 自有资金 8.82 - - - - -
帆
3.5 林顺
2016/3 货币 自有资金 8.82 - - - - -
生
3.6 庄晓
2016/3 货币 自有资金 8.82 - - - - -
杰
3.7 黄诚 2015/9 货币 自有资金 2.94 - - - - -
3.8 傅军 17.6
2015/9 货币 自有资金 - - - - -
如 6
3.9 谢文
2015/9 货币 自有资金 8.82 - - - - -
建
3.10 王
2015/9 货币 自有资金 2.94 - - - - -
晓楠
4.叶少鸿 2016/6 货币 自有资金 3.00 - - - - - - - - - -
11
5.林贤生 2016/6 货币 自有资金 2.00 - - - - - - - - - -
6.许泽燕 2016/6 货币 自有资金 1.00 - - - - - - - - - -
7.曾向鸿 2016/6 货币 自有资金 2.00 - - - - - - - - - -
8.卓睿 2016/6 货币 自有资金 5.50 - - - - - - - - - -
9.李滨 2016/6 货币 自有资金 1.00 - - - - - - - - - -
10.刘鹏 2016/6 货币 自有资金 2.00 - - - - - - - - - -
11.林镇
2016/6 货币 自有资金 5.00 - - - - - - - - - -
基
12.黄纯
2016/6 货币 自有资金 65.50 - - - - - - - - - -
祥
13.陈耿
2016/6 货币 自有资金 5.00 - - - - - - - - - -
臻
12
（三）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且取得
权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超
过 200 名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披
露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
本次交易的个交易对方穿透计算（交易对方为有限合伙、资管计划、理财
产品、以持有标的资产股份为目的的公司的，川投至自然人、法人）的人数如
下：
穿透计算的投资人
序号 股东名称 穿透情况（至自然人、法人层级）
人数（剔除重复）
1 亲华科技 有限公司 1
2 中讯建通 有限公司 1
1 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司
3 中泰创展 2
2 北京融泰创元投资管理有限公司
1 深圳市恒通成长创业投资企业
1-1 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
1-2 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
1-3 林晓凡
1-4 林顺生
1-5 庄晓杰
1-6 黄诚
1-7 傅军如
1-8 谢文建
1-9 王晓楠
4 四海汇智 1-10 李滨 20
2 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
（同 1-2）
3 黄纯祥
4 林镇基
5 卓睿
6 叶少鸿
7 曾向鸿
8 林贤生
9 刘鹏
10 李滨（同 1-10）
13
11 陈耿臻
12 许泽燕
13 深圳市四海恒通投资控股集团有限公司
1 成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）
1-1 成都文晟富民股权投资基金管理有限公
司 1-2 李驰
5 星润泰祥 1-3 李立成 6
1-4 欧宁一
2 深圳星润资产管理有限公司
3 丰朴投资控股有限公司
1 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
2 深圳市汇智成长投资管理有限公司
3 深圳市新望投资有限公司
4 深圳市樟树布股份合作公司
5 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
6 深圳市一德兴业创新投资有限公司
7 深圳市城市投资发展（集团）有限公司
8 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公
室（深圳市创业投资引导基金）
6 深商兴业 9 蔡永新 18
10 陈庆林
11 尚豹
12 杨钦琪
13 刘红侠
14 张宴
15 林克龙
16 王国忠
17 姜山
18 李贵平
基于上述，本次交易的交易对方，穿透至自然人、法人的人数共计 48
人，总人数未超过 200 人。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签章页）
14
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对成
都天翔环境股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所事务所负责人：
王玲
经办律师：
张如积
经办律师：
刘荣
经办律师：
卢勇
年月日
15
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