四川双马：关于业绩承诺补偿股份的实施公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-66

四川双马水泥股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份的实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”或“本

公司”）本次业绩承诺补偿股份采用一次性赠与的实施方式，应赠与除拉法基中

国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）和拉法基瑞安（四川）投资有限公

司（以下简称“拉法基四川”）以外的股东的股份总数为 13,625,591 股。

2.公司本次业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为 2016 年 7 月 29 日（周

五）。敬请于 2016 年 7 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的股东在股份获赠到账日（2016 年 8 月 2 日）前不要进行证券账

户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠与股份的到账。

3.由于拉法基中国所持股份尚在限售期内，上述受赠股份需办理解除限售

手续。经深圳证券交易所同意，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

进行沟通，在办理上述股份的赠与过户手续之前，本公司将先行办理受赠股份的

解除限售手续，以保证上述赠与股份自股份到账日次一交易日可上市流通，具体

以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定为准。除上述赠与股份

以外，拉法基中国所持公司其余股份仍为限售流通股。

公司于 2016 年 6 月 23 日召开了 2015 年年度股东大会，《关于回购拉法基

中国海外控股公司应补偿股份的预案》未获通过，依据公司与拉法基中国签订的

《盈利补偿协议》，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式，拉法基中

国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿股份赠送给四川双马股

东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。

公司董事会已确定本次业绩承诺补偿股份赠与实施的具体事项，现公告如

下：

一、补偿股份赠与实施方式

（一）业绩承诺的条款

根据公司发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权时公司与拉法

基中国签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议（以下统称“《盈利补偿协议》”），

拉法基中国对都江堰拉法基 2013 年至 2015 年的净利润数进行了预测，并约定，

若补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，将对公司补偿

该等差额。

根据公司第六届董事会第十二次会议和第六届董事会第二十七次会议决议，

都江堰拉法基 2013 年净利润数达到了预测目标，都江堰拉法基 2014 年和 2015

年的净利润数未达到预测目标，拉法基中国应向四川双马全体股东补偿的股份数

量为 51,363,074 股，应向除拉法基中国和拉法基四川之外的中小投资者补偿股

份 13,625,591 股。

依据《盈利补偿协议》，四川双马已于 2016 年 6 月 23 日就全部应补偿股份

的回购及注销事宜召开了 2015 年度股东大会，由于该股份回购预案未获股东大

会审议通过，拉法基中国需要把应补偿股份赠送给全体股东。拉法基中国每年

需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

每年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累计预测净利润数—目标

资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各

年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。

上述计算公式中：

（1）认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基 25%股权

认购的四川双马股份数量，即 147,578,333 股。

（2）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）

取值，即已经补偿的股份不冲回。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

承诺期内，都江堰拉法基 2013 年、2014 年、2015 年承诺的扣除非经常性

损益后的净利润分别为 230,682,951.00 元、273,698,850.00 元和

267,323,253.78 元,都江堰拉法基 2013 年、2014 年、2015 年实现的扣除非经常

性损益后的净利润分别为 238,073,965.05 元、258,053,898.44 元和

6,993,432.41 元。

（二）股份赠与的触发条件

根据德勤华永会计师事务所出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014

年度及 2013 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(15)第 Q0263

号，德勤华永会计师事务所出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度

盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(16)第 Q0346 号，2014 年和

2015 年拉法基中国应补偿股份数量为 51,363,074 股。

依据《盈利补偿协议》，四川双马应就上述应补偿股份的回购及注销事宜召

开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价

一（1）元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。

若上述应补偿股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获

得必要的批准，则拉法基中国应尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规

和规则的前提下，将应补偿股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双

马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。

股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数）占上述股权登记日的四

川双马股本数量（扣除应补偿股份数）的比例享有获赠的股份。

2016 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年年度股东大会，其中《关于回购拉

法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》未获股东大会通过，根据《盈利补偿

协议》的约定，本次回购预案的否决触发了股份赠与的实施条件。

（三）股份赠与相关程序履行情况

2015 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于都

江堰拉法基水泥有限公司 2013 年度业绩实现盈利预测的议案》和《关于拉法基

中国海外控股公司 2014 年应补偿股份的议案》

2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

拉法基中国海外控股公司 2015 年应补偿股份的议案》。

2016 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十八次会议同意将《关于回购

拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》提交公司 2015 年年度股东大会予

以审议。

2016 年 6 月 23 日，公司 2015 年年度股东大会审议否决了《关于回购拉法

基中国海外控股公司应补偿股份的预案》，因此，拉法基中国将以股份赠送的方

式进行业绩补偿。

（四）股份赠与的方式和具体数量

本次送股将分为两部分送出：

1、应赠送给除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东的股份: 送出股份

数量为 51,363,074/（763,440,333－51,363,074）×188,899,778=13,625,591

股。其中 763,440,333 为公司 2016 年 7 月 29 日的股本总数；188,899,778 股为

2016 年 7 月 29 日公司除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东的股份合计数。

2、应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经拉法基中国和拉法基四川

协商，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股

份划转手续。

因拉法基中国所持股份均处于限售期，本公司将先行办理 13,625,591 股应

补偿股份的解限手续。

二、股权登记日及到账日

经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通，确定 2016 年 7 月 29

日为股份赠与过户实施的股权登记日，2016 年 8 月 2 日为相应股份到账日，经

深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同意，上述赠与股份在股份

到账日后次一交易日即可上市流通。

三、股份赠与的对象

依据《盈利补偿协议》的约定，2016 年 7 月 29 日收市后登记在册的除拉法

基中国和拉法基四川之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东按照其

持有的股份数量（扣除应补偿股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣

除应补偿股份数）的比例享有获赠的股份。

四、股份赠与过户方法

本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，

将按照以下原则处理：

（一）经董事会确认的股权登记日登记在册的除拉法基中国和拉法基四川之

外的全体股东按照其持有的公司股份数量乘以公司应赠送出去股份比例

51,363,074/（763,440,333-51,363,074）计算其应享有获赠股份（每 10 股获赠

的股份约为 0.7213 股）。

（二）按照上述步骤（一）计算的各获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获

赠股数。

（三）将按照步骤（一）中计算的各获赠股份的小数部分，按从大到小顺序

降序排列。

（四）将按照步骤（三）已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送

股份总数 13,625,591 股与按照步骤（二）取整数后已分配的股份合计数之差全

部添加完毕。

（五）按照步骤（二）和（四）相加确定的股份数为最终应分配给各股东的

股份数量。

具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果

为准。

五、股份赠与过户费用

本次股份赠与过户应缴纳的过户费和印花税等将依据中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司的规定进行办理。为保证赠与股份过户的顺利实施，经与

拉法基中国协商，本次业绩承诺补偿股份过户所涉及到的过入方应缴纳的过户手

续费等由拉法基中国承担。

六、预计本次业绩承诺补偿股份赠与实施后股本结构

业绩承诺股份赠与前 业绩承诺股份赠与后

股东类别

持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

拉法基中国 444,030,333 58.16% 430,404,742 56.38%

拉法基四川 130,510,222 17.10% 130,510,222 17.10%

其他股东 188,899,778 24.74% 202,525,369 26.53%

合计 763,440,333 100% 763,440,333 100%

七、咨询方式

如有涉及到本次业绩承诺赠与股份过户的相关问题，请通过以下方式与公

司联系。

联系人：景晶

联系电话：028-65195245

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2016 年 7 月 28 日

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