证券代码:300394 证券简称:天孚通信 公告编号:2016-036
苏州天孚光通信股份有限公司
关于受让深圳正唐嘉业投资管理有限公司
35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资的概述
苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”或“天孚通信”)于 2016 年 7
月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司受让深圳正唐嘉
业投资管理有限公司 35%股权的议案》。由于公司拟与深圳正唐嘉业投资管理有
限公司(以下简称“深圳正唐”)合作设立并购基金,依据双方签订的《关于设
立并购基金的框架协议》之安排,公司与深圳正唐的唯一股东北京正唐嘉业投资
管理有限公司(以下简称“北京正唐”) 于 2016 年 7 月 27 日签订《关于深圳正
唐嘉业投资管理有限公司之股权转让合同》(以下简称“股权转让合同”。依据该
合同约定,公司拟以自有资金 350 万元受让北京正唐所持有的深圳正唐 35%的股
权(对应注册资本 350 万元,以下简称“标的股权”)。
公司与北京正唐及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系,因此本次
投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章
制度的相关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股
东大会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方名称:北京正唐嘉业投资管理有限公司
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2、注册号:110107011487131
3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人:秦超
5、成立日期:2008 年 12 月 1 日,营业期限至 2028 年 11 月 30 日
6、注册资本:2000 万元人民币
7、住所:北京市石景山区实业大街 30 号院 3 号楼八层 8189 房间
8、经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询
(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务;不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告等文材料);市场调查;企
业形象策划;企业营销策划;会议服务;礼仪服务;承办展览展示活动;设计、
制造、代理、发布广告;图文设计、制作;销售(含网上销售)办公用品、日用
品、珠宝首饰、电子产品。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
三、 投资标的基本情况
1. 目标公司基本信息
公司名称:深圳正唐嘉业投资管理有限公司
注册资本:1000 万元
法定代表人:郑晓华
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
成立日期:2015 年 11 月 20 日
经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方
式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;创业
投资;投资管理、投资咨询、投资顾问(不含限制项目);受托资产管理(不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
2. 本次变更前后的股权比例情况
本次变更前,北京正唐作为深圳正唐的唯一股东,持有深圳正唐 100%的股
权。
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本次变更后,股权结构如下:
序号 股东 出资额 出资比例
1 北京正唐嘉业投资管理有限公司 650 万元 65%
2 苏州天孚光通信股份有限公司 350 万元 35%
合计 1000 万元 100%
3. 目标公司财务数据(未经审计数据)
深圳正唐目前正处于初创期,尚未获得收入,其主要财务数据如下:
截止 2015 年 12 月 31 日,深圳正唐总资产 951,625.14 元,净资产 921,625.14
元,当年实现营业收入 0 元,净利润-78,374.86 元。
截止 2016 年 6 月 30 日,深圳正唐总资产 8,829,917.00 元,净资产 8,809,970.68
元,当年实现营业收入 0 元,净利润-1,111,654.46 元。
四、股权转让合同主要内容
1、投资金额和出资方式
经合同双方协商,公司以自有资金 350 万元受让北京正唐持有的深圳正唐部
分股权,本次投资后,公司共计持有深圳正唐 35%的股权。
2、支付方式
公司应当自股权转让合同生效之日起 7 个工作日内,向甲方支付转让价款。
3、工商变更
公司与北京正唐应当自本合同生效之日起 30 个工作日内,按照法律规定及
公司登记机关的要求,向深圳正唐提供与本次股权转让有关的文件、材料或其他
信息(如需),包括但不限于股东(大)会决议、股权转让协议、修改后的工商
章程等,并全力配合深圳正唐申请办理本次股权转让的工商变更登记。北京正唐
承诺自公司支付完转让款之日起 30 个工作日内,完成本次股权转让相关的工商
变更登记手续。
4、组织架构调整
北京正唐同意按照股权转让合同的约定修改目标公司章程,改组目标公司组
织机构,设立目标公司董事会,董事会由三名成员组成,北京正唐推荐两人,天
孚通信推荐一人,由股东会选举担任,设董事长一人,由北京正唐推荐,董事会
选举产生。同时,目标公司设监事一人,由天孚通信推荐,经股东会选举担任。
此外,目标公司设立总经理一名,由北京正唐推荐,董事会聘任。
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5、北京正唐特别保证
(1)北京正唐依法独立、完整拥有标的股权;标的股权上不存在质权等担
保权利;标的股权不存在被冻结或其他被禁止、限制转让的情形。
(2)北京正唐在将标的股权转让给天孚通信之前,目标公司的注册资本
1000 万元已经缴足,不存在欠缴、抽逃注册资本的情况。
(3)截止至股权转让合同签订之日,目标公司未为任何第三方提供任何形
式的担保。除股权转让合同附件目标公司最近一年及最近一期财务报表中所述负
债、债务之外,如目标公司在交易完成日之前存在其他负债或担保事项的(日常
经营发生的负债除外),该等其他负债或担保事项应当由北京正唐承担。
五、本次投资对公司的影响
公司本次投资行为是依据与深圳正唐签订的《关于设立并购基金的框架协议》
之安排进行的,是与深圳正唐合作设立并购基金的重要步骤。公司通过参股深圳
正唐,可以更好的参与对未来并购基金的管理,同时扩大投资收益,符合公司全
体股东的利益。
本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化,不会对公司
2016 年的收入和利润产生重大影响。
六、 备查文件
1. 苏州天孚光通信股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2.《北京正唐嘉业投资管理有限公司与苏州天孚光通信股份有限公司之间关
于深圳正唐嘉业投资管理有限公司之股权转让合同》
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2016 年 7 月 28 日
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